NOTICE LEGALE — «MODERNE LEASING»

«MODERNE LEASING»

Société Anonyme au capital de 15 000 000 dinars, divisé en 3 000 000 d'actions de nominal 5 dinars* entièrement libérées.

Registre de Commerce : B137061997

Siège social : Immeuble Assurances SALIM – Lotissement AFH/BC5 Centre Urbain Nord – 1082 Tunis Mahrajène

Tél: 71 189 700 / Fax : 71 949 335 / E-mail : ml@modernleasing.com.tn

OFFRE A PRIX FERME AUPRES DU PUBLIC DE 1.000.000 ACTIONS NOUVELLES EMISES DANS LE CADRE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE PAR APPEL PUBLIC A L'EPARGNE AU PRIX DE 8.500 DINARS L'ACTION ET ADMISSION AU MARCHE PRINCIPAL DE LA COTE DE LA BOURSE DE LA SOCIETE

«MODERNE LEASING»

Décision de L'Assemblée Générale Extraordinaire de la «MODERNE LEASING» réunie le 15/07/2010

1- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : «MODERNE LEASING»

Siège social : Immeuble Assurances SALIM Lotissement AFH/BC5 Centre Urbain Nord – 1082 Tunis Mahrajène

Tél: 71 189 700 Fax: 71 949 335

Email: ml@modernleasing.com.tn

1.2 FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION PARTICULIERE APPLICABLE

Forme juridique : Société Anonyme.

Législation particulière applicable : la société est régie par la loi n°2001-65 du 10/07/2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée par la loi n°2006-19 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi n°94-89 du 26/07/1994 relative au leasing et de la loi n°94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE

Date de constitution : 28/03/1997

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4 OBJET SOCIAL (article 2 des Statuts) :

La société a pour objet :

• d'effectuer des opérations de leasing mobilier et immobilier portant sur des biens à usage professionnel, (industriel, commercial, de service, etc...) ;

• de prendre en charge toute étude ou projet en relation direct ou indirect avec le leasing ;

• de prendre des participations ou des intérêts dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apport, souscription, achat de titre et droit sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de toute autre manière.

• et généralement d'effectuer toute opération financière, industrielle, commerciale, mobilière ou immobilière se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5 NUMERO DU REGISTRE DE COMMERCE :

B137061997

1.6 NATIONALITE

Tunisienne

1.7 CAPITAL SOCIAL

15 000 000 dinars divisé en 3 000 000 actions de nominal 5* dinars entièrement libérées.

• Réduction de la valeur nominale de 10 dinars à 5 dinars décidée par l'AGE du 15/07/2010

1.8 EXERCICE SOCIAL :

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.9 MATRICULE FISCAL :

587756/X/A/M/000

1.10 REGIME FISCAL

Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing.

La loi n°2000-98 du 25 Décembre 2000, portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant la déduction

des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n°2007-70 du 27 Décembre 2007, portant loi de finances pour l'année 2008, notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier Janvier 2008.

1.11 LIEU OU PEUVENT ETRE CONSULTES LES DOCUMENTS DE LA SOCIETE

Siège de la société «MODERNE LEASING» : Immeuble Assurances SALIM Lotissement AFH/BC5 Centre

Urbain Nord – 1082 Tunis Mahrajène

1.12 RESPONSABLE CHARGE DE L'INFORMATION ET DES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES, LE CMF, LA BVMT ET LA STICODEVAM

Madame Salima Redissi

Chef de Département Contrôle des Engagements

Adresse : Immeuble Assurances SALIM – Lotissement AFH/BC5 - Centre Urbain Nord 1082 Tunis Mahrajène

Tel : 71 189 700 / 71 189 709 / Fax : 71 949 335

E-mail : engagement@modernleasing.com.tn

2-ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE

2.1 MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

(*) Mandat renouvelé par l'AGO du 17/03/2008

2.2 FONCTIONS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DANS LA SOCIETE

(*) Réélection lors du Conseil d'Administration du 03/11/2008.

() Nommé par le Conseil d'Administration du 13/02/2009 pour une durée de trois ans expirant le 13/02/2012 en remplacement de Mr Ali Hammami.

(*) Nommée par le Conseil d'Administration du 28/06/2002

Il est à signaler que Monsieur Ali Dhrif Bouzidi est le Président du Comité Permanent d'Audit et Messieurs Habib Amri et Ahmed Trabelsi sont membres de ce comité.

De même, Monsieur Chahir Zlaoui, Mme Sonia Laarbi, la SIM-SICAR représentée par son Directeur Général et AlBaraka Bank représentée par son Directeur Général Adjoint sont membres du Comité Exécutif des Crédits.

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3 CONTROLE

(*) Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 13/04/2009
() Mandat renouvelé par l'AGO du 13/04/2009

3. RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION

3.1 CONTEXTES ET OBJECTIFS DE L'OPERATION

En phase avec les orientations économiques du pays, et forte de son appartenance au groupe BH qui soutient sa croissance, la société «Modern Leasing» a aujourd'hui comme objectifs d'améliorer sa contribution au financement de l'économie et d'améliorer ses parts de marché.

En effet, les axes stratégiques de l'introduction en Bourse de la société «Modern Leasing» sont les suivants :

• Consolider les fonds propres en vue de permettre l'évolution de son activité;
• Avoir un accès direct au marché financier pour ses refinancements futurs et pour l'amélioration du coût de ses ressources;
• Accroître la notoriété de la société auprès de ses clients et ses fournisseurs;
• Améliorer les ratios de solvabilité de la société;
• Consolider la croissance de la société;
• Motiver et fidéliser le personnel en l'associant au capital de la société.

3.2 DECISION AYANT AUTORISE L'OPERATION

Sur proposition du Conseil d'Administration réuni le 23/06/2010, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société « Modern Leasing » tenue le 15/07/2010, a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au Marché Principal de la cote de la Bourse de Tunis.

AUTORISATION D'AUGMENTATION DU CAPITAL

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 15/07/2010 a décidé d'augmenter le capital social de 15 000 000 dinars à 20 000 000 dinars par souscription en numéraire d'un montant de 5 000 000 dinars et l'émission de 1 000 000 actions nouvelles.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour fixer le prix d'émission, les modalités et conditions de cette augmentation de capital et remplir d'une manière générale toutes les formalités nécessaires pour la réalisation de l'augmentation du capital en vue de l'introduction en Bourse.

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/07/2010, le Conseil d'Administration de la société « Modern Leasing » a fixé, lors de sa réunion du 15/07/2010, le prix d'émission des actions nouvelles à 8,500 dinars l'action, soit 5 dinars de nominal et 3,500 dinars de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription. Le Conseil d'Administration a également fixé la date de jouissance des actions nouvelles au 01/01/2010.

DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 15/07/2010 a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation du capital au public à l'occasion de l'introduction des titres de la société à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

En conséquence de la décision de l'augmentation du capital social réservée au public, les anciens actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital. Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

Il convient de signaler à ce niveau que du fait de l'absence d'indication du prix d'émission de l'opération d'augmentation de capital au niveau des rapports respectifs du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes soumis pour approbation à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/07/2010, d'une part, de la délégation par ladite AGE au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer le prix d'émission, d'autre part, et vue l'importance que revêt cette information pour les actionnaires dans la mesure où il y aurait suppression de leur droit préférentiel de souscription, le Conseil d'Administration et les commissaires aux comptes, une fois le prix d'émission fixé, ont établi des

rapports complémentaires décrivant les conditions définitives de l'opération et son impact sur la structure du capital de la société, lesquels rapports ont été mis à la disposition des actionnaires.

3.3 ACTIONS OFFERTES AU PUBLIC

L'introduction s'effectuera par la mise sur le marché, dans le cadre d'une augmentation de capital par voie de souscription publique, de 1 000 000 actions d'une valeur nominale de cinq (5)* dinars chacune, représentant 25,00% du capital après réalisation de ladite augmentation.

3.4 LE PRIX DE L'OFFRE ET SA JUSTIFICATION :

Le prix de l'action de la société « Modern Leasing » a été fixé dans le cadre de la présente offre à 8,500 dinars, tous frais, commissions, courtages et taxes compris.

L'évaluation de l'action de la société « Modern Leasing » a été effectuée par la Banque d'Affaires de Tunisie « BAT » sur la base des états financiers certifiés au 31/12/2009 et sur la base d'un business plan de la période allant de 2010 à 2014, approuvé par le Conseil d'Administration du 11/05/2010 et examiné par les commissaires aux comptes. Il est à signaler que ledit business plan a fait l'objet de modifications de certaines hypothèses de calcul en particulier les conditions de financement et les provisions. Ces modifications ont été approuvées par le Conseil d'Administration du 30/09/2010.

3.5 MODALITES DE PAIEMENT DU PRIX

Pour la présente Offre, le prix de l'action de la société « Modern Leasing », tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 8,500 dinars.

Le règlement des demandes de souscription par les donneurs d'ordre désirant souscrire à des actions de la société « Modern Leasing » dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au souscripteur

dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

3.6 PERIODE DE VALIDITE DE L'OFFRE

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 25/10/2010 au 08/11/2010 inclus.

3.7 DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS

Les actions nouvelles émises dans le cadre de cette offre porteront jouissance à partir du 1er janvier 2010.

3.8 ETABLISSEMENTS DOMICILIATAIRES

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions de la société « Modern Leasing » exprimées dans le cadre de la présente offre. La somme relative à l'augmentation de capital sera versée au compte indisponible N°14902902300700088343 ouvert auprès de la Banque de l'Habitat Agence Charguia.

3.9 MODE DE PLACEMENT, MODALITES ET DELAIS DE DELIVRANCE DES TITRES

L'opération proposée porte sur une Offre à Prix Ferme de 1 000 000 actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation du capital réservée au public, soit 25,00% du capital social après réalisation de l'augmentation telle que décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/07/2010. Les actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront réparties en quatre catégories :

• Catégorie A : 30% des actions offertes, soit 300 000 actions seront réservées aux OPCVM sollicitant au minimum 400 actions. Les souscripteurs de cette catégorie doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tel que défini dans l'article 29 de la loi n°2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créances ou de capital émis

ou garantis par un seul émetteur ;

• Catégorie B : 50% des actions offertes, soit 500 000 actions seront réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères sollicitant au minimum 401 actions et au maximum 20 000 actions ;
• Catégorie C : 15% des actions offertes, soit 150 000 actions seront réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères sollicitant au minimum 20 actions et au maximum 400 actions ;
• Catégorie D : 5% des actions offertes, soit 50 000 actions, seront réservées au personnel du groupe BH et Modern Leasing réparti comme suit :
• 4% soit 40 000 actions pour le personnel du groupe BH autre que le personnel de la société « Modern Leasing ».
• 1% soit 10 000 actions pour le personnel de la société « Modern Leasing ».

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l'identité complète du souscripteur.

L'identité complète du souscripteur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : Nom, Prénom, Nature et Numéro de la Pièce d'Identité Nationale ;
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : Nom, Prénom, Date de naissance ainsi que la Nature et le Numéro de la Pièce d'Identité Nationale du père ou de la mère ou du tuteur légal ;
• Pour les personnes morales tunisiennes : Dénomination sociale complète et Numéro d'inscription au Registre de Commerce ;
• Pour les OPCVM : la dénomination, les références de l'agrément et l'identité du gestionnaire ;

• Réduction de la valeur nominale de 10 dinars à 5 dinars décidée par l'AGE du 15/07/2010

• Pour les institutionnels autres qu'OPCVM: Dénomination sociale complète ainsi que le Numéro d'Inscription au Registre de Commerce, s'il y a lieu. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR;
• Pour les personnes étrangères : le nom, le prénom ou la dénomination sociale et la nature et les références des documents présentés.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 20 actions ni supérieur à 0,5% du capital social soit 20 000 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 200 000 actions pour les institutionnels.

En tout état de cause, la quantité demandée par demande de souscription doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie. En outre, les demandes de souscription de la catégorie A ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets, ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée précédant la date de souscription. Toute violation de cette condition entraîne la nullité de la demande de souscription.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre la demande qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de:

• Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé;

• Un nombre de demandes de souscription équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription, toutes catégories confondues, déposée auprès d'un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première, par le temps sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

MODE DE REPARTITION DES TITRES

• Dont 1% réservé au personnel de la société « Modern Leasing »

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

> Pour les catégories A et B : Les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation de chaque catégorie, déterminé par le rapport quantité offerte/quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera reparti par la commission de dépouillement.
>
> Pour la catégorie C : Les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.
>
> Pour la catégorie D : Les demandes de souscription du personnel du groupe BH et Modern Leasing seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. La répartition sera faite comme suit :
>
> - 4% pour le personnel du groupe BH autre que le personnel de la société «Modern Leasing»
>
> - 1% pour le personnel de la société «Modern Leasing».

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis à la catégorie B, puis à la catégorie C, puis à la catégorie D.

TRANSMISSION DES DEMANDES ET CENTRALISATION

Les intermédiaires en bourse établissent, par catégorie, les états des demandes de souscription reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT les états des demandes de souscription selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Pour la catégorie D, la liste des demandes de souscription sera transmise par la SIFIB-BH à la BVMT et ce, dans les mêmes conditions précitées.

OUVERTURE DES PLIS ET DEPOUILLEMENT

Les états relatifs aux demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT, de l'AFC et de la SIFIB-BH, intermédiaires en Bourse chargés de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

DECLARATION DES RÉSULTATS

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription, le résultat de l'Offre à Prix Ferme fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres attribué, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription seront frappées.

RÈGLEMENT DES CAPITAUX ET LIVRAISON DES TITRES

Au cas où l'offre connaîtrait une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

La valeur « Modern Leasing » est inscrite sur les comptes de la STICODEVAM depuis le 05/10/2010 sous le code ISIN TN0006720049.

Les actions de la société seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire. Ainsi, les opérations de règlement et de livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par la SIFIB-BH, intermédiaire en Bourse.

4- RENSEIGNEMENTS DIVERS SUR L'OFFRE

Le nombre d'actions objet de la présente offre représente 25,00% du capital de la société après réalisation de son augmentation, soit 1 000 000 actions, ce qui correspond à un montant de 8 500 000 dinars.

4.1 RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LES ACTIONS OFFERTES :

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale à la souscription

Jouissance : Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 01/01/2010.

4.2 DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Selon l'article 35 des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitations, sauf exceptions légales.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

4.3 RÉGIME DE NÉGOCIABILITÉ

Les actions sont librement négociables.

4.4 RÉGIME FISCAL APPLICABLE : droit commun

Les dividendes distribués sont exonérés de l'assiette de l'impôt.

4.5 MARCHE DES TITRES

Les actions de la société « Modern Leasing » sont négociées sur le marché hors cote de la Bourse de Tunis. Toutefois, une demande d'admission au marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la

Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. La Bourse a indiqué, en date du 29/07/2010 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu est mené à bonne fin.

La société «Modern Leasing» a demandé l'admission au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 5 dinars et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné en date du 29/07/2010 son accord de principe quant à l'admission des actions de la société «Modern Leasing» au marché principal de la cote de la Bourse.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions de la société «Modern Leasing» se fera au marché principal de la cote de la Bourse au cours de 8,500 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.6 COTATION DES TITRES

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

La cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation du capital. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la BVMT.

4.7 TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE LITIGES

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive des Tribunaux sis à la ville du siège social de la Tunis 1.

4.8 CONTRAT DE LIQUIDITE

Un contrat de liquidité pour une période de six mois à partir de la date d'introduction, sera établi entre, la SIFIB-BH, intermédiaire en Bourse et des actionnaires de la société «Modern Leasing»: BH, Epargne Invest SICAF, Assurances SALIM, SIM-SICAR et AlBaraka Bank, portant sur 20% du produit de l'Offre à Prix Ferme, soit un montant de 850 000 dinars et 100 000 actions.

4.9 REGULATION DU COURS BOURSIER

Les actionnaires de la société «Modern Leasing», se sont engagés après l'introduction de la société en Bourse à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier. Le contrat de régulation sera confié à la SIFIB-BH, intermédiaire en Bourse.

5- ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE, ET DU GROUPE BH*

5.1 ENGAGEMENT DE LA SOCIETE :

5.1.1 Représentation au conseil d'administration

La société s'engage à réserver au moins un siège au Conseil d'Administration au profit des détenteurs des actions acquises dans le cadre de cette opération lors de l'AGO qui devra renouveler les mandats des administrateurs ou en cas de vacance.

5.1.2 Engagement de se conformer à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'APE

La société s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'appel public à l'épargne.

5.1.3 Tenue de Communications Financières

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

5.2 ENGAGEMENTS DU GROUPE BH*

5.2.1 Engagement de ne pas céder plus de 5% de sa participations au capital de la société

Le groupe BH* détenant 74,00% du capital de la société «Modern Leasing», s'engage à ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier, et ce pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction.

5.2.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

Le groupe BH* détenant 74,00% du capital de la société «Modern Leasing» s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société.

Un prospectus d'offre à prix ferme et d'admission au marché principal de la cote de la bourse visé par le Conseil du Marché Financier sera à mis à la disposition du public auprès de la société «Modern leasing», de la SFIB-BH et de l'AFC, intermédiaires en Bourse chargés de l'opération et tous les intermédiaires en Bourse.

• Banque de l'Habitat, Epargne Invest SICAF, Assurances SALIM et SIM-SICAR 2010T03679SANB2

Société de Transformation de Métaux

«PAF» S.A

Siège social : GP 1 Km 12 Ezzahra

Matricule fiscal : 006013G/A/M/000

Suivant procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 20/9/2010 enregistré à la recette des finances de Boumhell le 27/9/2010 sous le n°10702523, dont deux copies ont été déposées au greffe du tribunal de première instance de Ben Arous le 8/10/2010 sous le n°D2874896, il a été décidé de :

• Nommer Mr Karim Ammar en tant que nouveau directeur général de la société.

• Nommer Mr Mohamed Amine Gdoura en tant que directeur général adjoint.