Journal Officiel n° 55 (2022)

Sincc 1860 منذ

Signature numérique de IMPRIMERIE OFFICIELL DE LA REPUB TUNISIEN

DN: c=TN, o=IMPRIMERIE OFFICIELL DE LA REPUB TUNISIEN,

2.5,4.97=TN-0011841W,

cn=IMPRIMERIE OFFICIELL DE LA REPUB TUNISIEN

Date: 2022.05.19 23:38:53 +01'00'

الرائد الرسمي للجمعية الزمبيّة

55 عدد 165 السنة 19 ماي 2022

المحترم

الأوامر والقرارات

رئاسة الحكومة

أمر رئاسي عدد 498 لسنة 2022 مؤرخ في 19 ماي 2022 يتعلق بالمصادقة على النظامين الأساسيين النموذجيين للشركات الأهلية المحلية والشركات الأهلية الجهوية 1567

الأوامر والقرارات

رئاسة الحكومة

أمر رئاسي عدد 498 لسنة 2022 مؤرخ في 19 ماي 2022 يتعلق بالمصادقة على النظامين الأساسيين النموذجيين للشركات الأهلية المحلية والشركات الأهلية الجهوية.

إن رئيس الجمهورية، بإقتراح من رئيسة الحكومة، بعد الإطلاع على الدستور، وعلى الأمر الرئاسي عدد 117 لسنة 2021 المؤرخ في 22 سبتمبر 2021 المتعلق بتدابير استثنائية، وعلى القانون عدد 112 لسنة 1996 المؤرخ في 30 ديسمبر 1996 المتعلق بنظام المحاسبة للمؤسسات، وعلى القانون عدد 52 لسنة 2018 المؤرخ في 29 أكتوبر 2018 المتعلق بالسجل الوطني للمؤسسات، وعلى المرسوم عدد 13 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلق بالصلح الجزائي وتوظيف عائداته وخاصة الفصل 12 منه، وعلى المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلق بالشركات الأهلية، وعلى الأمر الرئاسي عدد 137 لسنة 2021 المؤرخ في 11 أكتوبر 2021 المتعلق بتسمية رئيسة للحكومة، وعلى الأمر الرئاسي عدد 138 لسنة 2021 المؤرخ في 11 أكتوبر 2021 المتعلق بتسمية أعضاء الحكومة، وعلى رأي المحكمة الإدارية، وبعد مداولة مجلس الوزراء.

يصدر الأمر الرئاسي الآتي نصه:

الفصل الأول - تمت المصادقة على النظام الأساسي النموذجي للشركات الأهلية المحلية الملحق بهذا الأمر الرئاسي وعلى العقد التأسيسي النموذجي المرفق به والمعتمد في إحداثها وتسييرها.

الفصل 2 - تمت المصادقة على النظام الأساسي النموذجي للشركات الأهلية الجهوية الملحق بهذا الأمر الرئاسي وعلى العقد التأسيسي النموذجي المرفق به والمعتمد في إحداثها وتسييرها.

الفصل 3 - ينشر هذا الأمر الرئاسي بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية.

تونس في 19 ماي 2022.

رئيس الجمهورية
قيس سعيد
التأشير
رئيسة الحكومة
نجلاء بودن رمضان

1567 صفحة، الرائد الرسمي للجمهورية التونسية — 19 ماي 2022
55 عدد

55
ص 1568
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 19 - 19 ماي 2022

الملحق عدد 01
النظام الأساسي النموذجي
للشركة الأهلية المحلية
" ."

الفصل الأول -
يهدف هذا النظام الأساسي النموذجي إلى ضبط النظام الإداري والمالي للشركات الأهلية المحلية وتحديد طرق إحداثها وتسييرها.

الباب الأول
أحكام عامة

الفصل- 2 التكوين
تتكون الشركة الأهلية المحلية بين المشاركين الممضين على العقد التأسيسي النموذجي المرفق لهذا النظام الأساسي النموذجي ومن سيتمّ قبوله في المستقبل.

تخضع الشركة الأهلية المحلية للتشريع الجاري به العمل و كذلك للأحكام الآتي بيانها :
1- تحديد عدد المشاركين ( لا يقل عن خمسين شخصا).
2- تحديد المنطقة الترابية : ذكر المنطقة الترابية للشركة الأهلية المحلية : معتمدية أو معتمديات متلاصقة.
3- الإسم الإجتماعي مصحوبا بعبارة "الشركة الأهلية المحلية".
4- تحديد مدة وجود الشركة الأهلية المحلية (المدة القصوى 99 سنة) قابلة للتمديد بقرار من الجلسة العامة الخارقة للعادة.
5- تحديد المقر الإجتماعي للشركة الأهلية المحلية.

الفصل-3 الموضوع
يتعلق موضوع الشركة الأهلية المحلية بـ... وذلك عبر :
1. ...
2. ...
3. ...
4. ...
5. القيام بالتأطير والإرشاد لفائدة المشاركين.

وعلاوة على ذلك يمكن للشركة الأهلية المحلية القيام بكل نشاط يهدف إلى النهوض بالمشاركين.

الباب الثاني :
الإشتراك

الفصل 4 -
ينقسم المشاركون في الشركة الأهلية المحلية إلى مؤسّسين ومشاركين.

أولا : المؤسّسون
يجب على المؤسّسين قبل أي إكتتاب أن ينشروا عن طريق التعليق بمقرّ المعتمدية ومقرّ البلدية عند الإقتضاء، نشرة موجّهة لإعلام العموم بإعتزامهم تكوين شركة أهلية محلية.

وتتضمن النشرة وجوبا البيانات التالية:
1- إسم الشركة المراد تأسيسها متبوعا عن الإقتضاء بذكر مقرّها.
2- نوع الشركة : ( محلية).
3- مقدار رأس مال الشركة القابل للإكتتاب والمساهمات العمومية التي يرجى الحصول عليها.

55 عدد
2022 مـة 19 — الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 1569 صفحة 1
55

4- العنوان المقرر للمقر الإجتماعي.
5- موضوع الشركة مبينا بإختصار.
6- المدة المقررة للشركة.
7- تاريخ ومكان إيداع مشروع العقد التأسيسي.
8- عدد الحصص التي سيقع إكتتابها ومقابلها نقدا والمبلغ المطلوب دفعه حالا.
9- القيمة الإسمية للحصص التي سيقع إصدارها.
10- الوصف المختصر للمساهمات العينية وتقدير قيمتها الإجمالية وطريقة استخلاصها مع الإشارة إلى الطابع الوقتي لهذا التقدير وطريقة الإستخلاص.
11- الإمتيازات المخصصة لفائدة أي شخص أو سلطة إدارية.
12- الشروط المتعلقة بتوزيع الفواصل وتكوين المدخرات.
13- ذكر إسم فرع المؤسسة البنكية أو البريدية التي ستودع بها الأموال المتأنية من الإكتتاب وعند الإنتضاء الإشارة إلى أن الأموال ستودع بصندوق الودائع و الأمانات.
14- الأجل المفتوح للإكتتاب، مع الإشارة إلى إمكانية الختم المبكر في صورة الإكتتاب الكلي قبل إنقضاء الأجل المذكور.
15- طرق دعوة الجلسة العامة التأسيسية للإنغقاد ومكان ذلك.
و يمضي المؤسسون النشرة مع ذكر الإسم واللقب ومقر الإقامة.
و يمكن للمؤسسين :

• تقديم مطلب إلى "لجنة متابعة تنفيذ اتفاقيات الصلح الجزائي وإنجاز المشاريع بالجهات" قصد الحصول على مساهمة الدولة في رأس مال الشركة الأهلية المحلية في إطار توظيف عائدات الصلح الجزائي.
• تقديم مطلب إلى الجهة الإدارية المعنية بموضوع المساهمة العمومية (عقارات أو منقولات) المطلوب تخصيصها للشركة الأهلية المحلية.

يودع الأشخاص الراغبون في المشاركة في تأسيس الشركة الأهلية المحلية مطالبهم لدى مؤسسي الشركة وبالمكان المعين من قبلهم للغرض.
وتعرض هذه المطالب على الجلسة العامة التأسيسية للبت فيها.
ولا يمكن أن يكون من بين المؤسسين:

• الشخص الذي فقد حقه في إدارة الشركات والتصرف فيها.
• الموظفون والأعوان العموميون المباشرون أو الملحقون.

وعلى المشاركين في تأسيس الشركة الأهلية المحلية القيام بجميع الإجراءات الإدارية المستوجبة وإيداع مشروع العقد التأسيسي بالسجل الوطني للمؤسسات بعد تحرير كامل رأس مال الشركة الأهلية المحلية من قبل المشاركين.
ويتعين على مجلس الإدارة إيداع نظير من النظام الأساسي للشركة و العقد التأسيسي المصادق عليه و نظير من السجل الوطني للمؤسسات لدى والي الجهة.
يكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن في ما بينهم نحو كل من الشركة الأهلية المحلية والمشاركين والغير من الأضرار الناجمة عن عدم صحة أو عن نقص البيانات التي أمدوا بها الجلسة العامة التأسيسية والمتعلقة بالإكتتاب برأس مال الشركة وبتحرير الحصص واستعمال الأموال المقبوضة ومصاريف تأسيس الشركة الأهلية المحلية والمساهمات العينية.
كما يتحملون وبالتضامن فيما بينهم مسؤولية الأضرار الناجمة عن السهو أو الإخلال بأي واجب يقتضيه القانون لتأسيس الشركة الأهلية المحلية.
وتسقط دعوى المسؤولية ضد المؤسسين بمرور ثلاث سنوات بداية من تاريخ تأسيس الشركة.
ثانيا : المشاركون
1- يشترط في المشاركين في الشركة الأهلية المحلية:

• أن يكونوا مقيمين بالدائرة الترابية لتدخل الشركة الأهلية.
• أن تتوفر فيهم صفة الناخب في الإنتخابات البلدية.

55
ص 19
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 19 - 19 مايو 2022
2022 عدد

• أن يكونوا غير ممارسين لنشاط منافس لنشاط وأهداف الشركة الأهلية المحلية أو الشركة الأهلية الجهوية المساهمة فيها.
• 2- يجب على كل مترشح للمشاركة في الشركة الأهلية المحلية أن يطلع مسبقا على النظام الأساسي ثم يقدم مطلبا كتابيا في الغرض.
• 3- تودع مطالب المشاركة لدى مجلس الإدارة وتعرض وجوبا على أقرب جلسة عامة عادية للبت فيها وعند قبول المشاركة يعتبر الإشتراك رسميا إبتداءا من تاريخ تقديم المطلب.
• 4- يجب على الأشخاص المذكورين بالفقرة الأولى أن يكتتبوا في رأس المال الاجتماعي للشركة الأهلية المحلية حسب ما هو منصوص عليه بهذا النظام الأساسي.
• 5- يمسك بمقر الشركة الأهلية المحلية دفتر لتسجيل الإشتراكات حسب المثال المضاف لهذا النظام الأساسي ترسّمه به أسماء المشاركين وترتب حسب تاريخ الإشتراك مع بيان عدد الترسيم ورأس المال المكتتب به والمدفوع.
• 6- لا يمكن رفض مشاركة أي شخص تتوفر فيه الشروط المستوجبة للمشاركة والمبينة بالمرسوم المتعلق بالشركات الأهلية المحلية وبهذا النظام الأساسي.

الفصل- 5: إلتزامات المشاركين وحقوقهم

أولا: إلتزامات المشاركين

1- يتعين على المشارك بالشركة الأهلية المحلية أن يلتزم بما يلي:

• الإكتتاب في رأس المال الاجتماعي للشركة الأهلية المحلية وتحريره طبقا لهذا النظام الأساسي النموذجي.
• إحترام مقررات الجلسات العامة ومجلس إدارة الشركة الأهلية المحلية.
• حماية مصالح الشركة الأهلية المحلية ومكاسبها.
• المشاركة الإيجابية في حل المشاكل المطروحة أمام الجلسة العامة وتقديم الإقتراحات والملاحظات المتعلقة بالتصرف والنهوض بالشركة الأهلية المحلية.
• تجنب كل تضارب بين المصالح الشخصية ومصالح الشركة الأهلية المحلية.

2- فيما عدا حالة وجود قوة قاهرة ثابتة يمكن لمجلس الإدارة أن يسلط عقوبات حسب الشروط المنصوص عليها بالنظام الداخلي على المشارك.

• المخطّئ كليا أو جزئيا بالإلتزامات المبينة بالفقرة الأولى من هذا الفصل.

ثانيا: حقوق المشاركين

لكل مشارك الحق في:

• الترشح للإنتخابات بجميع هياكل الشركة الأهلية المحلية.
• استعمال وسائل وخدمات الشركة الأهلية المحلية والتمتع بجميع المنافع التي يمكن للشركة الأهلية المحلية أن توفرها للمشاركين طبق شروط الاستعمال والانتفاع المقررة بالشركة.
• عرض الإقتراحات أو الملاحظات التي تتعلق بنشاط الشركة الأهلية المحلية والتثبّت من النتائج التي تخصص لها طبق الشروط المنصوص عليها بهذا النظام الأساسي.
• تقاسم الفواصل القابلة للتوزيع.
• الإنسحاب من الشركة الأهلية المحلية حسب الشروط المنصوص عليها بهذا النظام الأساسي النموذجي.

الفصل- 6: الإنسحاب والإقصاء

أولا: الإنسحاب

1- لكل مشارك الحق في الإنسحاب من الشركة الأهلية المحلية في مختتم كل سنة محاسبية وذلك بعد سابق إنذار يوجه قبل ثلاثة أشهر.

• لا يقبل الإنسحاب قبل دفع بقية مبالغ الحصص غير المحرّرة كليا و دفع كامل ما بذمة طالب الإنسحاب من ديون لفائدة الشركة الأهلية المحلية.
• و يجب أن يوجه طلب الإنسحاب إلى رئيس مجلس إدارة الشركة الأهلية المحلية بواسطة مكتوب مضمون الوصول يبين فيه بالخصوص الأسباب.
• الداعية لذلك.

2- يمكن لمجلس الإدارة وبصفة إستثنائية قبول إنسحاب مشارك أثناء السنة المحاسبية دون سابق إنذار.

55
ص. 1571
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية — 19 ماي 2022
2022 ص. 19

و في جميع الحالات لا يمكن لمجلس الإدارة قبول مطلب الإنسحاب إذا كان من شأنه أن يلحق ضررا بحسن سير الشركة الأهلية المحلية أو أن ينتج عنه تخفيض في رأس المال الإجتماعي إلى ما دون الحدّ الأدنى المقرّر بهذا النظام الأساسي.

• يجب أن يبلغ طلب الإنسحاب حسب الإجراءات المنصوص عليها بالفقرة الأولى من هذا الفصل.
• يقدّر المجلس الأسباب المقدّمة للإنسحاب ويعلم المعني بالأمر بقرار معلّل في أجل شهرين و يعتبر عدم الجواب بمثابة القبول.
• يمكن الإعتراض على قرار المجلس القاضي برفض الإنسحاب لدى أقرب جلسة عامة عادية بواسطة مكتوب مضمون الوصول مصحوبا بالإعلام بالوصول إلى رئيس مجلس الإدارة في ظرف شهر من تاريخ إعلامه بقرار المجلس المذكور. و في هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة إدراج الطعن ضمن جدول أعمال الجلسة العامة الموالية لتاريخ تسلمه الإعلام بالطعن.

ثانيا : الإقصاء

تقرّر الجلسة العامة العادية بإقتراح من مجلس الإدارة إقصاء المشارك لأسباب خطرة بعد التنبيه عليه بواسطة إعلام مضمون الوصول صادر عن مجلس الإدارة.
و تعتبر أسباب خطرة خاصة خرق النظام الأساسي أو الإضرار بمصالح الشركة الأهلية المحلية المادية أو المعنوية أو الإضرار أو محاولة الإضرار بصورة جدية بالشركة الأهلية المحلية كالقيام بأعمال غير مبرّرة أو الإخلال بالالتزامات المتعهّد بها حسب مقتضيات هذا النظام الأساسي.
يجب على المجلس أن يقترح إقصاء المشارك في أقرب جلسة عامة عادية وللمعني بالأمر الحقّ في الدفاع عن نفسه أمام الجلسة العامة سواء كان ذلك شفاهيا أو كتابيا أو بإنابة من يمثّله.

الفصل 7- نتائج الإنسحاب أو الإقصاء أو إنقضاء صفة المشارك

1- يبقى كل من فقد صفة المشارك و لم تعد تشمله الشركة الأهلية المحلية بأي عنوان كان ملزما تجاه الشركة الأهلية المحلية و لمدة خمس سنوات في حدود ما له من حصص بخلاص جميع الديون المتخذّدة بذمته بتاريخ إنسحابه وذلك بصرف النظر عن الإلتزامات المبرمة من قبله بالتضامن في نطاق نشاط الشركة الأهلية المحلية.

2- لا تحلّ الشركة الأهلية المحلية عند وفاة مشارك أو إقصائه أو التحجير عليه أو إنسحابه أو إفلاسه بل تبقى قائمة بصورة قانونية بين المشاركين الآخرين بالشركة الأهلية المحلية ما لم ينخفض عدد المشاركين إلى ما دون الحدّ الأدنى المضبوط بالفصل الثاني من هذا النظام الأساسي.

3- لا يمكن لمشارك تمّ إقصاؤه أو لورثته أو لأعقابه في أية حالة من هذه الحالات أن يثير وضع الأختام على مكاسب و قيم الشركة الأهلية المحلية و لا أن يطلب قسمتها أو بيعها أو أن يتدخل بأية صورة في الشؤون الإجتماعية أو الأعمال الإدارية للشركة الأهلية المحلية ويتعين عليه أن يمتثل لمقررات الجلسة العامة.

الباب الثالث

الجلسات العامة

الفصل 8- تكون الجلسات العامة تأسيسية أو عادية أو خارقة للعادة،

أولا : تركيبة و دور الجلسة العامة

تتركّب الجلسة العامة العادية التي تحتلّ الهيئة العليا للشركة الأهلية المحلية من جميع المشاركين خالصي الإكتتاب والمرسمين بصورة قانونية بدفتر الإشتراك في تاريخ استدعاء الجلسة العامة.
وتمثلّ الجلسة العامة المكونة بصفة قانونية جميع المشاركين وتكون مقرراتها نافذة المفعول على الجميع بما في ذلك الغائبين والمعارضين أو عديمي الأهلية.

ثانيا: الاستدعاء

1- يتمّ الاستدعاء طبق الفصل 35 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالشركات الأهلية، وعندما يكون الغرض من استدعاء الجلسة العامة البتّ في حسابات سنة محاسبية يجب التنصيص بالمعلقات والإعلانات أن المشاركين يمكنهم إبتداء من اليوم الثامن الذي يسبق تلك الجلسة الإطلاع بمقر الشركة الأهلية المحلية على محاضر مجلس الإدارة وعلى القوائم المالية وعلى تقارير مراقب الحسابات للسنة المذكورة.

2- في صورة عدم توفر النصاب القانوني يتم توجيه استدعاء ثان للجلسة العامة وذلك خمسة عشر يوما على الأقل وثلاثين يوما على الأكثر قبل موعد إنعقادها بنفس الطريقة المعتمدة في الإستدعاء الأول وبنفس جدول الأعمال. وتتعقد هذه الجلسة مهما كان عدد الأعضاء الحاضرين.

55
ص 1572
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 19 - 19 ماي 2022
عدد 55

3- يجب أن توجه الاستدعاءات للجلسات العامة الخارقة للعادة المنعقدة إستجابة لاستدعاء ثان في ظرف خمسة عشر يوما بنفس الطريقة المعتمدة في الاستدعاء الأول وبنفس جدول الأعمال كما يجب أن تنص كل من المعلقة والإعلان على التاريخ والساعة ومكان الإجتماع وكذلك جدول الأعمال.

ثالثا : جدول الأعمال

1- يضبط جدول أعمال الجلسة العامة من قبل مجلس الإدارة ويجب أن يشتمل على الإقتراحات الصادرة عن المجلس وعند الإقتضاء عن مراقب الحسابات وعن سلطة الإشراف والمحكمة المختصة، كما يشتمل على كل مسألة تقدم للمجلس قبل تاريخ إنعقاد الجلسة العامة بثلاثين يوما على الأقل بإقتراح كتابي ممضى من قبل نسبة لا تقل عن ربع عدد المشاركين على الأقل.

2- لا يمكن إجراء المداولات بالجلسة العامة إلا في ما يتعلق بالمسائل المدرجة بجدول الأعمال.

3- خلافا للفقرة السابقة يمكن للجلسة العامة في صورة حصول هفوة فادحة عزل متصرف أو عدة متصرفين ولو لم يتم إدراج هذه المسألة ضمن جدول الأعمال.

الفصل-9 القبول وحق التصويت والنيابة

يرأس الجلسة العامة رئيس مجلس الإدارة وعند التعذر المتصرف المعيّن من قبل مجلس الإدارة وعند تعذر ذلك تعيّن الجلسة العامة رئيسها.

1- لكل مشارك الحق في الحضور بالجلسة العامة أو تكليف من ينويه بها.

يمكن لمجلس الإدارة دعوة شخص أو أكثر بصفته ملاحظا بالجلسة العامة بالنظر لما له من الإختصاص والخبرة والكفاءة.

2- للمشاركين الذين دفعوا مبالغ الإكتتاب المطالبين بها الحق دون سواهم في التصويت.

3- لا يتمتع كل مشارك سواء كان حاضرا أو ممثلا إلا بصوت واحد مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها.

4- تتمتع كل ذات معنوية مشاركة بصوت واحد بالجلسة العامة ويمثلها نائب يتم توكيله بصفة رسمية من قبلها.

5- يمكن لكل مشارك تعذر عليه الحضور بالجلسة العامة أن ينيب عنه بموجب كتب خطي معرف عليه بالإمضاء من يمثله بها.

6- لا يمكن للمشارك أن ينوب عن أكثر من مشاركين إثنين وتلحق الوثائق المتعلقة بالنيابات بمحضر الجلسة العامة.

الفصل-10 ضبط مداولات الجلسة العامة

تعيّن الجلسة العامة مقررا يمكن أن يكون من غير المشاركين بالشركة الأهلية المحلية.

1- تمسك بطاقة حضور تبيّن بها أسماء المشاركين وأرقام بطاقات تعريفهم وكذلك عناوينهم وعدد الحصص الراجعة لهم والمبالغ المدفوعة من قبلهم.

2- تودع بطاقة الحضور الممضاة من قبل المشاركين أو من ينوب عنهم والمشهود بصحتها من قبل مكتب الجلسة العامة بالمقر الإجتماعي لإضافتها إلى تقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات وكذلك محاضر الجلسة العامة. وترسم هذه المحاضر بسجل خاص يتم إمضاؤه من قبل أعضاء مكتب الجلسة العامة.

3- تمضى نسخ ومضامين مداولات الجلسة العامة من قبل مكتب الجلسة.

الفصل-11 إجتماع الجلسات العامة وموضوعها

أولا : إجتماع الجلسة العامة التأسيسية وموضوعها

تنفقد الجلسة العامة التأسيسية لتكوين الشركة الأهلية المحلية والمصادقة على العقد التأسيسي الخاص بها ولانتخاب أعضاء أول مجلس إدارة والبت في المساهمات العينية إن وجدت وفي المساهمات العمومية العقارية والمنقولة المخصصة لفائدة الشركة الأهلية المحلية وتعيين مراقب الحسابات.

تكون مداولات الجلسة العامة التأسيسية صحيحة إذا حضرها عدد من المشاركين أو نوابهم يفوق نصف عدد المشاركين المرسمين بصفة قانونية بالشركة الأهلية المحلية في تاريخ إنعقاد الجلسة.

ثانيا: إجتماع و موضوع الجلسة العامة العادية

تتمّ دعوة الجلسة العامة العادية للإنعقاد بصفة دورية وفق أحكام العقد التأسيسي للشركة الأهلية المحلية عن طريق مجلس الإدارة.

يمكن دعوة الجلسة العامة العادية للإنعقاد بمبادرة من الأغلبية المطلقة لأعضاء مجلس الإدارة أو بطلب من ثلث المشاركين أو عن طريق مراقب الحسابات أو المحاسب أو سلطة الإشراف أو بإذن من المحكمة المختصة بطلب من كل من يهمه الأمر.

يجب أن تجتمع الجلسة العامة العادية طبق أحكام الفصل 33 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلق بالشركات الأهلية.

ولا يمكن للجلسة العامة العادية أن تجتمع إلا بحضور الأغلبية المطلقة للمشاركين بالشركة الأهلية المحلية في تاريخ الإستدعاء.
في صورة عدم توفر النصاب، يتم توجيه استدعاء ثان مصحوب بنفس جدول الأعمال حسب القواعد المقررة بهذا النظام الأساسي ويتم التنصيص فيه على تاريخ و نتيجة الجلسة السابقة.
تتخذ القرارات بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أو الممثلين وفي صورة التعادل يرجح صوت الرئيس.
1- يجب على الجلسة العامة العادية الخاصة بإختتام السنة المحاسبية تلاوة التقريرين الأدبي والمالي لمجلس الإدارة و تقرير أو تقارير مراقب الحسابات، ثم تتولى:

• النظر في الحسابات و المصادقة عليها أو إصلاحها.
• منح البراءة للمتصرفين أو رفضها.
• إنتخاب المتصرفين وتعيين مراقب الحسابات.
• معاينة التغييرات التي طرأت على رأس المال الإجتماعي خلال السنة المحاسبية.
• وفي صورة تسجيل نتائج سلبية يتعين على مجلس الإدارة تقديم تقرير يبين أسباب الخسارة وبرنامج الطرق تداركها.
• التداول في كل مسألة أخرى مدرجة بجدول الأعمال.

2- يمكن للشركة الأهلية المحلية أن تساهم في كل شركة أهلية جهوية لها أنشطة مشتركة أو متكاملة بقرار معلّل من مجلس إدارتها على أن يتم إعلام أقرب جلسة عامة عادية بذلك.
تعتبر مداولات الجلسة العامة لاغية إذا لم تسبقها تلاوة تقرير أو تقارير مراقب الحسابات.
ثالثا : إجتماع الجلسة العامة الخارقة للعادة وموضوعها.
تتم دعوة الجلسة العامة الخارقة للعادة طبق أحكام الفصل 38 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلق بالشركات الأهلية.
تنفقد الجلسة العامة الخارقة للعادة بصورة قانونية وتكون مداولاتها صحيحة إذا تألفت من عدد من المشاركين حاضرين أو ممثلين يساوي على الأقل ثلثي عدد المشاركين المرسمين بالشركة الأهلية المحلية في تاريخ الإستدعاء.
تتخذ المقرارات بالجلسة العامة الخارقة للعادة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أو الممثلين وفي صورة التساوي يرجح صوت الرئيس.
للجلسة العامة الخارقة للعادة دون سواها صلاحية التداول في تحويرات النظام الأساسي وحلّ الشركة الأهلية المحلية أو تجزئتها أو إدماجها مع شركات أهلية محلية أخرى والتمديد في مدتها والترفيع في رأس مال الشركة الأهلية المحلية بإصدار حصص جديدة وبالترفيع في القيمة الإسمية للحصص أو التخفيض فيها على إثر تقرير يعده مراقب الحسابات والنظر في المسائل المتعلقة بخرق الأحكام القانونية أو النظام الأساسي للشركة الأهلية المحلية.
يجب أن يوضع نص المقرارات المقترحة على ذمة المشاركين بمقر الشركة الأهلية المحلية قبل تاريخ إجتماع الجلسة الأولى بعشرة أيام على الأقل.
الباب الرابع
مجلس الإدارة
الفصل-12 تركيبة مجلس الإدارة
يدير الشركة الأهلية المحلية مجلس إدارة يمكن أن يتكون من ستة أو تسعة أعضاء أو من إثني عشر عضوا منتخبين بالجلسة العامة العادية من بين المشاركين.
ويجب على كل متصرف:
1- أن يكون تونسي الجنسية.
2- أن لا يشارك مباشرة أو بصورة غير مباشرة وبصفة دائمة أو عرضية في نشاط منافس لنشاط الشركة الأهلية المحلية.
3- أن لا يكون قد سبقت إدانته من أجل جناية أو جنحة قصدية أو تمّ منعه من مسك الصكوك البنكية أو كان من ضمن أعضاء مجلس إدارة تمّ حله من قبل سلطة الإشراف.

55 عدد
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية — 19 ماي 2022
صفحة 1573

55
ص 19
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 19 - 19 مايو 2022
www.55

وتنتطبق هذه الشروط على الأشخاص الطبيعيين الممثلين لذوات معنوية منتخبة بصفة أعضاء بمجلس إدارة الشركة الأهلية المحلية.
ويتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بالإقتراع السري وبأغلبية الأصوات المشاركين بالجلسة العامة.

الفصل-13 مدة نيابة المتصرفين وتجديدها

ينتخب أعضاء مجلس الإدارة من قبل الجلسة العامة التأسيسية والجلسة العامة العادية بأغلبية الأصوات المصرح بها لمدة ثلاث سنوات.
ويمكن إعادة انتخاب المتصرفين المنتهية مدة نيابةهم مرة واحدة فقط.
لا يمكن الجمع بين عضوية مجلس إدارة الشركة الأهلية المحلية وعضوية مجالس إدارة الشركات التجارية والشركات التعاونية للخدمات الفلاحية.
والتعاضديات والشركات التعاونية والتعاونيات.
لا يمكن للمتصرفين تولي عضوية مجلس إدارة شركة أهلية أخرى.
ولا يمكن لأعضاء مجلس الإدارة التخلي عن مهامهم إلا لعذر معتبر يمنعهم من القيام بها وإلا فعليهم ما ينشأ عن ذلك من الخسارة.
ويمكن عزل رئيس مجلس الإدارة أو أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة في أي وقت من طرف الجلسة العامة العادية إذا تمت إدانته من أجل جناية أو جنحة قصدية أو أضر أو حاول إلحاق ضرر بمصالح الشركة الأهلية المحلية أو ثبت تعارض مصالح في جانبه.

الفصل-14 تعيين المتصرفين بصفة مؤقتة:

1- في حالة شغور حاصل بسبب وفاة أو إستقالة أو عزل متصرف أو عدة متصرفين يمكن لمجلس الإدارة أن يقوم بصفة مؤقتة بتعويضهم.
2- يجب أن يعرض تعيين المعوضين على مصادقة أقرب جلسة عامة عادية التي تقوم بتعويض المتصرف أو المتصرفين الناقصين بصفة نهائية.
وتحتسب هذه المدة عند تجديد مدة نيابة المتصرف المعوض.
وإذا لم تتم المصادقة بالجلسة العامة العادية على التعيينات المجراة من قبل مجلس الإدارة فإن المداولات التي أجراها والأعمال التي قام بها المجلس المذكور بمشاركة العضو أو الأعضاء المعنيين تكون صحيحة.
3- يتعين على كل متصرف تغييب مدة ثلاثة إجتماعات متتالية أن يقدم للمجلس مبررات غيابه ويمكن للمجلس أن يقترح تعويضه على أقرب جلسة عامة عادية إذا اعتبر الأعذار المقدمة غير مقبولة.
4- لا يبقى في وظيفته المشارك المعيّن لتعويض متصرف لم تنته مدة نيابة إلا بالنسبة إلى ما بقي من مدة النيابة للمتصرف الذي تمّ تعويضه.

الفصل-15 مسؤولية المتصرفين

1- إن المتصرفين مسؤولون وفقا للقواعد العامة للمسؤولية المدنية بصفة فردية أو بالتضامن حسب الحال إزاء الشركة الأهلية المحلية وإزاء الغير عن الأخطاء التي يرتكبونها أثناء أدائهم لمهامهم.
يجب على كل متصرف أن يكون مالكا طوال مدته نيابة لخمس حصص إضافية على الأقل و تخصص هذه الحصص لضمان جميع أعمال تصرفه ولا يمكن بيعها أو إدماجها في رأس مال الشركة الأهلية المحلية.
ويجب أن يوضع على الشهادات الإسمية المطابقة لهذه الأسهم ختم يبين عدم قابليتها للتداول والإحالة.
2- يجب أن يخضع كل إنفاق بين الشركة الأهلية المحلية و بين أحد المتصرفين أو المسيّرين أو إحدى المؤسسات التي يوجد فيها أحد المتصرفين أو المسيّرين شريكا رسميا أو نائبا أو متصرفا أو مديرا للترخيص المسبق من قبل مجلس الإدارة.

وتشمل هذه الإنفاقات:

• القروض والتسبيقات والضمانات والتأمينات مهما كان شكلها والتي تعقد لفائدة الغير أو المساهمين أو المشاركين أو أعضاء مجلس الإدارة أو أزواج وأصول وفروع هؤلاء الأشخاص أو كل وسيط.
• كراء أو إحالة الأصول التجارية أو أحد العناصر المكونة لها.

ويجب إعلام مراقب الحسابات بكل تلك الأعمال والإنفاقات.
ويجب على مراقب الحسابات أن يقدم للجلسة العامة العادية لنهاية السنة تقريرا خاصا يتعلق بالإنفاقات المرخص فيها من قبل مجلس الإدارة.

ولا تنطبق هذه الأحكام على العمليات الناتجة عن الإلتزامات المبرمة بصورة قانونية مع الشركة الأهلية المحلية وفقا لهذا النظام الأساسي النموذجي ولا على العمليات التي تقوم بها الشركة الأهلية المحلية بصفة عادية خارج الإتفاقات الخاصة.

يجب على أعضاء مجلس إدارة الشركة الأهلية المحلية و مسيريها، قبل تسلّمهم لمهامهم إعلام مجلس الإدارة و مراقب الحسابات أو المحاسب بكل المعاملات ذات الصبغة المالية أو الخاصة الجارية بينهم وبين الشركة الأهلية أو بين هذه الأخيرة وبين كل مؤسسة يكون فيها أحدهم مشاركا إسميا أو نائبا أو متصرفا أو مديرا.

ويعتبر كل أمتياز منح إلى رئيس مجلس الإدارة أو عضو مجلس إدارة أو المدير أو المدير العام بمقتضى إتفاقات على حساب الشركة الأهلية المحلية مبررا لإعفائه من المسؤولية.

الفصل - 16

يمارس أعضاء مجلس الإدارة وظيفتهم وهم مطالبون ببذل عناية صاحب المؤسسة المتبصر والوكيل النزيه.

ويجب عليهم عدم إفشاء المعلومات التي تكتسي طابعا سريا حتى بعد إنتهاء مهامهم.

وعلى كل شخص آخر حضر أعمال مجلس الإدارة أو إقتصت علاقته التجارية أو الوظيفية مع الشركة الأهلية المحلية الحضور والإطلاع معلومات سرية المحافظة على الطبيعة السرية لتلك المعلومات التي أتيح له الإطلاع عليها بتلك المناسبة.

الفصل - 17

اجتماعات المجلس

1- يجتمع مجلس الإدارة بالمقر الإجتماعي للشركة الأهلية المحلية أو بأي مكان آخر بمنطقة تدخل الشركة، مرة واحدة على الأقل كل شهر و كلما إقتصت مصلحتها ذلك بدعوة من رئيسها أو ممن ينويه في صورة تعذر قيامه بوظائفه. كما يجب الدعوة لإنغقاد مجلس الإدارة كلما طلب ثلث أعضائه ذلك.

وتوجه الدعوات لحضور اجتماعات مجلس الإدارة أسبوعا على الأقل قبل تاريخ إنغقادها بكل شكل يترك أثرا كتابيا للدعوة.

2- تعقد جلسات مجلس الإدارة بحضور كافة أعضائه و عند التعذر تأجل الجلسة لمدة أسبوع و يتم عقد الجلسة في هذه الحالة بحضور نصف عدد أعضاء المجلس على الأقل.

تتخذ القرارات في مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين وعند تساوي الأصوات يرجح الرأي المتضمن لصوت رئيس المجلس. ولا يمكن أن يجري التصويت بطريقة التوكيل أو عن بعد داخل المجلس.

الفصل-18

ضبط مداولات المجلس

1- تضبط مداولات مجلس الإدارة بمحاضر تضمن بسجل خاص مرقم ومؤشر عليه من رئيس المجلس. وتمضى المحاضر من قبل الرئيس ومتصرفين إثنين مشاركين في المداولات بالإضافة إلى كاتب الجلسة.

2- يثبت عدد المتصرفين المباشرين صفتهم والصلاحيات المسندة إليهم من قبل الذوات المعنوية باعتبارهم ينوبون عنها قانونا بالنسبة إلى الغير بمجرد التنصيص بمحاضر الجلسة أو بالنسخ أو بالمضامين المستخرجة منه على أسماء المتصرفين ونواب الذوات المعنوية باعتبارها متصرفة سواء كانوا حاضرين أو متعَيّبين.

الفصل- 19

صلاحيات المجلس

يقوم مجلس الإدارة بأعماله بوصفه نائبا عن الجلسة العامة العادية وهو مكلف بإدارة الشركة الأهلية المحلية التي يتعين عليه ضمان حسن سيرها. ويتمتع مجلس الإدارة بصلاحيات موسعة للتصرف باسم الشركة الأهلية المحلية و الدفاع عن مصالحها في حدود موضوعها، ما عدا الصلاحيات والمشمولات المخصصة بصورة صريحة للجلسات العامة بمقتضى النصوص التشريعية و الترتيبية أو بمقتضى هذا النظام الأساسي.

ويعد مجلس الإدارة عند نهاية كل سنة محاسبية القانمات المالية و المحاسبية و يجب أن تعرض جميع هذه الوثائق على الجلسة العامة العادية وفقا للنصوص الجاري بها العمل والتوصيات الصادرة عن سلطة الإشراف.

ويعرض المجلس على الجلسة العامة العادية تقريرا بشأن سير الشركة الأهلية المحلية خلال السنة المحاسبية المنقضية ويبت في جميع المقترحات المقدمة له ويضبط جدول أعمال اجتماعات الجلسة العامة.

وعلاوة على المشمولات المبينة أعلاه، يمارس مجلس الإدارة بالخصوص الصلاحيات التالية:

• يمثل الشركة الأهلية المحلية لدى الدولة والإدارات العمومية و لدى الغير.

• يعد برنامج نشاط الشركة الأهلية المحلية و تنميتها و يضبط الميزانية التقديرية.

55 عدد

الرائد الرسمي للجمهورية التونسية – 19 ماي 2022 صفحة 1575

55
ص 19
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 19 - 19 مايو 2022
www.ourl.org

• ينظر في جميع الصفقات والاتفاقيات.
• يأذن بالمطالبة بالمبالغ الراجعة للشركة الأهلية المحلية وبخلاص المبالغ المطلوبة منها.
• يأذن بفتح جميع الحسابات الجارية وحسابات الإيداع أو غيرها بجميع البنوك وصناديق القروض التعاونية وبمكاتب الصكوك البريدية والتصرف فيها حسب الشروط التي يقبلها. كما أنه يعطي جميع التفيضات الضرورية لتسبيير الحسابات المذكورة.
• يقرّر إستعمال الأموال الفاضلة وتوظيفها.
• يأذن بإمضاء وتطهير و قبول وخلاص جميع الحوالات التجارية أو غيرها وخاصة القسيمات الضامنة كما يمنح ضمان أو سند الشركة الأهلية المحلية.
• يصادق على جميع القروض بضمان أو بدونه.
• يقوم بشراء أو معاوضة جميع العقارات و يمكن له بيع العقارات التي لم تعد ضرورية لسير الشركة الأهلية المحلية.
• يوافق على جميع عقود التسويغ ويقبلها وكذلك على كل الوعود بالبيع مقابل الأثمان والتكاليف والشروط التي يعتبرها مناسبة.
• على أنه لا يجوز له التفويت بالبيع أو تسويغ العقارات المخصصة له من قبل الدولة أو من يمثّلها.
• يقبل الهبات و الوصايا.
• يقرّر إنخراط الشركة الأهلية المحلية بجميع الشركات الأهلية الجهوية و يعلم الجلسة العامة العادية في تقريره السنوي بنوع الإلتزامات المحمولة عليها ومدّتها و مقدار التعهدات المصادق عليها.
• يعيّن الأشخاص الطبيعيين الذين يمتّون الشركة الأهلية المحلية بالجلسات العامة وبمجالس إدارة الشركات الأهلية الجهوية الأخرى.
• يرخص لرنيسه بمباشرة جميع الدعاوى القضائية سواء بصفة مدعيها أو مدعى عليه.
• يقرّر كل عمليات الفسخ المتعلقة بالعقود الجارية ويقرّر التصالح فيها مع مراعاة مصلحة الشركة الأهلية المحلية.
• يعيّن طرق خلاص المدينين و يوافق على كل تمديد في الآجال.
• يقوم بكل أعمال الموافقة والإسقاط وكذلك بجميع أعمال رفع العقل والاعتراضات وغيرها من الحقوق بالدفع أو بدون دفع.
• يعدّ نظاماً أساسياً للأعوان وهيكلاً تنظيمياً وقانوناً إطارياً للشركة الأهلية المحلية.
• يعيّن ويغزل جميع أعوان الشركة الأهلية المحلية ويحددّ أجورهم ومنحهم المكافآت المالية والمنح الممنوحة لهم طبق التشريع الجاري به العمل.
• يتابع نشاط الشركة الأهلية المحلية ويراقبه.
• يقترح نقل المقر الإجتماعي للشركة على الجلسة العامة و يبرم كل العقود الخاصة بذلك.
• يضبط القوانين الداخلية حسب ما ينصّ عليه النظام الأساسي.

الفصل - 20 رئاسة مجلس الإدارة

1- ينتخب مجلس الإدارة رئيساً له صفة المدير العام و نائب رئيس من بين أعضائه بواسطة التصويت السري بأغلبية الأصوات المعبر عنها. ويجري الإنتخاب خلال إجتماعه الأول الموالي للجلسة العامة العادية.

يشترط في المترشّح لخطة رئيس مجلس إدارة أن يكون :

• من المشاركين في رأس مال الشركة الأهلية المحلية.
• غير مباشر لوظيفة نيابية.
• غير متحمّل لمسؤولية حزبية.
• مقيم بمرجع تدخل ونشاط الشركة الأهلية المحلية.
• له مستوى تعليمي يمكّنه من الإصطلاح بالمهام الموكولة إليه ويحددّ هذا المستوى التعليمي بالنظام الداخلي لكل شركة أهلية محلية. يمكن للمجلس في كلّ وقت وبمقتضى قرار معلّل أن يسحب من رئيسه الوظائف التي كان قد أسندها له وفق نفس إجراءات التعيين.

2- يكلّف رئيس مجلس الإدارة بضمان حسن سير الشركة الأهلية المحلية و بالدفاع عن مصالحها الأدبية و المادية. و يجب على المجلس أن يفوض للرئيس الصلاحيات اللازمة لتسبيير الشركة الأهلية المحلية و لتنفيذ مقررات المجلس. ويمكن للرئيس بدوره تفويض بعض صلاحياته بعد الحصول على إذن خاص من مجلس الإدارة.

55
ص. 1577
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 19 - 19 ماي 2022
2022 ص. 55

3- يمثل رئيس مجلس الإدارة الشركة الأهلية المحلية لدى المحاكم سواء بصفتة مدعي أو مدعى عليه وينبغي أن تقدم كل الدعاوى القضائية بطلب منه أو ضده.

4- يمكن لرئيس مجلس الإدارة أن يعين من بين المشاركين و أعوان الشركة الأهلية المحلية لجنة خاصة تكلف بدرس المسائل التي يعرضها عليها.

5- في صورة تعذر قيام رئيس مجلس الإدارة أو نائبه بوظائفهما يمكن للمجلس أن يعين أحد أعضائه بشكل مؤقت لرئاسة المجلس و تفويضه التصرف في الشركة الأهلية المحلية إلى حين إنقضاء حالة التعذر المؤقت أو إتخاذ قرار في تعويضهما طبق نفس إجراءات وشروط التعيين المنصوص عليها بالفقرة الأولى من هذا الفصل.

الفصل - 21 مسؤولية رئيس مجلس الإدارة

يباشر رئيس مجلس الإدارة تحت مسؤوليته الإدارة العامة للشركة و هو الذي يمثلها في علاقاتها مع الغير.

و يتمتع رئيس مجلس الإدارة بصلاحيات موسعة للتصرف في كل الحالات بإسم الشركة وفي حدود موضوعها، عدا الصلاحيات التي يمنحها القانون وهذا النظام الأساسي صراحة للجلسات العامة للمساهمين أو الصلاحيات التي خص بها مجلس الإدارة، غير أن التنصيصات الواردة بالعقد التأسيسي أو بالنظام الأساسي أو بقرارات مجلس الإدارة التي تحد من هذه الصلاحيات لا يمكن معارضة الغير بها.

الفصل - 22 مجانية وظائف المتصرف

1- تمارس وظائف أعضاء مجلس الإدارة مجاناً.

غير أنه يمكن للجلسة العامة العادية أن تمنح أعضاء مجلس الإدارة مبلغاً مالياً يحدّد سنوياً بعنوان منحة حضور مقابل ممارسة نشاطهم فعلياً.

بالمجلس.

وعللاوة على ذلك يمكن للجلسة العامة العادية أن تقرر إسناد منحة استثنائية لرئيس مجلس الإدارة عن المهمات الخاصة التي يقوم بها وتقتضيها خطته.

2- تحمّل المنح على مصاريف استغلال الشركة الأهلية المحلية.

الباب الخامس

أحكام مالية

الفصل - 23 تكوين رأس المال

يتكون رأس المال الاجتماعي التأسيسي للشركة الأهلية المحلية من :

• حصص إجتماعية رسمية وجوبية غير قابلة للقسمة تكتب من قبل كل واحد من المشاركين.

• مساهمة الدولة أو الجماعات المحلية في إطار توظيف عائدات الصلح الجزائي.

• المساهمة العينية للدولة أو الجماعات المحلية.

و حدّد رأس المال الاجتماعي بمبلغ ... (دينار)

مقسّم إلى ... حصة بقيمة رسمية مقدارها ... (دينار) لكل حصة.

يتمّ خلاص جميع الحصص المكتنبة على النحو التالي :

• خلاصها بالكامل وجوبا عند الاكتتاب خلال مرحلة التأسيس.

• يمكن خلاص النصف عند إحالة الحصص أو عند إكتتاب حصص جديدة من قبل المشاركين أو الزيادة في رأس المال بالترفيع في قيمة الحصة والنصف الآخر قبل غلق السنة المحاسبية الأولى الموالية للسنة المحاسبية التي تمت فيها إحالة الحصص أو إكتتاب الحصص الجديدة من قبل المشاركين أو الترفيع في قيمة الحصة.

و يمكن إتمام الاكتتاب بجزء من رأس المال بواسطة مساهمات عينية تعتبر ضرورية لسير ونشاط الشركة الأهلية المحلية.

الفصل - 24 الترفيع في رأس المال الإجتماعي

1- يحدّد رأس المال حسب أنشطة الشركة الأهلية المحلية المزمع القيام بها مع ضرورة تنميته لمواكبة تطور أنشطة الشركة.

2- يمكن الترفيع في رأس المال الإجتماعي بقبول مشاركين جدد أو بإكتتاب حصص جديدة من قبل المشاركين.

55
ص 19
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية
2022 19 — 15 مايو

3- يمكن الترقيع في رأس المال بالترقيع في قيمة الحصّة ويكون ذلك بإقرار الجلسة العامة الخارقة للعادة للتغييرات على الإلتزامات المتعلقة بالإكتتاب
والمحدّدة بهذا النظام الأساسي. وفي هذه الحالة يصبح الباقي المطلوب من مقادير الحصص المكتتبة واجب الأداء فورا.

الفصل - 25 التخفيض في رأس المال الإجتماعي

1- يمكن التخفيض في رأس المال الإجتماعي نتيجة انسحاب أو إقصاء أو وفاة أو تحجير أو إفلاس مشارك أو عدة مشاركين أو حلّ أو إفلاس أو
تصفية الأشخاص المعنويين المشاركين.

2- لا يمكن التخفيض في رأس المال الإجتماعي الوجوبي المكتتب به إلى ما دون الربح من أعلى مبلغ رأس مال تمت معاينته من قبل جلسة عامة
عادية منذ تكوين الشركة الأهلية المحلية ولا دون الحد المقرّر قانونا.

3- يجب أن يعوّض ترجيع الحصص الملقاة في صورة عدم إحالتها على أعضاء آخرين من الشركة الأهلية المحلية حسب الشروط المقرّرة بهذا
النظام الأساسي وذلك بتكوين رأس مال احتياطي مساوٍ لنفس المبلغ المقابل لهذه الحصص.

4- إذا تحصلت الشركة الأهلية المحلية على تسبّبة من الدولة أو على قرض بضمان الدولة، فإنه لا يمكن التخفيض في رأس المال الإجتماعي لأي
سبب من الأسباب قبل ترجيع كامل المبلغ إلى ما دون المبلغ الذي اتخذ كأساس للحصول على التسبّبة أو القرض.

الفصل - 26 الحصص الإجتماعية

1- تتمّ معاينة ملكية الحصص بواسطة الترسيم بدفاتر الشركة الأهلية المحلية حسب الترتيب التاريخي وبواسطة وصولات في المبالغ المدفوعة.
وتقتطع الشهادات المسلّمة في الحصص الإجتماعية من دفاتر ذات مقتطعات مطابقة للمثال الملحق بهذا النظام الأساسي و تمضي من قبل متصرّفين
إثنين وتختم بطابع الشركة الأهلية المحلية.

2- إن حصص الشركة الأهلية المحلية غير قابلة للتجزئة ولا يمكن الإعتراف إلا بماك واحد لكل حصة.

3- تقرّر الجلسة العامة العادية الخاصة بإختتام السنة المحاسبية في كل سنة مدى إمكانية توزيع الأرباح عن الحصص. وتقدّر نسبة الأرباح بإقتراح
من مجلس الإدارة حسب الموازنات المالية للشركة الأهلية المحلية وطبقا لهذا النظام الأساسي.

الفصل - 27 إحالة الحصص الإجتماعية

1- يمكن إحالة الحصص الإجتماعية الوجوبية إلى أشخاص من غير المشاركين بالشركة الأهلية المحلية تتوفّر فيهم شروط المشاركة المحدّدة بهذا
النظام الأساسي. شريطة موافقة الجلسة العامة العادية مع إعطاء الأولوية إلى المشاركين بالشركة الأهلية المحلية الراغبين في إقناع تلك الحصص.

2- يمكن لمجلس الإدارة أن يرخص في إحالة الكل أو البعض من حصص مشارك بواسطة التقويت لفائدة مشارك أو عدة مشاركين آخرين من
الشركة الأهلية المحلية.

3- تتمّ معاينة إحالة الحصص بالترسيم بدفاتر المشاركين.

لا يمكن الترخيص في الإحالة إذا كانت نتيجتها هي التخفيض في عدد الحصص إلى ما دون العدد الأدنى المطلوب لتأسيس الشركات الأهلية المحلية
طبقا للفصل 13 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالشركات الأهلية.
تسجّل الإحالات الكاملة أو الجزئية للحصص الإجتماعية بدفاتر خاص حسب الترتيب الزمني وبأرقام مسترسلة.

يتمّ التنصيص عند كلّ ترسيم على إسم المشارك البائع و إسم المحال له و عدد الترسيم بدفاتر المشاركين و تاريخ بداية مفعول الإحالة و عدد
الحصص المحالة. كما يضمن عدد تسجيل الإحالة و عدد الحصص المحالة بخانة الملاحظات من دفتر الإشتراكات تحت عدد ترسيم المشارك و تحت
عدد ترسيم المحال له.

يتمتع كل مشارك بصوت واحد مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها.

الفصل - 28 ترجيع الحصص خلال مدة الشركة الأهلية المحلية

1- ترجع الحصص الإجتماعية خلال مدة الشركة الأهلية المحلية في صورة إقصاء المشارك أو التحجير عليه أو إفلاسه أو عند حلّ الشخص
المعنوي المشارك.

2- يتمّ إرجاع الحصص بقيمتها الأصلية في الحالات المنصوص عليها بالفقرة الأولى أعلاه بقطع النظر عن الأرباح الراجعة لهذه الحصص مع طرح
الخسائر المحتملة الممكن معاينتها في رأس المال الإجتماعي و بقطع النظر عند الإقتضاء، عن العقوبات المسلّطة على كل من يهمّه الأمر تطبيقا لأحكام
هذا النظام الأساسي النموذجي.

55
ص. 1579
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية — 19 ماي 2022
2022 م.د.

الفصل - 29 مدة السنة المحاسبية

تبتدئ السنة المحاسبية للشركة الأهلية المحلية في أول جانفي من كل سنة و تنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة.
غير أن السنة المحاسبية الأولى للشركة الأهلية المحلية تبتدئ من تاريخ تكوينها إلى غاية إنتهاء السنة المحاسبية.
الفصل - 30 مسك الحسابات

يجب على الشركة الأهلية المحلية أن تمسك محاسبتها طبقا لنظام المحاسبة للمؤسسات.
تمسك الحسابات والدفاتر المالية والوثائق المؤيدة لذلك بمقر الشركة الأهلية المحلية وتحفظ في خزانتها لمدة عشر سنوات قبل حفظها في
الأرشيف.

ويجب على مجلس الإدارة أو المدير العام الإحتفاظ بالدفاتر والملفات القانونية ودفتر محاضر الجلسات وكل ما يتعلق بسير وتنظيم ونشاط وإدارة
الشركة الأهلية المحلية بمقرها الإجتماعي.

الفصل - 31 إعداد الحسابات

1- يعد مجلس الإدارة عند غلق كل سنة محاسبية القوائم المالية المشتملة على الموازنة وقائمة النتائج وجدول التدفقات النقدية والإيضاحات حول
القوائم المالية، وتمثل هذه القوائم وحدة متكاملة. ويحرر بالإضافة إلى ذلك تقرير في تصرف الشركة الأهلية المحلية وسيرها خلال السنة المحاسبية
المنقضية يقدم للجلسة العامة العادية.

2- توضع الوثائق المشار إليها أعلاه على ذمة مراقب الحسابات قبل شهر على الأقل من تاريخ إنعقاد الجلسة العامة العادية الخاصة بإختتام السنة
المحاسبية.

يتعين على الشركات الأهلية المحلية، توجيه هذه الوثائق إلى سلطة الإشراف خمسة عشرة يوما على الاقل قبل تاريخ إنعقاد الجلسة العامة العادية.
الخاصة بإختتام السنة المحاسبية.

الفصل - 32 تقديم الحسابات

1- يجب أن يتم إعداد القوائم المالية وقائمة النتائج وجدول التدفقات النقدية ومختلف الوثائق المعروضة على الجلسة العامة العادية طبقا للتشريع
الجازي به العمل.

2- توضع هذه الوثائق و تقارير مجلس الإدارة و تقارير مراقب الحسابات على ذمة المشاركين بالمقر الإجتماعي للشركة الأهلية المحلية بداية من
اليوم الثامن الذي يسبق تاريخ إنعقاد الجلسة العامة العادية.

3- يمكن لكل مشارك الإطلاع، بالمقر الإجتماعي للشركة، على جميع الوثائق التي عرضت على الجلسات العامة العادية المنعقدة خلال الثلاث سنوات
الأخيرة وعلى محاضر تلك الجلسات.

4- يتعين تقديم الموازنة وقائمة النتائج و التدفقات النقدية ومختلف الجداول للمصالح المعنية لوزارة المالية طبقا للتشريع الجاري به العمل في
مجال التصريح بالضريبة على الشركات.

الفصل - 33 الفواصل الصافية والفواصل القابلة للتوزيع

1- تتألف الفواصل الصافية لكل سنة محاسبية من الإيرادات بعد طرح أعباء الشركة الأهلية المحلية طبقا للتشريع الجاري به العمل.

2- تتألف الفواصل القابلة للتوزيع بعنوان ترجيحات أو أرباح الحصص من الفواصل الصافية حسبما هي مستنتجة من أحكام الفقرة الأولى من هذا
الفصل بعد إضافة النتائج المؤجلة من السنوات المحاسبية السابقة أو طرحها حسب الحالة وبعد طرح المبالغ المخصصة للأبواب الآتية حسب الترتيب
التالي:

أ- الأموال الإحتياطية الوجوبية والقانونية المخصصة كإحتياطات مالية طبقا لأحكام النظام الأساسي.

ب- المال الإحتياطي الموافق إما للإعانة المباشرة أو غير المباشرة التي تمنحها الدولة وإما لإعتماد صندوق تمويل.

55
ص 1580
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 19 - 19 ماي 2022
www.55

ج- المال الإحتياطي المطابق للحصص الملقاة خلال السنة المحاسبية.
د- المال الإحتياطي لتطوير أنشطة الشركة الأهلية المحلية وإنجاز الاستثمارات.
ه- المال الإحتياطي لتمويل الأنشطة الموسمية.

يجب أن توزع المصاريف والتكاليف بين مختلف أقسام حساب الاستغلال حسب نوعها بشرط مصادقة الجلسة العامة العادية على ذلك ويكون الأمر كذلك بالنسبة إلى الأموال المخصومة والموافقة للتخصيصات المنصوص عليها أعلاه.

الباب السادس
نتيجة السنوات المحاسبية

الفصل-34 تخصيص الأرباح أو الفواضل السنوية:
في صورة تحقيق الشركة الأهلية المحلية أرباحا صافية أو فواضل في موفى كل سنة محاسبية:

• تخصص نسبة 15% في شكل مدخرات وجوبية إلى أن تبلغ نسبة 50% من رأس مال الشركة الأهلية المحلية.
• تخصص نسبة 20% للأنشطة الإجتماعية والثقافية والبيئة.
• يمكن توزيع المتبقي من الأرباح أو الفواض في حدود نسبة لا تتجاوز 35% بقرار من الجلسة العامة.
• يوظف ما زاد على ذلك في تنمية أنشطتها وتطويرها محليا أو جهويا.

ويجب أن تستعمل المبالغ الممنوحة لكل مشارك بعنوان ترجيعات أو أرباح عن رأس المال لخلاص الحصة الواجب دفعها من رأس المال المكتتب به من قبله.

ويتم الترويج خلال الثلاثة أشهر الموالية للجلسة العامة العادية في التواريخ المحددة من قبل مجلس الإدارة حسب الطرق والوسائل التي يبينها. ويمكن أيضا للجلسة العامة العادية، بإقتراح من مجلس الإدارة، أن تقرر تأجيل دفع الفواض والترجيعات التي يبقى مبلغها المرسَم بحساب كل مشارك على ذمة الشركة الأهلية المحلية قصد تسهيل حساباتها المالية إلى أن يحين التاريخ المحدد وجوبا بقرار منها.

و لا يمكن بأية حال أن توزع الأموال الإحتياطية على المشاركين ولا أن تخصص لتحرير الحصص الإجتماعية أو الزيادة في رأس المال.
في صورة إدماج الشركات الأهلية أو اندماجها أو إحالتها، يتم ضم المدخرات الوجيهية لفائدة المؤسسة الجديدة أو المستفيدة.

الفصل - 35 السنوات المحاسبية التي سجّلت عجزا
يمكن أن تخصم مقادير عجز الاستغلال المحتملة من المدخرات المكونة خصيصا لهذا الغرض وذلك بقرار من مجلس الإدارة.
ويمكن أن تخصم مبالغ العجز غير المسدّدة تطبيقا للفقرة الأولى أعلاه بقرار من الجلسة العامة العادية من الأموال الإحتياطية القانونية وعند الإقتضاء من المال الإحتياطي الوجوبى عند إستنفاذ كل المدخيل الأخرى.
ويجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يقدّم في تقريره للجلسة العامة كل المقترحات التي يراها مناسبة و ضرورية لتحسين الوضعية المالية للشركة الأهلية المحلية.

الفصل - 36 سقوط الحق في الأرباح والترجيعات بمرور الزمن
يسقط بمرور الزمن لفائدة الشركة الأهلية المحلية الحق في الترجيعات والأرباح التي لا يطالب بها أثناء الثلاث سنوات الموالية لتاريخ إنعقاد الجلسة العامة العادية وذلك بعد إعلام الشركاء المعنيين بواسطة عدل تنفيذ بأخر عنوان معلوم لديها وذلك بشرط أن لا يرسَم من جديد في الحساب الجاري للشركاء و هو الأمر الذي يترتب عنه تجديدها.

الباب السابع
التصفية

الفصل-37 إدارة التصفية
تتم تصفية الشركات الأهلية المحلية وفق التشريع الجاري به العمل والمتعلق بالمصفين والمؤتمنين العدليين وأمناء الفلسة والمتصرفين القضائيين وفق الشروط والإجراءات المنصوص عليها بالمرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 والمتعلق بالشركات الأهلية.
وتستمر الشخصية القانونية للشركة لأغراض التصفية.

55
ص. 1581
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية — 19 ماي 2022
1581 صفحة

الفصل - 38 المسؤولية المالية للمشاركين

إذا كشفت التصفية أن مال الشركة الأهلية المحلية لا يفي بخلاص ما وجب من ديونها، فعلى المكلّف بالتصفية أن يطالب المشاركين بالأموال اللازمة للوفاء بذلك إن كانوا مطلوبين بمنابهم من رأس المال كلاً أو بعضاً وفي حدود رأس مال الشركة الأهلية المحلية.

وإذا عجز بعضهم عن الدفع يوزّع منابهم على بقية الشركاء كلّ بقدر ما ينوبه من الخسائر وفي حدود رأس مال الشركة الأهلية المحلية.

الباب الثامن
أحكام ختامية

الفصل - 39 فصل النزاعات

1- تعرض جميع النزاعات المتعلقة بالشركة الأهلية المحلية على نظر مجلس إدارتها، الذي يسعى لفضّها بالتراضي وإذا لم تتمّ تسوية النزاع يتمّ الإلتجاء إلى التقاضي لدى المحكمة المختصة.

2- في صورة وجود دعوى قضائية أثناء مدة الشركة الأهلية المحلية أو خلال التصفية، فإنّ الخلاف يتمّ الحكم فيه من قبل المحكمة المختصة الراجع لها المقرّ الإجتماعي للشركة الأهلية المحلية بالنظر.

3- في صورة وجود نزاعات يكون أحد أطرافها مشاركاً، يجب على كل معني بهذا النزاع تعيين مقرّ مختاراً له بمنطقة تدخل الشركة الأهلية المحلية.

الفصل - 40 العمليات التي يقوم بها غير المشاركين

يمكن للشركة الأهلية المحلية قبول غير المشاركين للإنتفاع بخدماتها بشرط أن تتوافق أنشطتهم مع أهدافها الإجتماعية والاستجابة لشروط إسداء الخدمة ولمدّة لا تتجاوز ثلاث سنوات دون أن يكون لهم الحق فيما يتمّ توزيعه من الفواصل والأرباح التي تحققها الشركة الأهلية المحلية.

الفصل - 41 ضبط الأنظمة الداخلية

1- يتمّ ضبط نظام داخلي أو عدّة أنظمة داخلية من قبل مجلس الإدارة في كلّ ما لم يقرّر بهذا النظام الأساسي وتعرض هذه الأنظمة على مصادقة الجلسة العامة العادية في أجل أقصاه ثلاث سنوات من تاريخ إتمام إجراءات تأسيس الشركة الأهلية المحلية.

2- تعرض التعديلات المتعلقة بالأنظمة الداخلية على مصادقة الجلسة العامة العادية.

الفصل - 42 إيداع النظام الأساسي

تعطى جميع التفويضات والصلاحيات لحامل نظير أصلي من هذا النظام الأساسي مستوفي شروط الإمضاء والمصادقة ليقوم بالإيداع والنشر حسب الصيغ والشروط القانونية الجاري بها العمل.

المرفق عدد 01
العقد التأسيسي النموذجي
للشركة الأهلية المحلية
"...
الباب الأول
أحكام عامة

الفصل - 1: التكوين

تكونت شركة أهلية محلية بين المشاركين الممضين أسفله ومن سيتم قبوله في المستقبل والمبينة هويتهم بالجدول المرفق بهذا العقد التأسيسي.
تخضع هذه الشركة الأهلية المحلية للتشريع الجاري به العمل و كذلك لأحكام الآتي بيانها :

1- عدد المشاركين.
2- المنطقة الترابية.
3- يطلق على هذه الشركة الأهلية المحلية.
4- مدة وجود الشركة الأهلية المحلية.
5- المقر الإجتماعي لهذه الشركة الأهلية المحلية كان بنهج معتمدية ولأية.

الفصل - 2 الموضوع

يتعلق موضوع هذه الشركة الأهلية المحلية بـ و ذلك عبر:

1.
2.
3.

وعلاوة على ذلك يمكن للشركة الأهلية المحلية القيام بكل نشاط يهدف إلى النهوض بالمشاركين.

الباب الثاني :
الإشتراك

الفصل - 3: المشاركون :

ينقسم المشاركون في هذه الشركة الأهلية المحلية إلى مؤسّسين ومشاركين.

أولا : المؤسّسون

يكون المؤسّسون مسؤولين بالتضامن فيما بينهم نحو كلّ من الشركة الأهلية المحلية والمشاركين والغير عن الأضرار الناجمة عن عدم صحة أو عن نقص البيانات التي أمدّوا بها الجلسة العامة التأسيسية والمتعلقة بالإكتتاب برأس مال الشركة وبتحرير الحصص واستعمال الأموال المقبوضة ومصاريف تأسيس الشركة الأهلية المحلية والمساهمات العينية.

كما يتحملون وبالتضامن فيما بينهم مسؤولية الأضرار الناجمة عن السهو أو الإخلال بما يقتضيه القانون لتأسيس الشركة الأهلية المحلية. وتسقط دعوى المسؤولية ضد المؤسسين بمرور ثلاث سنوات بداية من تاريخ تأسيس الشركة.

ثانيا - المشاركون

1- يتعين على المشارك بالشركة الأهلية المحلية أن يلتزم بالإكتتاب في رأس المال الإجتماعي للشركة الأهلية المحلية وإحترام مقررات الجلسات العامة ومجلس إدارة الشركة وحماية مصالحها ومكاسبها وتجنب كل تضارب بين المصالح الشخصية ومصالح الشركة الأهلية المحلية.

لكل مشارك الحق في الترشح للإنتخابات بجميع هياكل الشركة الأهلية المحلية وعرض الإقتراحات أو الملاحظات التي تتعلق بنشاط الشركة والتثبّت من النتائج التي تخصص لها وتقاسم الفواضل القابلة للتوزيع والإنسحاب من الشركة حسب الشروط المنصوص عليها بهذا العقد التأسيسي وبالظالم الأساسي النموذجي.

55 عدد 2022 الرائد الرسمي للجمهورية التونسية — 19 ماي 1582

55
ص. 1583
2022 19 — الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 1583 ص. 19 ماي

الفصل-4 الإنسحاب والإقصاء

أولا : الإنسحاب

لكل مشارك الحق في الإنسحاب من الشركة الأهلية المحلية في مختتم كل سنة محاسبية وذلك بعد سابق إنذار يوجه قبل ثلاثة أشهر على الأقل.
لا يقبل الإنسحاب قبل دفع بقية مبالغ الحصص غير المحررة كليًا ودفع كامل ما بذمة طالب الإنسحاب من ديون لفائدة الشركة الأهلية المحلية.

ثانيا : الإقصاء

تقرر الجلسة العامة العادية بإقتراح من مجلس الإدارة إقصاء المشارك لأسباب خطرة بعد التنبيه عليه بواسطة إعلام مضمون الوصول صادر عن مجلس الإدارة.
وتعتبر أسباب خطرة خاصة خرق النظام الأساسي أو الإضرار بمصالح الشركة الأهلية المحلية المادية أو المعنوية أو الإضرار أو محاولة الإضرار بصورة جدية بالشركة الأهلية المحلية كالقيام بأعمال غير مبررة أو الإخلال بالالتزامات المتهم بها حسب مقتضيات النظام الأساسي وهذا العقد التأسيسي.

الفصل - 5 نتائج الإنسحاب أو الإقصاء

يبقى كل من فقد صفة المشارك ولم تعد تشمل الشركة الأهلية المحلية بأي عنوان كان ملزما تجاه الشركة الأهلية المحلية و لمدة خمس سنوات في حدود ما له من حصص بخلاص جميع الديون المتخلدة بذمته بتاريخ إنسحابه وذلك بصرف النظر عن الإلتزامات المبرمة من قبله بالتضامن في نطاق نشاطات الشركة الأهلية المحلية.

الباب الثالث

الجلسات العامة

الفصل - 6 تكون الجلسات العامة تأسيسية أو عادية أو خارقة للعادة.

أولا : التركيبة

تتركب الجلسة العامة العادية التي تمثل الهيئة العليا للشركة الأهلية المحلية من جميع المشاركين خالصي الاكتتاب والمرسمين بصورة قانونية بدفتر الإشتراك في تاريخ استدعاء الجلسة العامة.
و تمثل الجلسة العامة المكونة بصفة قانونية جميع المشاركين و تكون مقرراتها نافذة المفعول على الجميع بما في ذلك الفانبين أو المعارضين.

ثانيا : الاستدعاء

1- يتم الاستدعاء طبق الفصل 35 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلق بالشركات الأهلية، وعندما يكون الغرض من استدعاء الجلسة العامة البت في حسابات سنة محاسبية يجب التنصيص بالمعلقات والإعلانات أن المشاركين يمكنهم إبتداء من اليوم الثامن الذي يسبق تلك الجلسة الإطلاع بمقر الشركة الأهلية المحلية على محاضر مجلس الإدارة وعلى القوائم المالية وعلى تقارير مراقب الحسابات للسنة المحاسبية المذكورة.

2- في صورة عدم توفر النصاب القانوني يتم توجيه استدعاء ثان للجلسة العامة وذلك خمسة عشر يوما على الأقل وثلاثين يوما على الأكثر قبل موعد إنعقادها بنفس الطريقة المعتمدة في الإستدعاء الأول وبنفس جدول الأعمال. وتتعقد هذه الجلسة مهما كان عدد الأعضاء الحاضرين.

3- يجب أن توجه الاستدعاءات للجلسات العامة الخارقة للعادة المنعقدة إستجابة لاستدعاء ثان في ظرف خمسة عشر يوما بنفس الطريقة المعتمدة في الاستدعاء الأول وبنفس جدول الأعمال كما يجب أن تنص كل من المعلقة والإعلان على التاريخ والساعة ومكان الإجتماع وكذلك جدول الأعمال.

ثالثا : جدول الأعمال

يضبط جدول أعمال الجلسة العامة من قبل مجلس الإدارة ويجب أن يشتمل على الإقتراحات الصادرة عن المجلس وعند الإقتصاد عن مراقب الحسابات وعن سلطة الإشراف والمحكمة المختصة، كما يشتمل على كل مسألة تقدم للمجلس قبل تاريخ إنعقاد الجلسة العامة بثلاثين يوما على الأقل بإقتراح كتابي ممضى من قبل نسبة لا تقل عن ربع عدد المشاركين على الأقل.

الفصل - 7 القبول وحق التصويت والنيابة

يرأس الجلسة العامة رئيس مجلس الإدارة وعند التعذر المتصرف المعيّن من قبل مجلس الإدارة وعند تعذر ذلك تعيّن الجلسة العامة رئيسها.

1- لكل مشارك الحق في الحضور بالجلسة العامة أو تكليف من ينويه بها.

55
ص 19
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 19 - 19 ماي 2022
2022 يون
1584
www.industrydocuments.ucsf.edu

2- للمشاركين الذين دفعوا مبالغ الإكتتاب المطالبين بها الحق دون سواهم في التصويت.
3- لا يتمتع كل مشارك سواء كان حاضرا أو ممثلا إلا بصوت واحد مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها.
4- تتمتع الذوات المعنوية المشاركة بصوت واحد بالجلسة العامة ويمثلها نائب يتم توكيله بصفة رسمية من قبلها.
5- يمكن لكل مشارك تعذر عليه الحضور بالجلسة العامة أن ينيب عنه بموجب كتب خطي معرف عليه بالإمضاء من يمثله بها.
6- لا يمكن للمشارك أن ينوب عن أكثر من مشاركين إثنين وتلحق الوثائق المتعلقة بالنيابات بمحضر الجلسة العامة.

الباب الرابع
مجلس الإدارة

الفصل 8- تركيبة مجلس الإدارة
يدير الشركة الأهلية المحلية مجلس إدارة يتكون من...عضوا منتخبين بالجلسة العامة العادية من بين المشاركين.
ويجب على كل متصرف:
1- أن يكون تونسي الجنسية.
2- أن لا يشارك مباشرة أو بصورة غير مباشرة وبصفة دائمة أو عرضية في نشاط منافس لنشاط الشركة الأهلية المحلية.
3- أن لا يكون قد سبقت إدانته من أجل جناية أو جنحة قصدية أو تمّ منعه من مسك الصكوك البنكية أو كان من ضمن أعضاء مجلس إدارة تمّ حله من قبل سلطة الإشراف.
وتتطبق هذه الشروط على الأشخاص الطبيعيين الممثلين لذوات معنوية منتخبة بصفة أعضاء بمجلس إدارة الشركة الأهلية المحلية.
ويتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بالإقتراع السرّي بأغلبية أصوات المشاركين بالجلسة العامة.

الفصل 9- مسؤولية المتصرفين
إنّ المتصرفين مسؤولون وفقا للقواعد العامة للمسؤولية المدنية بصفة فردية أو بالتضامن حسب الحال إزاء الشركة الأهلية المحلية وإزاء الغير عن الأخطاء التي يرتكبونها أثناء أدائهم لمهامهم.
يجب على كل متصرف أن يكون مالكا طوال مدته النيابية لخمس حصص إضافية على الأقل وتخصص هذه الحصص لضمان جميع أعمال تصرفه ولا يمكن بيعها أو إدماجها في رأس مال الشركة الأهلية المحلية.
ويمارس أعضاء مجلس الإدارة وظيفتهم وهم مطالبون ببذل عناية صاحب المؤسسة المتبصر و الوكيل النزيه.
ويجب عليهم عدم إفشاء المعلومات التي تكتسي طابعا سريّا حتى بعد إنتهاء مهامهم.

الفصل 10- إجتماعات المجلس
توجه الدعوات لحضور إجتماعات مجلس الإدارة أسبوعا على الأقل قبل تاريخ إنعقادها بكل شكل يترك اثراً كتابياً للدعوة.

الفصل 11- صلاحيات المجلس
يقوم مجلس الإدارة بأعماله بوصفه نائبا عن الجلسة العامة العادية وهو مكلّف بإدارة الشركة الأهلية المحلية التي يتعين عليه ضمان حسن سيرها.
ويتمتع مجلس الإدارة بصلاحيات موسعة للتصرف بإسم الشركة الأهلية المحلية والدفاع عن مصالحها في حدود موضوعها، ما عدا السلطات والمشمولات المخصصة بصورة صريحة للجلسات العامة بمقتضى النصوص التشريعية والترتيبية أو بمقتضى النظام الأساسي.

الفصل 12- رئاسة مجلس الإدارة
1- ينتخب مجلس الإدارة رئيسا، له صفة المدير العام و نائب رئيس من بين أعضائه بواسطة التصويت السرّي بأغلبية الأصوات المعبر عنها. و يجري الانتخاب خلال إجتماعه الأول الموالي للجلسة العامة العادية.
2- يكلّف رئيس مجلس الإدارة بضمان حسن سير الشركة الأهلية المحلية وبالدفاع عن مصالحها الأدبية و المادية.

55
ص. 1585
2022 م.د. 19

الفصل 13- صلاحيات رئيس مجلس الإدارة

يباشر رئيس مجلس الإدارة تحت مسؤوليته الإدارة العامة للشركة وهو الذي يمثلها في علاقاتها مع الغير.

ويتمتع رئيس مجلس الإدارة بصلاحيات موسعة للتصرف في كل الحالات باسم الشركة وفي حدود موضوعها، عدا الصلاحيات التي يمنحها القانون والنظام الأساسي صراحة للجلسات العامة للمساهمين أو الصلاحيات التي خص بها مجلس الإدارة.

غير أن التنصيصات الواردة بالعقد التأسيسي أو بالنظام الأساسي أو بقرارات مجلس الإدارة التي تحد من هذه الصلاحيات لا يمكن معارضة الغير بها.

الفصل 14- مجانية وظائف المتصرف

1- تمارس وظائف أعضاء مجلس الإدارة مجاناً.

غير أنه يمكن للجلسة العامة العادية أن تمنح أعضاء مجلس الإدارة مبلغاً مالياً يحدّد سنوياً بعنوان منحة حضور مقابل ممارسة نشاطهم فعلياً.

و علاوة على ذلك يمكن للجلسة العامة العادية أن تقرر إسناد منحة استثنائية لرئيس مجلس الإدارة عن المهمات الخاصة التي يقوم بها وتقتضيها خطته.

2- تحمّل المنح على مصاريف استغلال الشركة الأهلية المحلية.

الباب الخامس

أحكام مالية

الفصل 15- تكوين رأس المال

يتكون رأس المال الاجتماعي التأسيسي للشركة الأهلية المحلية من:

• حصص إجتماعية إسمية وجوبية غير قابلة للقسمة تكتب من قبل كل واحد من المشاركين.
• مساهمة الدولة أو الجماعات المحلية في إطار توظيف عائدات الصلح الجزائي.
• المساهمة العينية للدولة أو الجماعات المحلية.

و حدّد رأس المال الاجتماعي بمبلغ: (دينار) مقسّم إلى: (دينار) حصّة بقيمة إسمية مقدارها: (دينار) لكل حصة.

يتمّ خلاص جميع الحصص المكتتبة على النحو التالي:

• خلاصها بالكامل وجوبا عند الإكتتاب خلال مرحلة التأسيس.

• يمكن خلاص النصف عند إحالة الحصص أو عند إكتتاب حصص جديدة من قبل المشاركين أو الزيادة في رأس المال بالترفيع في قيمة الحصة والنصف الآخر قبل غلق السنة المحاسبية الأولى الموالية للسنة المحاسبية التي تمت فيها إحالة الحصص أو إكتتاب الحصص الجديدة من قبل المشاركين أو الترفيع في قيمة الحصة.

ويمكن إتمام الإكتتاب بجزء من رأس المال بواسطة مساهمات عينية تعتبر ضرورية لسير ونشاط الشركة الأهلية المحلية.

الفصل 16- الحصص الإجتماعية

1- تتمّ معاينة ملكية الحصص بواسطة الترسيم بدفاتر الشركة الأهلية المحلية حسب الترتيب التاريخي و بواسطة وصولات في المبالغ المدفوعة وتقطّع الشهادات المسلّمة في الحصص من دفاتر ذات مقتطعات مطابقة للمثال المرفق وتمضى من قبل متصرفين إثنين وتختم بطابع الشركة الأهلية المحلية.

يمكن إحالة الحصص الإجتماعية الوجوبية إلى أشخاص من غير المشاركين بالشركة الأهلية المحلية تتوفّر فيهم شروط المشاركة المحدّدة بهذا العقد التأسيسي، شريطة موافقة الجلسة العامة العادية مع إعطاء الأولوية إلى المشاركين بالشركة الأهلية المحلية الراغبين في إقناع تلك الحصص.

55
ص 1586
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 19 - 19 ماي 2022
www.55

-2 يمكن لمجلس الإدارة أن يرخص في إحالة الكل أو البعض من حصص مشارك بواسطة التفويت لفائدة مشارك أو عدة مشاركين آخرين من الشركة الأهلية المحلية.

-3 تتم معاينة إحالة الحصص بالترسيم بدفتر المشاركين.

-4 لا يمكن الترخيص في الإحالة إذا كانت نتيجتها التخفيض في عدد الحصص إلى ما دون العدد الأدنى المطلوب لتأسيس الشركات الأهلية المحلية. طبقا للفصل 13 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلق بالشركات الأهلية.

-5 تسجل الإحالات الكاملة أو الجزئية للحصص الإجتماعية بدفتر خاص حسب الترتيب الزمني و بأرقام مسترسلة. يتمتع كل مشارك بصوت واحد مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها.

الفصل 17 - ترجيع الحصص خلال مدة الشركة الأهلية المحلية

-1 ترجع الحصص الإجتماعية خلال مدة الشركة الأهلية المحلية في صورة إقصاء المشارك أو التحجير عليه أو إفلاسه أو عند حلّ الشخص المعنوي المشارك.

-2 يتم إرجاع الحصص بقيمتها الأصلية في الحالات المنصوص عليها بالفقرة الأولى أعلاه بقطع النظر عن الأرباح الراجعة لهذه الحصص مع طرح الخسائر المحتملة الممكن معايناتها في رأس المال الإجتماعي وبقطع النظر، عند الإقتضاء، عن العقوبات المسلطة على كل من يهمه الأمر تطبيقا لأحكام النظام الأساسي النموذجي.

ولتطبيق هذه الفقرة، فإن الخسائر المحتملة التي تلحق برأس المال الإجتماعي هي التي تتم معايناتها يوم غلق حسابات السنة المحاسبية التي سبقت السنة المحاسبية التي تمّ خلالها الإقصاء أو التحجير أو الإعلان عن الإفلاس أو إنسحاب المشارك بعد موافقة مجلس الإدارة.

-3 يحجز الترجيع قبل أجل خمس سنوات بداية من تاريخ الإقصاء أو الإنسحاب أو التحجير أو الإعلان عن الإفلاس. غير أنه يمكن للجلسة العامة العادية أن ترخص في الترجيع قبل الأجل المذكور أعلاه.و يحدد مجلس الإدارة عندئذ الأجال التي يمكن أن يتمّ خلالها دفع المبالغ المطلوبة قصد تجنّب كلّ ضرر يخلّ بسير الشركة الأهلية المحلية.

الفصل 18 - سقوط الحق في الأرباح و الترجيعات بمرور الزمن

يسقط بمرور الزمن حقّ المشاركين في الترجيعات والأرباح التي لا يطالب بها أثناء الثلاث سنوات الموالية لتاريخ إنعقاد الجلسة العامة العادية وذلك بشرط أن لا يرسم من جديد في الحساب الجاري للشركاء و هو الأمر الذي يترتبّ عنه تجديدها.

الفصل 19 - مدة السنة المحاسبية

تبتدئ السنة المحاسبية للشركة الأهلية المحلية في 1 جانفي من كل سنة وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة. غير أن السنة المحاسبية الأولى لهذه الشركة الأهلية المحلية تبتدئ من تاريخ تكوينها الموافق ل...إلى غاية إنتهاء السنة المحاسبية.

الفصل 20 - مسك الحسابات

يجب على الشركة الأهلية المحلية أن تمسك محاسبتها طبقا لنظام المحاسبة للمؤسسات.

الجدول عدد 01

القائمة الإسمية للمشاركين في الشركة الأهلية المحلية

1587 صفحة

2022 ماي 19 — الرائد الرسمي للجمهورية التونسية

عدد 55

بوابة_المحافظة
٥٢
شهادة في الحصص الاجتماعية
بالشركة الأهلية المحلية
ص4
55
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية ١٩٠١ Page 19
صفحة 1588

55
ص. 1589
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 19 - 19 ماي 2022

الملحق عدد 02
النظام الأساسي النموذجي
للشركة الأهلية الجهوية
".."

الفصل الأول -
يهدف هذا النظام الأساسي النموذجي إلى ضبط النظام الإداري والمالي للشركات الأهلية الجهوية و تحديد طرق إحداثها وتسييرها.

الباب الأول
أحكام عامة

الفصل- 2 التكوين
تتكون الشركة الأهلية الجهوية بين المشاركين الممضين على العقد التأسيسي النموذجي المرفق لهذا النظام الأساسي النموذجي ومن سيتم قبوله في المستقبل.

تخضع الشركة الأهلية الجهوية للتشريع الجاري به العمل و كذلك للأحكام الآتي بيانها :
1- تحديد عدد المشاركين ( لا يقل عن خمسين شخصا).
2- تحديد المنطقة الترابية : ذكر المنطقة الترابية للشركة الأهلية الجهوية : معتمديات غير متجاورة أو ولاية.
3- الإسم الإجتماعي مصحوبا بعبارة "الشركة الأهلية الجهوية".
4- تحديد مدة وجود الشركة الأهلية الجهوية ( المدة القصوى 99 سنة ) قابلة للتمديد بقرار من الجلسة العامة الخارقة للعادة.
5- تحديد المقر الإجتماعي للشركة الأهلية الجهوية.

الفصل- 3 الموضوع
يتعلق موضوع الشركة الأهلية الجهوية بـ و ذلك عبر:
1. ...
2. ...
3. ...
4. ...
5. القيام بالتأطير والإرشاد لفائدة المشاركين.

وعلاوة على ذلك يمكن للشركة الأهلية الجهوية القيام بكل نشاط يهدف إلى النهوض بالمشاركين.

الباب الثاني:
الإشتراك

الفصل 4 -
ينقسم المشاركون في الشركة الأهلية الجهوية إلى مؤسسين و مشاركين.

أولا : المؤسسون
يجب على المؤسسين قبل أي إكتتاب أن ينشروا عن طريق التعليق بمقر الولاية ومقرات المعتمديات ومقرات البلديات عند الإقتضاء، نشرة موجهة لإعلام العموم بإعتزامهم تكوين شركة أهلية جهوية.

وتتضمن النشرة وجويا البيانات التالية:
1- إسم الشركة المراد تأسيسها متبوعا عن الإقتضاء بذكر مقرها.
2- نوع الشركة : ( جهوية).
3- مقدار رأس مال الشركة القابل للإكتتاب والمساهمات العمومية التي يرجى الحصول عليها.

55 عدد
2022 مـة 19 — الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 1590 صـفحة

4- العنوان المقرر للمقر الإجتماعي.
5- موضوع الشركة مبينا بإختصار.
6- المدة المقررة للشركة.
7- تاريخ و مكان إيداع مشروع العقد التأسيسي.
8- عدد الحصص التي سيقع إكتتابها ومقابلها نقدا والمبلغ المطلوب دفعه حالا.
9- القيمة الإسمية للحصص التي سيقع إصدارها.
10- الوصف المختصر للمساهمات العينية و تقدير قيمتها الإجمالية و طريقة إستخلاصها مع الإشارة إلى الطابع الوقتي لهذا التقدير و طريقة الإستخلاص.
11- الإمتيازات المخصصة لفائدة أي شخص أو سلطة إدارية.
12- الشروط المتعلقة بتوزيع الفواصل وتكوين المدخرات.
13- ذكر إسم فرع المؤسسة البنكية أو البريدية التي ستودع بها الأموال المتأنية من الإكتتاب وعند الإنتضاء الإشارة إلى أن الأموال ستودع بصندوق الودائع و الأمانات.
14- الأجل المفتوح للإكتتاب، مع الإشارة إلى إمكانية الختم المبكر في صورة الإكتتاب الكلي قبل إنقضاء الأجل المذكور.
15- طرق دعوة الجلسة العامة التأسيسية للإنعقاد ومكان ذلك.
و يمضي المؤسسون النشرة مع ذكر الإسم واللقب ومقر الإقامة.
ويمكن للمؤسسين :

• تقديم مطلب إلى "لجنة متابعة تنفيذ اتفاقيات الصلح الجزائي وإنجاز المشاريع بالجهات" قصد الحصول على مساهمة الدولة في رأس مال الشركة الأهلية الجهوية في إطار توظيف عائدات الصلح الجزائي.
• تقديم مطلب إلى الجهة الإدارية المعنية بموضوع المساهمة العمومية (عقارات أومنقولات) المطلوب تخصيصها للشركة الأهلية الجهوية.

يودع الأشخاص الراغبون في المشاركة في تأسيس الشركة الأهلية الجهوية مطالبهم لدى مؤسسي الشركة و بالمكان المعين من قبلهم للغرض.
وتعرض هذه المطالب على الجلسة العامة التأسيسية للبت فيها.
ولا يمكن أن يكون من بين المؤسسين :

• الشخص الذي فقد حقه في إدارة الشركات و التصرف فيها.
• الموظفون والأعوان العموميون المباشرون أو الملحقون.

وعلى المشاركين في تأسيس الشركة الأهلية الجهوية القيام بجميع الإجراءات الإدارية المستوجبة وإيداع مشروع العقد التأسيسي بالسجل الوطني للمؤسسات بعد تحرير كامل رأس مال الشركة الأهلية الجهوية من قبل المشاركين.
ويتعين على مجلس الإدارة إيداع نظير من النظام الأساسي للشركة و العقد التأسيسي المصادق عليه و نظير من السجل الوطني للمؤسسات لدى والي الجهة.
يكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن في ما بينهم نحو كل من الشركة الأهلية الجهوية والمشاركين والغير عن الأضرار الناجمة عن عدم صحة أو عن نقص البيانات التي أمدوا بها الجلسة العامة التأسيسية والمتعلقة بالإكتتاب برأس مال الشركة وبتحرير الحصص وإستعمال الأموال المقبوضة ومصاريف تأسيس الشركة الأهلية الجهوية والمساهمات العينية.
كما يتحملون وبالتضامن في ما بينهم مسؤولية الأضرار الناجمة عن السهو أو الإخلال بأي واجب يقتضيه القانون لتأسيس الشركة الأهلية الجهوية.
وتسقط دعوى المسؤولية ضد المؤسسين بمرور ثلاث سنوات بداية من تاريخ تأسيس الشركة.
ثانيا : المشاركون
1- يشترط في المشاركين في الشركة الأهلية الجهوية :

• أن يكونوا مقيمين بأحد المعتمديات الراجعة بالنظر للولاية المنتصبة بها الشركة الأهلية الجهوية.
• أن تتوفر فيهم صفة الناخب في الإنتخابات البلدية.

55 عدد
2022 مـة 19 - الرائد الرسمي للجمهورية التونسية
صفحة 1591

• أن يكونوا غير ممارسين لنشاط منافس لنشاط وأهداف الشركة الأهلية الجهوية أو الشركة الأهلية الجهوية المساهمة فيها.
• 2- يجب على كل مترشح للمشاركة في الشركة الأهلية الجهوية أن يطلع مسبقا على النظام الأساسي ثم يقدم مطلبا كتابيا في الغرض.
• 3- تودع مطالب المشاركة لدى مجلس الإدارة وتعرض وجوبا على أقرب جلسة عامة عادية للبت فيها وعند قبول المشاركة يعتبر الإشتراك رسميا إبتداءا من تاريخ تقديم المطلب.
• 4- يجب على الأشخاص المذكورين بالفقرة الأولى أن يكتتبوا في رأس المال الإجتماعي للشركة الأهلية الجهوية حسب ما هو منصوص عليه بهذا النظام الأساسي.
• 5- يمسك بمقر الشركة الأهلية الجهوية دفتر لتسجيل الإشتراكات حسب المثال المضاف لهذا النظام الأساسي ترسم به أسماء المشاركين وترتب حسب تاريخ الإشتراك مع بيان عدد الترسيم ورأس المال المكتتب به والمدفوع.
• 6- لا يمكن رفض مشاركة أي شخص تتوفر فيه الشروط المستوجبة للمشاركة والمبينة بالمرسوم المتعلق بالشركات الأهلية الجهوية وبهذا النظام الأساسي.

الفصل- 5: إلتزامات المشاركين وحقوقهم

أولا: إلتزامات المشاركين

1- يتعين على المشارك بالشركة الأهلية الجهوية أن يلتزم بما يلي:

• الإكتتاب في رأس المال الإجتماعي للشركة الأهلية الجهوية وتحريره طبقا لهذا النظام الأساسي النموذجي.
• إحترام مقررات الجلسات العامة ومجلس إدارة الشركة الأهلية الجهوية.
• حماية مصالح الشركة الأهلية الجهوية ومكاسبها.
• المشاركة الإيجابية في حل المشاكل المطروحة أمام الجلسة العامة وتقديم الإقتراحات والملاحظات المتعلقة بالتصرف والنهوض بالشركة الأهلية الجهوية.
• تجنب كل تضارب بين المصالح الشخصية ومصالح الشركة الأهلية الجهوية.

2- فيما عدا حالة وجود قوة قاهرة ثابتة يمكن لمجلس الإدارة أن يسلط عقوبات حسب الشروط المنصوص عليها بالنظام الداخلي على المشارك.

• المخطَ كليا أو جزئيا بالإلتزامات المبينة بالفقرة الأولى من هذا الفصل.

ثانيا: حقوق المشاركين

• لكل مشارك الحق في:
• الترشح للإنتخابات بجميع هياكل الشركة الأهلية الجهوية.
• استعمال وسائل وخدمات الشركة الأهلية الجهوية والتمتع بجميع المنافع التي يمكن للشركة الأهلية الجهوية أن توفرها للمشاركين طبق شروط الإستعمال والإنتفاع المطبقة بالشركة.
• عرض الإقتراحات أو الملاحظات التي تتعلق بنشاط الشركة الأهلية الجهوية والتثبت من النتائج التي تخصص لها طبق الشروط المنصوص عليها بهذا النظام الأساسي.
• تقاسم الفواصل القابلة للتوزيع.
• الإنسحاب من الشركة الأهلية الجهوية حسب الشروط المنصوص عليها بهذا النظام الأساسي النموذجي.

الفصل- 6: الإنسحاب والإقصاء

أولا: الإنسحاب

1- لكل مشارك الحق في الإنسحاب من الشركة الأهلية الجهوية في مختتم كل سنة محاسبية وذلك بعد سابق إنذار يوجه قبل ثلاثة أشهر على الأقل.

• لا يقبل الإنسحاب قبل دفع بقية مبالغ الحصص غير المحررة كليًا ودفع كامل ما بذمة طالب الإنسحاب من ديون لفائدة الشركة الأهلية الجهوية.
• ويجب أن يوجه طلب الإنسحاب إلى رئيس مجلس إدارة الشركة الأهلية الجهوية بواسطة مكتوب مضمون الوصول يبين فيه بالخصوص الأسباب.
• الداعية لذلك.

55
ص 1592
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية
19 ماي 2022
عدد 55

2- يمكن لمجلس الإدارة و بصفة استثنائية قبول إنسحاب مشارك أثناء السنة المحاسبية دون سابق إنذار.
وفي جميع الحالات لا يمكن لمجلس الإدارة قبول مطلب الإنسحاب إذا كان من شأنه أن يلحق ضررا بحسن سير الشركة الأهلية الجهوية أو أن ينتج عنه تخفيض في رأس المال الإجتماعي إلى ما دون الحدّ الأدنى المقرّر بهذا النظام الأساسي.

• يجب أن يبلغ طلب الإنسحاب حسب الإجراءات المنصوص عليها بالفقرة الأولى من هذا الفصل.
• يقدّر المجلس الأسباب المقدّمة للإنسحاب ويعلم المعني بالأمر بقراره المعلّل في أجل شهرين و يعتبر عدم الجواب بمثابة القبول.
• يمكن الإعتبراض على قرار المجلس القاضي برفض الإنسحاب لدى أقرب جلسة عامة عادية بواسطة مكتوب مضمون الوصول مصحوبا بالإعلام بالوصول إلى رئيس مجلس الإدارة في ظرف شهر من تاريخ إعلامه بقرار المجلس المذكور. وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة إدراج الطعن ضمن جدول أعمال الجلسة العامة الموالية لتاريخ تسلمه الإعلام بالطعن.

ثانيا : الإقصاء
تقرر الجلسة العامة العادية بإقتراح من مجلس الإدارة إقصاء المشارك لأسباب خطرة بعد التنبيه عليه بواسطة إعلام مضمون الوصول صادر عن مجلس الإدارة.
و تعتبر أسباب خطرة خاصة خرق النظام الأساسي أو الإضرار بمصالح الشركة الأهلية الجهوية المادية أو المعنوية أو الإضرار أو محاولة الإضرار بصورة جدية بالشركة الأهلية الجهوية كالقيام بأعمال غير مبرّرة أو الإخلال بالالتزامات المتعهّد بها حسب مقتضيات هذا النظام الأساسي.
يجب على المجلس أن يقترح إقصاء المشارك لدى أقرب جلسة عامة عادية و للمعني بالأمر الحق في الدفاع عن نفسه أمام الجلسة العامة سواء كان ذلك شفاهيا أو كتابيا أو بإنابة من يمثّله.

الفصل 7- نتائج الإنسحاب أو الإقصاء أو إنقضاء صفة المشارك
1- يبقى كل من فقد صفة المشارك ولم تعد تشمله الشركة الأهلية الجهوية بأي عنوان كان ملزما تجاه الشركة الأهلية الجهوية ولمدة خمس سنوات في حدود ما له من حصص بخلاص جميع الديون المتخلّدة بذمته بتاريخ إنسحابه وذلك بصرف النظر عن الإلتزامات المبرمة من قبله بالتضامن في نطاق نشاط الشركة الأهلية الجهوية.
2- لا تحلّ الشركة الأهلية الجهوية عند وفاة مشارك أو إقصائه أو التحجير عليه أو إنسحابه أو إفلاسه بل تبقى قائمة بصورة قانونية بين المشاركين الآخرين بالشركة الأهلية الجهوية ما لم ينخفض عدد المشاركين إلى ما دون الحدّ الأدنى المضبوط بالفصل الثاني من هذا النظام الأساسي.
3- لا يمكن لمشارك تمّ إقصاؤه أو لورثته أو لأعقابه في أية حالة أن يثير وضع الأختام على مكاسب وقيم الشركة الأهلية الجهوية ولا أن يطلب قسمتها أو بيعها أو أن يتدخل بأية صورة في الشؤون الإجتماعية أو الأعمال الإدارية للشركة الأهلية الجهوية و يتعيّن عليه أن يمتثل إلى مقررات الجلسة العامة.

الباب الثالث
الجلسات العامة

الفصل 8- تكون الجلسات العامة تأسيسية أو عادية أو خارقة للعادة.
أولا : تركيبة الجلسة العامة ودورها
تتركب الجلسة العامة العادية التي تمثّل الهيئة العليا للشركة الأهلية الجهوية من جميع المشاركين خالصي الإكتتاب والمرسمين بصورة قانونية بدفتر الإشتراك في تاريخ استدعاء الجلسة العامة.
وتمثّل الجلسة العامة المكونة بصفة قانونية جميع المشاركين وتكون مقرراتها نافذة المفعول على الجميع بما في ذلك الغائبون والمعارضون أو عديمو الأهلية.

ثانيا : الاستدعاء
1- يتمّ الاستدعاء طبق الفصل 35 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلّق بالشركات الأهلية، و عندما يكون الغرض من استدعاء الجلسة العامة البتّ في حسابات سنة محاسبية يجب التنصيص بالمعلقات والإعلانات أن المشاركين يمكنهم إبتداء من اليوم الثامن الذي يسبق تلك الجلسة الإطلاع بمقر الشركة الأهلية الجهوية على محاضر مجلس الإدارة وعلى القوائم المالية وعلى تقارير مراقب الحسابات للسنة المحاسبية المذكورة.

55
ص. 1593
2022 م.د. 19
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية
2022

2- في صورة عدم توفر النصاب القانوني يتم توجيه استدعاء ثان للجلسة العامة وذلك خمسة عشر يوما على الأقل وثلاثين يوما على الأكثر قبل موعد إنفخادها بنفس الطريقة المعتمدة في الإستدعاء الأول وبنفس جدول الأعمال. وتنتفقد هذه الجلسة مهما كان عدد الأعضاء الحاضرين.

3- يجب أن توجه الإستدعاءات للجلسات العامة الخارقة للعادة المنعقدة إستجابة لاستدعاء ثان في ظرف خمسة عشر يوما بنفس الطريقة المعتمدة في الاستدعاء الأول وبنفس جدول الأعمال كما يجب التنصيص في كل من المعلقة والإعلان عن التاريخ والساعة ومكان الإجتماع وكذلك جدول الأعمال.

ثالثا : جدول الأعمال

1- يضبط جدول أعمال الجلسة العامة من قبل مجلس الإدارة ويجب أن يشتمل على الإقتراحات الصادرة عن المجلس وعند الإقتصاد عن مراقب الحسابات وعن سلطة الإشراف والمحكمة المختصة، كما يشتمل على كل مسألة تقدم للمجلس قبل تاريخ إنفخاد الجلسة العامة بثلاثين يوما على الأقل بإقتراح كتابي ممضى من قبل نسبة لا تقل عن ربع عدد المشاركين على الأقل.

2- لا يمكن إجراء المداولات بالجلسة العامة إلا في ما يتعلق بالمسائل المدرجة بجدول الأعمال.

3- خلافا للفقرة السابقة يمكن للجلسة العامة في صورة حصول هفوة فادحة عزل متصرف أو عدة متصرفين ولو لم يتم إدراج هذه المسألة ضمن جدول الأعمال.

الفصل 9- القبول وحق التصويت والنيابة

يرأس الجلسة العامة رئيس مجلس الإدارة وعند التعذر المتصرف المعني من قبل مجلس الإدارة وعند تعذر ذلك تعيّن الجلسة العامة رئيسها.

1- لكل مشارك الحق في الحضور بالجلسة العامة أو تكليف من ينوبه بها.

يمكن لمجلس الإدارة دعوة شخص أو أكثر بصفته ملاحظا بالجلسة العامة بالنظر إلى ما له من الإختصاص والخبرة والكفاءة.

2- للمشاركين الذين دفعوا مبالغ الإكتتاب المطالبين بها الحق دون سواهم في التصويت.

3- لا يتمتع كل مشارك سواء كان حاضرا أو ممثلا إلا بصوت واحد مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها.

4- تتمتع كل ذات معنوية مشاركة بصوت واحد بالجلسة العامة ويمثلها نائب يتم توكيله بصفة رسمية من قبلها.

5- يمكن لكل مشارك تعذر عليه الحضور بالجلسة العامة أن ينيب عنه بموجب كتب خطي معرف عليه بالإمضاء من يمثله بها.

6- لا يمكن للمشارك أن ينوب عن أكثر من مشاركين إثنين وتلحق الوثائق المتعلقة بالنيابات بمحضر الجلسة العامة.

الفصل 10 - ضبط مداولات الجلسة العامة

تعيّن الجلسة العامة مقررا يمكن أن يكون من غير المشاركين بالشركة الأهلية الجهوية.

1- تمسك بطاقة حضور تبيّن بها أسماء المشاركين وأرقام بطاقات تعريفهم وكذلك عناوينهم و عدد الحصص الراجعة لهم و المبالغ المدفوعة من قبلهم.

2- تودع بطاقة الحضور الممضاة من قبل المشاركين أو من ينوب عنهم والمشهود بصحتها من قبل مكتب الجلسة العامة بالمقر الإجتماعي لإضافتها إلى تقرير مجلس الإدارة وتقرير مراقب الحسابات وكذلك محاضر الجلسة العامة. وترسم هذه المحاضر بسجل خاص يتم إمضاؤه من قبل أعضاء مكتب الجلسة العامة.

3- تمضى نسخ و مضامين مداولات الجلسة العامة من قبل مكتب الجلسة.

الفصل 11 - إجتماع الجلسات العامة وموضوعها

أولا : إجتماع الجلسة العامة التأسيسية وموضوعها

تنفقد الجلسة العامة التأسيسية لتكوين الشركة الأهلية الجهوية والمصادقة على العقد التأسيسي الخاص بها ولانتخاب أعضاء أول مجلس إدارة و البت في المساهمات العينية إن وجدت و في المساهمات العمومية العقارية و المنقولة المخصصة لفائدة الشركة الأهلية الجهوية و تعيين مراقب الحسابات.

تكون مداولات الجلسة العامة التأسيسية صحيحة إذا حضرها عدد من المشاركين أو نوابهم يفوق نصف عدد المشاركين المرسمين بصفة قانونية بالشركة الأهلية الجهوية في تاريخ إنفخاد الجلسة.

55
ص 19 1994 الرائد الرسمي للجمهورية التونسية
2022 19 15: عدد

ثانيا : إجتماع الجلسة العامة العادية وموضوعها

تتم دعوة الجلسة العامة العادية للإنعقاد بصفة دورية و فق أحكام العقد التأسيسي للشركة الأهلية الجهوية عن طريق مجلس الإدارة.
يمكن دعوة الجلسة العامة العادية للإنعقاد بمبادرة من الأغلبية المطلقة لأعضاء مجلس الإدارة أو بطلب من ثلث المشاركين أو عن طريق مراقب الحسابات أو المحاسب أو سلطة الإشراف أو بإذن من المحكمة المختصة بطلب من كل من يهمه الأمر.
يجب أن تجتمع الجلسة العامة العادية طبق أحكام الفصل 33 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلق بالشركات الأهلية.
ولا يمكن للجلسة العامة العادية أن تجتمع إلا بحضور الأغلبية المطلقة للمشاركين بالشركة الأهلية الجهوية في تاريخ الاستدعاء.
في صورة عدم توفر النصاب، يتم توجيه استدعاء ثان مصحوب بنفس جدول الأعمال حسب القواعد المقرّرة بهذا النظام الأساسي ويتمّ التنصيص فيه على تاريخ ونتيجة الجلسة السابقة.
تتخذ القرارات بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أو الممثلين وفي صورة التعادل يرجح صوت الرئيس.
ويجب على الجلسة العامة العادية الخاصة بإختتام السنة المحاسبية تلاوة التقريرين الأدبي والمالي لمجلس الإدارة و تقرير أو تقارير مراقب الحسابات. ثمّ تتولى:

• النظر في الحسابات والمصادقة عليها أو إصلاحها.
• منح البراءة للمتصرفين أو رفضها.
• إنتخاب المتصرفين و تعيين مراقب الحسابات.
• معاينة التغييرات التي طرأت على رأس المال الإجتماعي خلال السنة المحاسبية.
• وفي صورة تسجيل نتائج سلبية يتعين على مجلس الإدارة تقديم تقرير يبين أسباب الخسارة وبرنامجا لكيفية تداركها.
• التداول في كل مسألة أخرى مدرجة بجدول الأعمال.

تعتبر مداولات الجلسة العامة لاغية إذا لم تسبقها تلاوة تقرير أو تقارير مراقب الحسابات.

ثالثا : إجتماع الجلسة العامة الخارقة للعادة وموضوعها

تتم دعوة الجلسة العامة الخارقة للعادة طبق أحكام الفصل 38 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلق بالشركات الأهلية.
تنعقد الجلسة العامة الخارقة للعادة بصورة قانونية وتكون مداولاتها صحيحة إذا تألفت من عدد من المشاركين حاضرين أو ممثلين يساوي على الأقل ثلثي عدد المشاركين المرسمين بالشركة الأهلية الجهوية في تاريخ الاستدعاء.
تتخذ المقرارات بالجلسة العامة الخارقة للعادة بأغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين أو الممثلين وفي صورة التعادل يرجح صوت الرئيس.
للجلسة العامة الخارقة للعادة دون سواها صلاحية التداول في تحوييرات النظام الأساسي وحلّ الشركة الأهلية الجهوية أو تجزئتها أو إدماجها مع شركات أهلية جهوية أخرى والتمديد في مدتها والترفيع في رأس مال الشركة الأهلية الجهوية بإصدار حصص جديدة وبالترفيع في القيمة الإسمية للحصص أو التخفيض فيها على إثر تقرير يعده مراقب الحسابات والنظر في المسائل المتعلقة بخرق الأحكام القانونية أو النظام الأساسي للشركة الأهلية الجهوية.
يجب أن يوضع نص المقرارات المقترحة على ذمة المشاركين بمقر الشركة الأهلية الجهوية قبل تاريخ إجتماع الجلسة الأولى بعشرة أيام على الأقل.

الباب الرابع
مجلس الإدارة

الفصل-12 تركيبة مجلس الإدارة
يدير الشركة الأهلية الجهوية مجلس إدارة يمكن أن يتكون من ستة أو تسعة أعضاء أو من إثني عشرة عضواً منتخبين بالجلسة العامة العادية من بين المشاركين.
ويجب على كل متصرف:
1- أن يكون تونسي الجنسية.
2- أن لا يشارك مباشرة أو بصورة غير مباشرة وبصفة دائمة أو عرضية في نشاط منافس لنشاط الشركة الأهلية الجهوية.

55
ص. 1595
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 19 - 19 ماي 2022
2022 م.د. 19

3- أن لا يكون قد سبقت إدانته من أجل جناية أو جنحة قصدية أو تمّ منعه من مسك الصكوك البنكية أو كان من ضمن أعضاء مجلس إدارة تمّ حله من قبل سلطة الإشراف.
وتنطبق هذه الشروط على الأشخاص الطبيعيين الممثلين لذوات معنوية منتخبة بصفة أعضاء بمجلس إدارة الشركة الأهلية الجهوية.
ويتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة بالإقتراع السري وبأغلبية الأصوات المشاركين بالجلسة العامة.

الفصل 13- مدة نيابة المتصرفين وتجديدها
ينتخب أعضاء مجلس الإدارة من قبل الجلسة العامة التأسيسية والجلسة العامة العادية بأغلبية الأصوات المصرح بها لمدة ثلاث سنوات.
ويمكن إعادة انتخاب المتصرفين المنتهية مدة نيابةهم مرة واحدة فقط.
لا يمكن الجمع بين عضوية مجلس إدارة الشركة الأهلية الجهوية وعضوية مجالس إدارة الشركات التجارية والشركات التعاونية للخدمات الفلاحية والتعاضديات والشركات التعاونية والتعاونيات.
لا يمكن للمتصرفين تولي عضوية مجلس إدارة شركة أهلية أخرى.
ولا يمكن لأعضاء مجلس الإدارة التخلي عن مهامهم إلا لعذر معتبر يمنعهم من القيام بها وإلا فعليهم ما ينشأ عن ذلك من الخسارة.
ويمكن عزل رئيس مجلس الإدارة أو أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة في أي وقت من طرف الجلسة العامة العادية إذا تمت إدانته من أجل جناية أو جنحة قصدية أو أضرّ أو حاول إلحاق الضرر بمصالح الشركة الأهلية الجهوية أو ثبت تعارض مصالح في جانبه.

الفصل 14- تعيين المتصرفين بصفة مؤقتة:
1- في حالة شغور حاصل بسبب وفاة أو استقالة أو عزل متصرف أو عدة متصرفين يمكن لمجلس الإدارة أن يقوم بصفة مؤقتة بتعويضهم.
2- يجب أن يعرض تعيين المعوضين على مصادقة أقرب جلسة عامة عادية التي تقوم بتعويض المتصرف أو المتصرفين الناقصين بصفة نهائية. وتحتسب هذه المدة عند تجديد مدة نيابة المتصرف المعوض.
وإذا لم تتم المصادقة بالجلسة العامة العادية على التعيينات المجراة من قبل مجلس الإدارة فإن المداولات التي أجراها والأعمال التي قام بها المجلس المذكور بمشاركة العضو أو الأعضاء المعنيين تكون صحيحة.
3- يتعين على كل متصرف تغيّب مدة ثلاثة إجتماعات متتالية أن يقدم للمجلس مبررات غيابه ويمكن للمجلس أن يقترح تعويضه على أقرب جلسة عامة عادية إذا اعتبر الأعذار المقدمة غير مقبولة.
4- لا يبقى في وظيفته المشارك المعيّن لتعويض متصرف لم تنته مدة نيابة إلا بالنسبة إلى ما بقي من مدة النيابة للمتصرف الذي تمّ تعويضه.

الفصل 15- مسؤولية المتصرفين
1- إن المتصرفين مسؤولون وفقا للقواعد العامة للمسؤولية المدنية بصفة فردية أو بالتضامن حسب الحال إزاء الشركة الأهلية الجهوية وإزاء الغير عن الأخطاء التي يرتكبونها أثناء أدائهم لمهامهم.
يجب على كل متصرف أن يكون مالكا طوال مدته نيابة لخمسة حصص إضافية على الأقل و تخصص هذه الحصص لضمان جميع أعمال تصرفه و لا يمكن بيعها أو إدماجها في رأس مال الشركة الأهلية الجهوية.
ويجب أن يوضع على الشهادات الإسمية المطابقة لهذه الأسهم ختم بين عدم قابليتها للتداول و الإحالة. ويتم إيداع الشهادات المذكورة بمقر الشركة الأهلية الجهوية.
2- يجب أن يخضع كل اتفاق بين الشركة الأهلية الجهوية وبين أحد المتصرفين أو المسيّرين أو إحدى المؤسسات التي يوجد فيها أحد المتصرفين أو المسيّرين شريكا رسميا أو نائبا أو متصرفا أو مديرا للترخيص المسبق من قبل مجلس الإدارة.
وتشمل هذه الاتفاقيات :

• القروض والتسبيقات والضمانات والتأمينات مهما كان شكلها والتي تعقد لفائدة الغير أو المساهمين أو المشاركين أو أعضاء مجلس الإدارة أو أزواج أو أصول أو فروع هؤلاء الأشخاص أو كل وسيط.
• كراء أو إحالة الأصول التجارية أو أحد العناصر المكونة لها.

و يجب إعلام مراقب الحسابات بكل تلك الأعمال و الاتفاقيات.

55
ص 1596
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية
2022 مايو 19 — الرَّسْمِيُّ التَّوْسَلِيُّ- 55

ويجب على مراقب الحسابات أن يقدم لمجلسة العامة العادية لنهاية السنة تقريرا خاصًا يتعلق بالاتفاقيات المرخص فيها من قبل مجلس الإدارة. ولا تنطبق هذه الأحكام على العمليات الناتجة عن الإلتزامات المبرمة بصورة قانونية مع الشركة الأهلية الجهوية وفقا لهذا النظام الأساسي النموذجي و لا على العمليات التي تقوم بها الشركة الأهلية الجهوية بصفة عادية خارج الاتفاقيات الخاصة. يجب على أعضاء مجلس إدارة الشركة الأهلية الجهوية و مسترعيا، قبل تسلمهم لمهامهم إعلام مجلس الإدارة و مراقب الحسابات أو المحاسب بكل المعاملات ذات الصبغة المالية أو الخاصة الجارية بينهم وبين الشركة الأهلية أو بين هذه الأخيرة وبين كل مؤسسة يكون فيها أحدهم مشاركًا إسميًا أو نائبًا أو متصرفًا أو مديرًا. ويعتبر كل إمتياز منح إلى رئيس مجلس الإدارة أو عضو مجلس إدارة أو المدير أو المدير العام بمقتضى اتفاقيات على حساب الشركة الأهلية الجهوية مبررًا لإعفائه من المسؤولية.

الفصل - 16

يمارس أعضاء مجلس الإدارة وظيفتهم وهم مطالبون ببذل عناية صاحب المؤسسة المتبصر و الوكيل النزيه. ويجب عليهم عدم إفشاء المعلومات التي تكتسي طابعا سريًا حتى بعد إنتهاء مهامهم. وعلى كل شخص آخر حضر أعمال مجلس الإدارة أو اقتضت علاقته التجارية أو الوظيفية مع الشركة الأهلية الجهوية الحضور والإطلاع على معلومات سرية المحافظة على الطبيعة السرية لتلك المعلومات التي أتيح له الإطلاع عليها بتلك المناسبة.

الفصل - 17

إجتماعات المجلس

1- يجتمع مجلس الإدارة بالمقر الإجتماعي للشركة الأهلية الجهوية أو بأي مكان آخر بمنطقة تدخل الشركة، مرة واحدة على الأقل كل شهر وكلما اقتضت مصلحتها ذلك بدعوة من رئيسها أو ممن ينويه في صورة تعذر قيامه بوظائفه. كما يجب الدعوة لإنعقاد مجلس الإدارة كلما طلب ثلث أعضائه ذلك. وتوجه الدعوات لحضور إجتماعات مجلس الإدارة أسبوعا على الأقل قبل تاريخ إنعقادها بكل شكل يترك اثرًا كتابيًا للدعوة.

2- تعقد جلسات مجلس الإدارة بحضور كافة أعضائه وعند التعذر تؤجل الجلسة لمدة أسبوع و يتم عقد الجلسة في هذه الحالة بحضور نصف عدد أعضاء المجلس على الأقل. تتخذ القرارات في مجلس الإدارة بأغلبية اصوات الحاضرين وعند تساوي الأصوات يرجح الراي المتضمن لصوت رئيس المجلس. و لا يمكن أن يجري التصويت بطريقة التوكيل أو عن بعد داخل المجلس.

الفصل - 18

ضبط مداولات المجلس

1) تضبط مداولات مجلس الإدارة بمحاضر تضمن بسجل خاص مرقم ومؤشر عليه من رئيس المجلس. و تمضي المحاضر من قبل الرئيس ومتصرفين إثنين مشاركين في المداولات بالإضافة إلى كاتب الجلسة.

2) يثبت عدد المتصرفين المباشرين و صفتهم و كذلك الصلاحيات المسندة إليهم من قبل الذوات المعنوية بإعتبارهم ينوبون عنها قانونا بالنسبة إلى الغير بمجرد التنصيص بمحض الجلسة أو بالنسخ أو بالمضامين المستخرجة منه على أسماء المتصرفين ونواب الذوات المعنوية بإعتبارها متصرفة سواء كانوا حاضرين أو متغيرين.

الفصل - 19

صلاحيات المجلس

يقوم مجلس الإدارة بأعماله بوصفه نائبا عن الجلسة العامة العادية وهو مكلف بإدارة الشركة الأهلية الجهوية التي يتعين عليه ضمان حسن سيرها. ويتمتع مجلس الإدارة بصلاحيات موسعة للتصرف باسم الشركة الأهلية الجهوية والدفاع عن مصالحها في حدود موضوعها، ما عدا الصلاحيات والمشمولات المخصصة بصورة صريحة للجلسات العامة بمقتضى النصوص التشريعية و الترتيبية أو بمقتضى هذا النظام الأساسي. ويعد مجلس الإدارة عند نهاية كل سنة محاسبية القائمات المالية والمحاسبية ويجب أن تعرض جميع هذه الوثائق على الجلسة العامة العادية وفقا للنصوص الجاري بها العمل والتوصيات الصادرة عن سلطة الإشراف. ويعرض المجلس على الجلسة العامة العادية تقريرا بشأن سير الشركة الأهلية الجهوية خلال السنة المحاسبية المنقضية ويبث في جميع المقترحات المقدمة له ويضبط جدول أعمال إجتماعات الجلسة العامة. وعلاوة على المشمولات المبينة أعلاه، يمارس مجلس الإدارة بالخصوص الصلاحيات التالية:

• يمثل الشركة الأهلية الجهوية لدى الدولة و الإدارات العمومية و لدى الغير.
• يعد برنامج نشاط الشركة الأهلية الجهوية و تنميتها و يضبط الميزانية التقديرية.

55 عدد
2022 مـة 19 — الرائد الرسمي للجمهورية التونسية
صفحة 1597

• ينظر في جميع الصفقات والاتفاقيات.
• يأذن بالمطالبة بالمبالغ الراجعة للشركة الأهلية الجهوية وبخلاّص المبالغ المطلوبة منها.
• يأذن بفتح جميع الحسابات الجارية و حسابات الإيداع أو غيرها بجميع البنوك وصناديق القروض التعاونية وبمكاتب الصكوك البريدية والتصرف فيها حسب الشروط التي يقبلها وبدون تحديد. كما أنه يعطي جميع التفويضات الضرورية لتسير الحسابات المذكورة.
• يقرر استعمال الأموال الفاضلة وتوظيفها.
• يأذن بإمضاء وتطهير و قبول و خلاص جميع الحوالات التجارية أو غيرها و خاصة القسيمات الضامنة كما يمنح ضمان أو سند الشركة الأهلية الجهوية.
• يصادق على جميع القروض بضمان أو بدونه.
• يقوم بشراء أو معاوضة جميع العقارات و يمكن له بيع العقارات التي لم تعد ضرورية لسير الشركة الأهلية الجهوية.
• يوافق على جميع عقود التسويغ ويقبلها وكذلك على كل الوعود بالبيع مقابل الأثمان والتكاليف والشروط التي يعتبرها مناسبة.
• على أنه لا يجوز له التفويت بالبيع أو تسويغ العقارات المخصصة له من قبل الدولة أو من يمثلها.
• يقبل الهبات و الوصايا.
• يعين الأشخاص الطبيعيين الذين يمثلون الشركة الأهلية الجهوية بالجلسات العامة وبمجالس إدارة الشركات الأهلية الجهوية الأخرى.
• يرخص لرنيسه بمباشرة جميع الدعاوى القضائية سواء بصفة مدع أو مدعي عليه.
• يقرر كل عمليات الفسخ المتعلقة بالعقود الجارية ويقرر التصالح فيها مع مراعاة مصلحة الشركة الأهلية الجهوية.
• يعين طرق خلاص المدينين ويوافق على كل تمديد في الآجال.
• يقوم بكل أعمال الموافقة والإسقاط وكذلك بجميع أعمال رفع العقل والاعتراضات وغيرها من الحقوق بالدفع أو بدون دفع.
• يعدّ نظاماً أساسياً للأعوان وهيكلاً تنظيمياً وقانوناً إطارياً للشركة الأهلية الجهوية.
• يعين جميع أعوان الشركة الأهلية الجهوية ويتم عزلهم ويحدد أجورهم ومنحهم والمكافآت المالية والمنح الممنوحة لهم طبق التشريع الجاري به العمل.
• يتابع نشاط الشركة الأهلية الجهوية ويراقبه.
• يقترح نقل المقر الإجتماعي للشركة على الجلسة العامة ويبرم كل العقود الخاصة بذلك.
• يضبط القوانين الداخلية حسب ما ينصّ عليه النظام الأساسي.

الفصل - 20 رئاسة مجلس الإدارة

1- ينتخب مجلس الإدارة رئيساً له صفة المدير العام و نائب رئيس من بين أعضائه بواسطة التصويت السري بأغلبية الأصوات المعبر عنها. ويجري الإنتخاب خلال إجتماعه الأول الموالي للجلسة العامة العادية.

يشترط في المترشح لخطة رئيس مجلس إدارة أن يكون :

• من المشاركين في رأس مال الشركة الأهلية الجهوية.
• غير مباشر لوظيفة نيابية.
• غير متحمل لمسؤولية حزبية.
• مقيم بمرجع تدخل ونشاط الشركة الأهلية الجهوية.
• له مستوى تعليمي يمكنه من الإصطلاح بالمهام الموكولة إليه ويحدد هذا المستوى التعليمي بالنظام الداخلي لكل شركة أهلية جهوية. يمكن للمجلس في كل وقت ما وبمقتضى قرار معلّل أن يسحب من رئيسه الوظائف التي كان قد أسندها له وفق نفس إجراءات التعيين.

2- يكلّف رئيس مجلس الإدارة بضمان حسن سير الشركة الأهلية الجهوية وبالدفاع عن مصالحها الأدبية و المادية. و يجب على المجلس أن يفوض للرئيس الصلاحيات اللازمة لتسير الشركة الأهلية الجهوية و لتنفيذ مقررات المجلس. و يمكن للرئيس بدوره تفويض بعض صلاحياته بعد الحصول على إذن خاص من مجلس الإدارة.

3- يمثّل رئيس مجلس الإدارة الشركة الأهلية الجهوية لدى المحاكم سواء بصفته مدعياً أو مدعى عليه وينبغي أن تقدم كل الدعاوى القضائية بطلب منه أو ضده.

55
ص 19
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 19 - 19 مايو 2022
2022 عدد

4- يمكن لرئيس مجلس الإدارة أن يعين من بين المشاركين وأعوان الشركة الأهلية الجهوية لجنة خاصة تكلف بدرس المسائل التي يعرضها عليها.

5- في صورة تعذر قيام رئيس مجلس الإدارة أو نائبه بوظائفهما يمكن للمجلس أن يعين أحد أعضائه بشكل مؤقت لرئاسة المجلس و تقويضه

التصرف في الشركة الأهلية الجهوية إلى حين إنقضاء حالة التعذر المؤقت أو إتخاذ قرار في تعويضهما طبق نفس إجراءات وشروط التعيين المنصوص عليها بالفقرة الأولى من هذا الفصل.

الفصل - 21 مسؤولية رئيس مجلس الإدارة

يباشر رئيس مجلس الإدارة تحت مسؤوليته الإدارة العامة للشركة وهو الذي يمثلها في علاقاتها مع الغير.

ويتمتع رئيس مجلس الإدارة بصلاحيات موسعة للتصرف في كل الحالات بإسم الشركة وفي حدود موضوعها، عدا السلطات التي يمنحها القانون وهذا النظام الأساسي صراحة للجلسات العامة للمساهمين أو الصلاحيات التي خص بها مجلس الإدارة، غير أن التنصيصات الواردة بالعقد التأسيسي أو بالنظام الأساسي أو بقرارات مجلس الإدارة التي تحد من هذه الصلاحيات لا يمكن معارضة الغير بها.

الفصل - 22 مجانية وظائف المتصرف

1- تمارس وظائف أعضاء مجلس الإدارة مجانًا.

غير أنه يمكن للجلسة العامة العادية أن تمنح أعضاء مجلس الإدارة مبلغًا ماليًا يحدد سنويا بعنوان منحة حضور مقابل ممارسة نشاطهم فعليًا.

بالمجلس.

وعلاوة على ذلك يمكن للجلسة العامة العادية أن تقرر إسناد منحة استثنائية لرئيس مجلس الإدارة عن المهمات الخاصة التي يقوم بها وتقتضيها خطته.

2- تحمّل المنح على مصاريف استغلال الشركة الأهلية الجهوية.

الباب الخامس

أحكام مالية

الفصل - 23 تكوين رأس المال

يتكون رأس المال الاجتماعي التأسيسي للشركة الأهلية الجهوية من:

• حصص إجتماعية رسمية وجوبية غير قابلة للقسمة تكتب من قبل كل واحد من المشاركين.
• مساهمة الدولة أو الجماعات الجهوية في إطار توظيف عائدات الصلح الجزائي.
• المساهمة العينية للدولة أو الجماعات الجهوية.

ويمكن للشركات الأهلية الجهوية إصدار حصص إجتماعية إختيارية تخول فائدة في صورة تحقيق أرباح و يمكن أن تعادل نسبة الفائض القانوني المتداول بالسوق المالية، ولا تخول هذه الحصص لأصحابها حق التصويت.

وحدد رأس المال الإجتماعي بمبلغ... (دينار)

مقسم إلى... حصة بقيمة رسمية مقدارها خمسون (50) دينارا لكل حصة.

يتمّ خلاص جميع الحصص المكتتبة على النحو التالي :

• خلاصها بالكامل وجوبا عند الإكتتاب خلال مرحلة التأسيس.

• يمكن خلاص النصف عند إحالة الحصص أو عند إكتتاب حصص جديدة من قبل المشاركين أو الزيادة في رأس المال بالترفيع في قيمة الحصة والنصف الآخر قبل غلق السنة المحاسبية الأولى الموالية للسنة المحاسبية التي تمت فيها إحالة الحصص أو إكتتاب الحصص الجديدة من قبل المشاركين أو الترفيع في قيمة الحصة.

ويمكن إتمام الإكتتاب بجزء من رأس المال بواسطة مساهمات عينية تعتبر ضرورية لسير نشاط الشركة الأهلية الجهوية.

الفصل - 24 الترفيع في رأس المال الإجتماعي

1- يحدد رأس المال حسب أنشطة الشركة الأهلية الجهوية المزمع القيام بها مع ضرورة تنميته لمواكبة تطور أنشطة الشركة.

2- يمكن الترفيع في رأس المال الإجتماعي بقبول مشاركين جدد أو بإكتتاب حصص جديدة من قبل المشاركين.

3- يمكن الترفيع في رأس المال بالترفيع في قيمة الحصة ويكون ذلك بأقرار الجلسة العامة الخارقة للعادة للتغييرات على الإلتزامات المتعلقة بالإكتتاب والمحددة بهذا النظام الأساسي. وفي هذه الحالة يصبح الباقي المطلوب من مقادير الحصص المكتتبة واجب الأداء فورا.

55
ص. 1599
2022 م.د. 19
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية
2022.02.19

الفصل - 25 التخفيض في رأس المال الإجتماعي

1- يمكن التخفيض في رأس المال الإجتماعي نتيجة إنسحاب أو إقصاء أو وفاة أو تحجير أو إفلاس مشارك أو عدّة مشاركين أو حلّ أو إفلاس أو تصفية الأشخاص المعنويين المشاركين.

2- لا يمكن التخفيض في رأس المال الإجتماعي الوجوبي المكتتب به إلى ما دون الربح من أعلى مبلغ رأس مال تمت معاينته من قبل جلسة عامة عادية منذ تكوين الشركة الأهلية الجهوية و لا دون الحدّ المقرّر قانونا.

3- يجب أن يعوّض ترجيع الحصص الملغاة في صورة عدم إحالتها على أعضاء آخرين من الشركة الأهلية الجهوية حسب الشروط المقرّرة بهذا النظام الأساسي و ذلك بتكوين مال احتياطي مساوٍ لنفس المبلغ المقابل لهذه الحصص.

4- إذا تحصلت الشركة الأهلية الجهوية على تسبّبة من الدولة أو على قرض بضمان الدولة، فإنه لا يمكن التخفيض في رأس المال الإجتماعي لأي سبب من الأسباب قبل ترجيع كامل المبلغ إلى ما دون المبلغ الذي اتخذ كأساس للحصول على التسبّبة أو القرض.

الفصل - 26 الحصص الإجتماعية

1- تتمّ معاينة ملكية الحصص بواسطة الترسيم بدفاتر الشركة الأهلية الجهوية حسب الترتيب التاريخي و بواسطة وصولات في المبالغ المدفوعة. و تقتطع الشهادات المسلّمة في الحصص الإجتماعية من دفاتر ذات مقتطعات مطابقة للمثال الملحق بهذا النظام الأساسي وتمضى من قبل متصرّفين إثنين و تختم بطابع الشركة الأهلية الجهوية.

2- حصص الشركة الأهلية الجهوية غير قابلة للتجزئة ولا يمكن الإعتراف إلا بماك واحد لكل حصة.

3- تقرّر الجلسة العامة العادية الخاصة بإختتام السنة المحاسبية في كلّ سنة مدى إمكانية توزيع الأرباح عن الحصص. وتقدّر نسبة الأرباح بإقتراح من مجلس الإدارة حسب الموازنات المالية للشركة الأهلية الجهوية وطبقا لهذا النظام.

الفصل - 27 إحالة الحصص الإجتماعية

1- يمكن إحالة الحصص الإجتماعية الوجوبية إلى أشخاص من غير المشاركين بالشركة الأهلية الجهوية تتوفّر فيهم شروط المشاركة المحدّدة بهذا النظام الأساسي، شريطة موافقة الجلسة العامة العادية مع إعطاء الأولوية إلى المشاركين بالشركة الأهلية الجهوية الراغبين في إقناع تلك الحصص.

2- يمكن لمجلس الإدارة أن يرخص في إحالة الكل أو البعض من حصص مشارك بواسطة التقويت لفائدة مشارك أو عدّة مشاركين آخرين من الشركة الأهلية الجهوية.

3- تتمّ معاينة إحالة الحصص بالترسيم بدفاتر المشاركين.

4- لا يمكن الترخيص في الإحالة إذا كانت نتيجتها التخفيض في عدد الحصص إلى ما دون العدد الأدنى المطلوب لتأسيس الشركات الأهلية الجهوية طبقا للفصل 13 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلق بالشركات الأهلية.

5- تسجل الإحالات الكاملة أو الجزئية للحصص الإجتماعية بدفاتر خاص حسب الترتيب الزمني و بأرقام مسترسلة. يتمّ التنصيص عند كلّ ترسيم على إسم المشارك البائع و إسم المحال له و عدد الترسيم بدفاتر المشاركين و تاريخ بداية مفعول الإحالة و عدد الحصص المحالة. كما يضمن عدد تسجيل الإحالة و عدد الحصص المحالة بخانة الملاحظات من دفتر الإشتراكات تحت عدد ترسيم المشارك و تحت عدد ترسيم المحال له.

يتمتع كل مشارك بصوت واحد مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها.

الفصل - 28 ترجيع الحصص خلال مدة الشركة الأهلية الجهوية

1- ترجع الحصص الإجتماعية خلال مدة الشركة الأهلية الجهوية في صورة إقصاء المشارك أو التحجير عليه أو إفلاسه أو عند حلّ الشخص المعنوي المشارك.

2- يتمّ إرجاع الحصص بقيمتها الأصلية في الحالات المنصوص عليها بالفقرة الأولى أعلاه بقطع النظر عن الأرباح الراجعة لهذه الحصص مع طرح الخسائر المحتملة الممكن معاينتها في رأس المال الإجتماعي وبقطع النظر، عند الإقتضاء، عن العقوبات المسلّطة على كل من يهمّه الأمر تطبيقا لأحكام هذا النظام الأساسي النموذجي.

ولتطبيق هذه الفقرة، فإنّ الخسائر المحتملة التي تلحق برأس المال الإجتماعي هي التي تتمّ معاينتها يوم غلق حسابات السنة المحاسبية التي سبقت السنة المحاسبية التي تمّ خلالها الإقصاء أو التحجير أو الإعلان عن الإفلاس أو إنسحاب المشارك بعد موافقة مجلس الإدارة.

3- يحجّر الترخيص قبل أجل خمس سنوات بداية من تاريخ الإقصاء أو الإنسحاب أو التحجير أو الإعلان عن الإفلاس. غير أنّه يمكن للجلسة العامة العادية أن ترخص في الترخيص قبل الأجل المذكور أعلاه. ويحدد مجلس الإدارة عندئذ الأجال التي يمكن أن يتمّ خلالها دفع المبالغ المطلوبة قصد تجنّب كلّ ضرر يخلّ بسير الشركة الأهلية الجهوية.

55
ص 19 1999 ج 2022 16:4

الفصل - 29 مدة السنة المحاسبية
تبتدئ السنة المحاسبية للشركة الأهلية الجهوية في أول جانفي من كل سنة و تنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة.
غير أن السنة المحاسبية الأولى للشركة الأهلية الجهوية تبتدئ من تاريخ تكوينها إلى غاية إنتهاء السنة المحاسبية.

الفصل - 30 مسك الحسابات
يجب على الشركة الأهلية الجهوية أن تمسك محاسبتها طبقا لنظام المحاسبة للمؤسسات.
تمسك الحسابات و الدفاتر المالية والوثائق المؤيدة لذلك بمقر الشركة الأهلية الجهوية وتحفظ في خزانتها لمدة عشرة سنوات قبل حفظها في
الأرشيف.
ويجب على مجلس الإدارة أو المدير العام الإحتفاظ بالدفاتر والملفات القانونية ودفتر محاضر الجلسات و كل ما يتعلق بسير وتنظيم ونشاط وإدارة
الشركة الأهلية الجهوية بمقرها الإجتماعي.

الفصل - 31 إعداد الحسابات
1- يعِد مجلس الإدارة عند غلق كل سنة محاسبية القوانين المالية المشتملة على الموازنة وقائمة النتائج وجدول التدفقات النقدية والإيضاحات حول
القوائم المالية، وتمثل هذه القوائم وحدة متكاملة. ويحرّر بالإضافة إلى ذلك تقرير في تصرف الشركة الأهلية الجهوية وسيرتها خلال السنة المحاسبية
المنقضية يقدم للجلسة العامة العادية.
2- توضع الوثائق المشار إليها أعلاه على ذمة مراقب الحسابات قبل شهر على الأقل من تاريخ إنعقاد الجلسة العامة العادية الخاصة بإختتام السنة
المحاسبية.
يتعين على الشركات الأهلية الجهوية، توجيه هذه الوثائق إلى سلطة الإشراف خمسة عشرة يوما على الأقل قبل تاريخ إنعقاد الجلسة العامة العادية
الخاصة بإختتام السنة المحاسبية.

الفصل - 32 تقديم الحسابات
1- يجب أن يتم إعداد القوائم المالية و قائمة النتائج وجدول التدفقات النقدية ومختلف الوثائق المعروضة على الجلسة العامة العادية طبقا للتشريع
الجاري به العمل.
2- توضع هذه الوثائق وتقارير مجلس الإدارة وتقارير مراقب الحسابات على ذمة المشاركين بالمقر الإجتماعي للشركة الأهلية الجهوية بداية من
اليوم الثامن الذي يسبق تاريخ إنعقاد الجلسة العامة العادية.
3- يمكن لكل مشارك الإطلاع، بالمقر الإجتماعي للشركة، على جميع الوثائق التي عرضت على الجلسات العامة العادية المنعقدة خلال الثلاث سنوات
الأخيرة وعلى محاضر تلك الجلسات.
4- يتعين تقديم الموازنة وقائمة النتائج والتدفقات النقدية ومختلف الجداول للمصالح المعنية لوزارة المالية طبقا للتشريع الجاري به العمل في
مجال التصريح بالضريبة على الشركات.

الفصل - 33 الفواصل الصافية و الفواصل القابلة للتوزيع
1- تتألف الفواصل الصافية لكل سنة محاسبية من الإيرادات بعد طرح أعباء الشركة الأهلية الجهوية طبقا للتشريع الجاري به العمل.
2- تتألف الفواصل القابلة للتوزيع بعنوان ترجيعات أو أرباح الحصص من الفواصل الصافية حسبما هي مستنتجة من أحكام الفقرة الأولى من هذا الفصل بعد
إضافة النتائج المؤجلة من السنوات المحاسبية السابقة أو طرحها حسب الحالة وبعد طرح المبالغ المخصصة للأبواب الآتية حسب الترتيب التالي:
أ- الأموال الإحتياطية الوجوبية والقانونية المخصصة كإحتياطات مالية طبقا لأحكام النظام الأساسي.
ب- المال الإحتياطي الموافق إما للإعانة المباشرة أو غير المباشرة التي تمنحها الدولة وإما لإعتماد صندوق تمويل.
ج- المال الإحتياطي المطابق للحصص الملغاة خلال السنة المحاسبية.
د- المال الإحتياطي لتطوير أنشطة الشركة الأهلية الجهوية وإنجاز الاستثمارات.
ه- المال الإحتياطي لتمويل الأنشطة الموسمية.
يجب أن توزع المصاريف والتكاليف بين مختلف أقسام حساب الإستغلال حسب نوعها بشرط مصادقة الجلسة العامة العادية على ذلك ويكون الأمر
كذلك بالنسبة إلى الأموال المخصومة والموافقة للتخصيصات المنصوص عليها أعلاه.

الباب السادس
نتيجة السنوات المحاسبية

الفصل-34 تخصيص الأرباح أو الفواضل السنوية:

في صورة تحقيق الشركة الأهلية الجهوية أرباحا صافية أو فواضل في موقى كل سنة محاسبية:

• تخصص نسبة 15% في شكل مدخرات وجوبية إلى أن تبلغ نسبة 50% من رأس مال الشركة الأهلية الجهوية.
• تخصص نسبة 20% للأنشطة الإجتماعية والثقافية والبيئة.
• يمكن توزيع المتبقي من الأرباح أو الفواض في حدود نسبة لا تتجاوز 35% بقرار من الجلسة العامة.
• يوظف ما زاد على ذلك في تنمية أنشطتها وتطويرها محليا أو جهويا.

ويجب أن تستعمل المبالغ الممنوحة لكل مشارك بعنوان ترجيعات أو أرباح عن رأس المال لخلاص الحصة الواجب دفعها من رأس المال المكتتب به من قبله.

ويتم الترويج خلال الثلاثة أشهر الموالية للجلسة العامة العادية في التواريخ المحددة من قبل مجلس الإدارة حسب الطرق و الوسائل التي يبينها. ويمكن أيضا للجلسة العامة العادية، بإقتراح من مجلس الإدارة، أن تقرر تأجيل دفع الفواض و الترجيعات التي يبقى مبلغها المرسم بحساب كل مشارك على ذمة الشركة الأهلية الجهوية قصد تسهيل حساباتها المالية إلى أن يحين التاريخ المحدد وجوبا بقرار منها.

ولا يمكن بأية حال أن توزع الأموال الإحتياطية على المشاركين ولا أن تخصص لتحرير الحصص الإجتماعية أو الزيادة في رأس المال.

في صورة إدماج الشركات الأهلية أو إندماجها أو إحالتها، يتم ضم المدخرات الوجوبية لفائدة المؤسسة الجديدة أو المستفيدة.

الفصل - 35 السنوات المحاسبية التي سجّلت عجزا

يمكن أن تخصص مقادير عجز الإستغلال المحتملة من المدخرات المكونة خصيصا لهذا الغرض وذلك بقرار من مجلس الإدارة.

و يمكن أن تخصص مبالغ العجز غير المسدّدة تطبيقا للفقرة الأولى أعلاه بقرار من الجلسة العامة العادية من الأموال الإحتياطية القانونية وعند الإقتضاء من المال الإحتياطي الوجوبي عند إستنفاذ كل المدخيل الأخرى.

و يجب على مجلس الإدارة في هذه الحالة أن يقدّم في تقريره للجلسة العامة كل المقترحات التي يراها مناسبة وضرورية لتحسين الوضعية المالية للشركة الأهلية الجهوية.

الفصل - 36 سقوط الحق في الأرباح و الترجيعات بمرور الزمن

يسقط بمرور الزمن لفائدة الشركة الأهلية الجهوية الحق في الترجيعات والأرباح التي لا يطالب بها أثناء الثلاث سنوات الموالية لتاريخ إنعقاد الجلسة العامة العادية وذلك بعد إعلام الشركاء المعنيين بواسطة عدل تنفيذ بأخر عنوان معلوم لديها وذلك بشرط أن لا يرسم من جديد في الحساب الجاري للشركاء و هو الأمر الذي يترتب عنه تجديدها.

الباب السابع

التصفية

الفصل - 37 إدارة التصفية

تتمّ تصفية الشركات الأهلية الجهوية وفق التشريع الجاري به العمل والمتعلق بالمصفين والمؤتمنين العدليين وأمناء الفلسة والمتصرفين القضائيين وفق الشروط والإجراءات المنصوص عليها بالمرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 والمتعلق بالشركات الأهلية.

وتستمر الشخصية القانونية للشركة لأغراض التصفية.

الفصل - 38 المسؤولية المالية للمشاركين

إذا كشفت التصفية أن مال الشركة الأهلية الجهوية لا يفي بخلاص ما وجب من ديونها، فعلى المكلّف بالتصفية أن يطالب المشاركين بالأموال اللازمة للوفاء بذلك إن كانوا مطلوبين بمنامهم من رأس المال كلاً أو بعضا وفي حدود رأس مال الشركة الأهلية الجهوية.

وإذا عجز بعضهم عن الدفع يوزع منابهم على بقية الشركاء كل بقدر ما ينويه من الخسائر وفي حدود رأس مال الشركة الأهلية الجهوية.

55 عدد
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية – 19 ماي 2022 صفحة 1601

الباب الثامن
أحكام ختامية

الفصل - 39 فصل النزاعات

1- تعرض جميع النزاعات المتعلقة بالشركة الأهلية الجهوية على نظر مجلس إدارتها الذي يسعى لفضّها بالتراضي وإذا لم تتم تسوية النزاع يتمّ الإلتجاء إلى التقاضي لدى المحكمة المختصة.

2- في صورة وجود دعوى قضائية أثناء مدة الشركة الأهلية الجهوية أو خلال التصفية، فإنّ الخلاف يتمّ الحكم فيه من قبل المحكمة المختصة الراجع لها المقرّ الإجتماعي للشركة الأهلية الجهوية بالنظر.

3- في صورة وجود نزاعات يكون أحد أطرافها مشاركًا، يجب على كل معني بهذا النزاع تعيين مقرّ مختار له بمنطقة تدخل الشركة الأهلية الجهوية.

الفصل - 40 العمليات التي يقوم بها غير المشاركين

يمكن للشركة الأهلية الجهوية قبول غير المشاركين للإنتفاع بخدماتهم بشرط أن تتوافق أنشطتهم مع أهدافها الإجتماعية والإستجابة لشروط إسداء الخدمة ولمدة لا تتجاوز ثلاث سنوات دون أن يكون لهم الحق في ما يتمّ توزيعه من الفواصل والأرباح التي تحققها الشركة الأهلية الجهوية.

الفصل - 41 ضبط الأنظمة الداخلية

1- يتمّ ضبط نظام داخلي أو عدة أنظمة داخلية من قبل مجلس الإدارة في كلّ ما لم يقرّر بهذا النظام الأساسيّ و تعرض هذه الأنظمة على مصادقة الجلسة العامة العادية في أجل أقصاه ثلاث سنوات من تاريخ إتمام إجراءات تأسيس الشركة الأهلية الجهوية.

2- تعرض التعديلات المتعلقة بالأنظمة الداخلية على مصادقة الجلسة العامة العادية.

الفصل - 42 إيداع النظام الأساسي

تعطى جميع التفويضات والصلاحيات لحامل نظير أصلي من هذا النظام الأساسيّ مستوفى شروط الإمضاء و المصادقة ليقوم بالإيداع والنشر حسب الصيغ والشروط القانونية الجاري بها العمل.

55 عدد
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية – 19 ماي 2022
صفحة 1602

المرفق عدد 01
العقد التأسيسي النموذجي
للشركة الأهلية الجهوية
"...
الباب الأول
أحكام عامة

الفصل - 1 التكوين

تكونت شركة أهلية جهوية بين المشاركين الممضين أسفله و من سيتم قبوله في المستقبل والمبينة هويتهم بالجدول المرفق بهذا العقد التأسيسي.

تخضع هذه الشركة الأهلية الجهوية للتشريع الجاري به العمل و كذلك للأحكام الآتي بيانها :

1- عدد المشاركين.
2- المنطقة الترابية :.
3- يطلق على هذه الشركة الأهلية الجهوية :.
4- مدة وجود الشركة الأهلية الجهوية.
5- المقر الإجتماعي لهذه شركة الأهلية الجهوية كانن بنهج معتمدية. ولاية.

الفصل - 2 الموضوع

يتعلق موضوع هذه الشركة الأهلية الجهوية بـ و ذلك عبر:

1.
2.
3.

و علاوة على ذلك يمكن للشركة الأهلية الجهوية القيام بكل نشاط يهدف إلى النهوض بالمشاركين.

الباب الثاني :
الإشتراك

الفصل - 3 المشاركون :

ينقسم المشاركون في هذه الشركة الأهلية الجهوية إلى مؤسّسين ومشاركين.

أولا : المؤسّسون

يكون المؤسّسون مسؤولين بالتضامن فيما بينهم نحو كلّ من الشركة الأهلية الجهوية والمشاركين والغير عن الأضرار الناجمة عن عدم صحة أو عن نقص البيانات التي أمدّوا بها الجلسة العامة التأسيسية والمتعلقة بالإكتتاب برأس مال الشركة وبتحرير الحصص وإستعمال الأموال المقبوضة ومصاريف تأسيس الشركة الأهلية الجهوية والمساهمات العينية.

كما يتحملون وبالتضامن فيما بينهم مسؤولية الأضرار الناجمة عن السهو أو الإخلال بما يقتضيه القانون لتأسيس الشركة الأهلية الجهوية. وتسقط دعوى المسؤولية ضد المؤسسين بمرور ثلاث سنوات بداية من تاريخ تأسيس الشركة.

ثانيا - المشاركون

1- يتعيّن على المشارك بالشركة الأهلية الجهوية أن يلتزم بالإكتتاب في رأس المال الإجتماعي للشركة الأهلية الجهوية و إحترام مقررات الجلسات العامة ومجلس إدارة الشركة وحماية مصالحها و مكاسبها و تجنب كل تضارب بين المصالح الشخصية و مصالح الشركة الأهلية الجهوية.

لكل مشارك الحق في الترشح للانتخابات بجميع هياكل الشركة الأهلية الجهوية وعرض الإقتراحات أو الملاحظات التي تتعلق بنشاط الشركة والتثبّت من النتائج التي تخصص لها وتقاسم الفواضل القابلة للتوزيع والإنسحاب من الشركة حسب الشروط المنصوص عليها بهذا العقد التأسيسي و بالنظام الأساسي النموذجي.

55 عدد
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية – 19 ماي 2022 صفحة 1603

55
ص 19 1999 2022 الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 1604 2022

الفصل - 4 الإنسحاب والإقصاء

أولا : الإنسحاب

لكل مشارك الحق في الإنسحاب من الشركة الأهلية الجهوية في مختتم كل سنة محاسبية وذلك بعد سابق إنذار يوجه قبل ثلاثة أشهر على الأقل.

لا يقبل الإنسحاب قبل دفع بقية مبالغ الحصص غير المحررة كليًا ودفع كامل ما بذمة طالب الإنسحاب من ديون لفائدة الشركة الأهلية الجهوية.

ثانيا : الإقصاء

تقرر الجلسة العامة العادية بإقتراح من مجلس الإدارة إقصاء المشارك لأسباب خطرة بعد التنبيه عليه بواسطة إعلام مضمون الوصول صادر عن مجلس الإدارة.

وتعتبر أسباب خطرة خاصة خرق النظام الأساسي أو الإضرار بمصالح الشركة الأهلية الجهوية المادية أو المعنوية أو الإضرار أو محاولة الإضرار بصورة جدية بالشركة الأهلية الجهوية كالقيام بأعمال غير مبررة أو الإخلال بالالتزامات المتعهد بها حسب مقتضيات النظام الأساسي و هذا العقد التأسيسي.

الفصل - 5 نتائج الإنسحاب أو الإقصاء

يبقى كل من فقد صفة المشارك ولم تعد تشمله الشركة الأهلية الجهوية بأي عنوان كان ملزما تجاه الشركة الأهلية الجهوية و لمدة خمس سنوات في حدود ما له من حصص بخلاص جميع الديون المتخلدة بذمته بتاريخ إنسحابه وذلك بصرف النظر عن الإلتزامات المبرمة من قبله بالتضامن في نطاق نشاطات الشركة الأهلية الجهوية.

الباب الثالث

الجلسات العامة

الفصل - 6 تكون الجلسات العامة تأسيسية أو عادية أو خارقة للعادة.

أولا : التركيبة

تتركب الجلسة العامة العادية التي تمثل الهيئة العليا للشركة الأهلية الجهوية من جميع المشاركين خالصي الإكتتاب والمرسمين بصورة قانونية بدفتر الإشتراك في تاريخ إستدعاء الجلسة العامة.

وتمثل الجلسة العامة المكونة بصفة قانونية جميع المشاركين وتكون مقرراتها نافذة المفعول على الجميع بما في ذلك الغائبون و المعارضون.

ثانيا : الإستدعاء

1- يتم الإستدعاء طبق الفصل 35 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلق بالشركات الأهلية، و عندما يكون الغرض من استدعاء الجلسة العامة البت في حسابات سنة محاسبية يجب التنصيص بالمعلقات والإعلانات أن المشاركين يمكنهم إبتداء من اليوم الثامن الذي يسبق تلك الجلسة الإطلاع بمقر الشركة الأهلية الجهوية على محاضر مجلس الإدارة و على القوائم المالية وعلى تقارير مراقب الحسابات للسنة المحاسبية المذكورة.

2- في صورة عدم توفر النصاب القانوني يتم توجيه إستدعاء ثان للجلسة العامة وذلك في أجل خمسة عشر يوما على الأقل وثلاثين يوما على الأكثر قبل موعد إنعقادها بنفس الطريقة المعتمدة في الإستدعاء الأول وبنفس جدول الأعمال. وتتعقد هذه الجلسة مهما كان عدد الأعضاء الحاضرين.

3- يجب أن توجه الاستدعاءات للجلسات العامة الخارقة للعادة المنعقدة إستجابة لدعوة ثانية في ظرف خمسة عشر يوما بنفس الطريقة المعتمدة في الإستدعاء الأول وبنفس جدول الأعمال، كما يجب أن تنص كل من المعلقة والإعلان على التاريخ والساعة ومكان الإجتماع وكذلك جدول الأعمال.

ثالثا : جدول الأعمال

يضبط جدول أعمال الجلسة العامة من قبل مجلس الإدارة ويجب أن يشتمل على الإقتراحات الصادرة عن المجلس وعند الإقتضاء عن مراقب الحسابات وعن سلطة الإشراف والمحكمة المختصة ، كما يشتمل على كل مسألة تقدم للمجلس قبل تاريخ إنعقاد الجلسة العامة بثلاثين يوما على الأقل بإقتراح كتابي ممضى من قبل نسبة لا تقل عن ربع عدد المشاركين على الأقل.

الفصل - 7 القبول وحق التصويت والنيابة

يرأس الجلسة العامة رئيس مجلس الإدارة وعند التعذر المتصرف المعيّن من قبل مجلس الإدارة وعند تعذر ذلك تعيّن الجلسة العامة رئيسا لها.

1- لكل مشارك الحق في الحضور بالجلسة العامة أو تكليف من ينوب عنه.

55
ص. 1605
2022 م.د. 19

2- للمشاركين الذين دفعوا مبالغ الإكثتاب المطالبين بها الحق دون سواهم في التصويت.
3- لا يتمتع كل مشارك سواء كان حاضرا أو ممثلا إلا بصوت واحد مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها.
4- تتمتع الذوات المعنوية المشاركة بصوت واحد بالجلسة العامة ويمثلها نائب يتم توكيله بصفة رسمية من قبلها.
5- يمكن لكل مشارك تعذر عليه الحضور بالجلسة العامة أن ينيب عنه بموجب كتب خطي معرف عليه بإمضائه من يمثله بها.
6- لا يمكن للمشارك أن ينوب عن أكثر من مشاركين إثنين وتلحق الوثائق المتعلقة بالنيابات بمحضر الجلسة العامة.

الباب الرابع
مجلس الإدارة

الفصل - 8 تركيبة مجلس الإدارة

يدير الشركة الأهلية الجهوية مجلس إدارة يتكون من...عضوا منتخبين بالجلسة العامة العادية من بين المشاركين.

ويجب على كل متصرف :

1- أن يكون تونسي الجنسية.
2- أن لا يشارك مباشرة أو بصورة غير مباشرة وبصفة دائمة أو عرضية في نشاط منافس لنشاط الشركة الأهلية الجهوية.
3- أن لا يكون قد سبقت إدانته من أجل جناية أو جنحة قصدية أو تمّ منعه من مسك الصكوك البنكية أو كان من ضمن أعضاء مجلس إدارة تمّ حله من قبل سلطة الإشراف.

وتتطبق هذه الشروط على الأشخاص الطبيعيين الممثلين لذوات معنوية منتخبة بصفة أعضاء بمجلس إدارة الشركة الأهلية الجهوية. ويتم إنتخاب أعضاء مجلس الإدارة بالإقتراع السري بأغلبية أصوات المشاركين بالجلسة العامة.

الفصل - 9 مسؤولية المتصرفين

المتصرفون مسؤولون وفقا للقواعد العامة للمسؤولية المدنية بصفة فردية أو بالتضامن حسب الحال إزاء الشركة الأهلية الجهوية وإزاء الغير عن الأخطاء التي يرتكبونها أثناء أدائهم لمهامهم.

يجب على كل متصرف أن يكون مالكا طوال مدته النيابية لخمس حصص إضافية على الأقل و تخصص هذه الحصص لضمان جميع أعمال تصرفه ولا يمكن بيعها أو إدماجها في رأس مال الشركة الأهلية الجهوية.

و يمارس أعضاء مجلس الإدارة وظيفتهم وهم مطالبون ببذل عناية صاحب المؤسسة المتبصر و الوكيل النزيه.

ويجب عليهم عدم إفشاء المعلومات التي تكتسي طابعا سريا حتى بعد إنتهاء مهامهم.

الفصل - 10 إجتماعات المجلس

توجه الدعوات لحضور إجتماعات مجلس الإدارة أسبوعا على الأقل قبل تاريخ إنغقادها بكل شكل يترك اثراً كتابياً للدعوة.

الفصل - 11 صلاحيات المجلس

يقوم مجلس الإدارة بأعماله بوصفه نائبا عن الجلسة العامة العادية وهو مكلف بإدارة الشركة الأهلية الجهوية التي يتعين عليه ضمان حسن سيرها. ويتمتع مجلس الإدارة بصلاحيات موسعة للتصرف بإسم الشركة الأهلية الجهوية والدفاع عن مصالحها في حدود موضوعها، ما عدا السلطات والمشمولات المخصصة بصورة صريحة للجلسات العامة بمقتضى النصوص التشريعية والترتيبية أو بمقتضى النظام الأساسي.

الفصل - 12 رئاسة مجلس الإدارة

1- ينتخب مجلس الإدارة رئيسا له صفة المدير العام و نائب رئيس من بين أعضائه بواسطة التصويت السري بأغلبية الأصوات المعبر عنها. و يجري الإنتخاب خلال إجتماعه الأول الموالي للجلسة العامة العادية.

2- يكلف رئيس مجلس الإدارة بضمان حسن سير الشركة الأهلية الجهوية وبالدفاع عن مصالحها الأدبية والمادية.

1995. ص. 55
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية

55
ص 1606
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية 19 - 19 ماي 2022
www.etn

الفصل - 13 صلاحيات رئيس مجلس الإدارة

يباشر رئيس مجلس الإدارة تحت مسؤوليته الإدارة العامة للشركة وهو الذي يمثلها في علاقاتها مع الغير.

و يتمتع رئيس مجلس الإدارة بصلاحيات موسعة للتصرف في كل الحالات باسم الشركة وفي حدود موضوعها، عدا الصلاحيات التي يمنحها القانون

و النظام الأساسي صراحة للجلسات العامة للمساهمين أو الصلاحيات التي خص بها مجلس الإدارة.

غير أن التنصيصات الواردة بالعقد التأسيسي أو بالنظام الأساسي أو بقرارات مجلس الإدارة التي تحد من هذه الصلاحيات لا يمكن معارضة الغير بها.

الفصل - 14 مجانية وظائف المتصرف

1- تمارس وظائف أعضاء مجلس الإدارة مجانًا.

غير أنه يمكن للجلسة العامة العادية أن تمنح أعضاء مجلس الإدارة مبلغًا ماليًا يحدّد سنويا بعنوان منحة حضور مقابل ممارسة نشاطهم فعليًا

بالمجلس.

وعلاوة على ذلك يمكن للجلسة العامة العادية أن تقرر إسناد منحة استثنائية لرئيس مجلس الإدارة عن المهمات الخاصة التي يقوم بها و تقتضيها

خطته.

2- تحمّل المنح على مصاريف استغلال الشركة الأهلية الجهوية.

الباب الخامس

أحكام مالية

الفصل - 15 تكوين رأس المال

يتكوّن رأس المال الاجتماعي التأسيسي للشركة الأهلية الجهوية من:

• حصص إجتماعية إسمية وجوبية غير قابلة للقسمة تكتتب من قبل كل واحد من المشاركين.

• مساهمة الدولة أو الجماعات الجهوية في إطار توظيف عائدات الصلح الجزائي.

• المساهمة العينية للدولة أو الجماعات الجهوية.

• ويمكن للشركات الأهلية الجهوية إصدار حصص إجتماعية إختيارية تخوّل فائدة في صورة تحقيق أرباح و يمكن أن تعادل نسبة الفائض القانوني

المتداول بالسوق المالية، ولا تخوّل هذه الحصص لأصحابها حق التصويت.

وحدّد رأس المال الاجتماعي بمبلغ (دينار) مقسّم إلى (50) حصّة بقيمة إسمية مقدارها

خمسون (50) دينارا لكل حصّة.

يتمّ خلاص جميع الحصص المكتتبة على النحو التالي :

• الخلاص بالكامل وجوبا عند الإكتتاب خلال مرحلة التأسيس.

• خلاص النصف عند إحالة الحصص أو عند إكتتاب حصص جديدة من قبل المشاركين أو الزيادة في رأس المال بالترفيع في قيمة الحصّة و النصف

الآخر قبل غلق السنة المحاسبية الأولى الموالية للسنة المحاسبية التي تمت فيها إحالة الحصص أو إكتتاب الحصص الجديدة من قبل المشاركين أو

الترفيع في قيمة الحصّة.

و يمكن إتمام الإكتتاب بجزء من رأس المال بواسطة مساهمات عينية تعتبر ضرورية لسير الشركة الأهلية الجهوية ونشاطها.

الفصل - 16 الحصص الإجتماعية

1- تتمّ معاينة ملكية الحصص بواسطة الترسيم بدفاتر الشركة الأهلية الجهوية حسب الترتيب التاريخي و بواسطة وصولات في المبالغ المدفوعة.

وتقاطع الشهادات المسلّمة في الحصص الإجتماعية من دفاتر ذات مقتطعات مطابقة للمثال الملحق بهذا النظام الأساسي وتمضى من قبل متصرفين

إثنين وتختم بطابع الشركة الأهلية الجهوية.

2- حصص الشركة الأهلية الجهوية غير قابلة للتجزئة ولا يمكن الإعتراف إلا بمالك واحد لكل حصّة.

55 عدد
1607 صفحة
2022 مـة
الرائد الرسمي للجمهورية التونسية
55 عدد

3- تقرّر الجلسة العامة العادية الخاصة بإختتام السنة المحاسبية في كلّ سنة مدى إمكانية توزيع الأرباح عن الحصص. وتقدّر نسبة الأرباح باقتراح من مجلس الإدارة حسب الموازنات المالية للشركة الأهلية الجهوية و طبقا لهذا النظام.

4- لا يمكن الترخيص في الإحالة إذا كانت نتيجتها التخفيض في عدد الحصص إلى ما دون العدد الأدنى المطلوب لتأسيس الشركات الأهلية الجهوية طبقا للفصل 13 من المرسوم عدد 15 لسنة 2022 المؤرخ في 20 مارس 2022 المتعلق بالشركات الأهلية.

5- تسجل الإحالات الكاملة أو الجزئية للحصص الإجتماعية بدفتر خاص حسب الترتيب الزمني و بأرقام مسترسلة. يتمتع كل مشارك بصوت واحد مهما كان عدد الحصص التي يمتلكها.

الفصل - 17 ترجيع الحصص خلال مدة الشركة الأهلية الجهوية

1- ترجع الحصص الإجتماعية خلال مدة الشركة الأهلية الجهوية في صورة إقصاء المشارك أو التحجير عليه أو إفلاسه أو عند حلّ الشخص المعنوي المشارك.

2- يتمّ إرجاع الحصص بقيمتها الأصلية في الحالات المنصوص عليها بالفقرة الأولى أعلاه بقطع النظر عن الأرباح الراجعة لهذه الحصص مع طرح الخسائر المحتملة الممكن معاينتها في رأس المال الإجتماعي و بقطع النظر، عند الإقتضاء، عن العقوبات المسلّطة على كل من يهمّه الأمر تطبيقا لأحكام النظام الأساسي النموذجي.

و لتطبيق هذه الفقرة، فإنّ الخسائر المحتملة التي تلحق برأس المال الإجتماعي هي التي تتمّ معاينتها يوم غلق حسابات السنة المحاسبية التي سبقت السنة المحاسبية التي تمّ خلالها الإقصاء أو التحجير أو الإعلان عن الإفلاس أو انسحاب المشارك بعد موافقة مجلس الإدارة.

3- يحجّر الترخيص قبل أجل خمس سنوات بداية من تاريخ الإقصاء أو الإنسحاب أو التحجير أو الإعلان عن الإفلاس. غير أنّه يمكن للجلسة العامة العادية أن ترخص في الترخيص قبل الأجل المذكور أعلاه.و يحدد مجلس الإدارة عندئذ الأجال التي يمكن أن يتمّ خلالها دفع المبالغ المطلوبة قصد تجنّب كلّ ضرر يخلّ بسير الشركة الأهلية الجهوية.

الفصل - 18 سقوط الحق في الأرباح و الترخيص بمرور الزمن

يسقط بمرور الزمن حق المشاركين في الترخيص والأرباح التي لا يطالب بها أثناء الثلاث سنوات الموالية لتاريخ إنعقاد الجلسة العامة العادية و ذلك بشرط أن لا يرسم من جديد في الحساب الجاري للشركاء و هو الأمر الذي يترتب عنه تجديدها.

الفصل - 19 مدة السنة المحاسبية

تبتدّى السنة المحاسبية للشركة الأهلية الجهوية في 1 جانفي من كل سنة وتنتهي في 31 ديسمبر من كلّ سنة. غير أنّ السنة المحاسبية الأولى لهذه الشركة الأهلية الجهوية تبتدّى من تاريخ تكوينها الموافق لـ...إلى غاية إنتهاء السنة المحاسبية.

الفصل - 20 مسك الحسابات

يجب على الشركة الأهلية الجهوية أن تمسك محاسبتها طبقا لنظام المحاسبة للمؤسسات.

55 عدد
2022 مـا 19 — الرائد الرسمي للجمهورية التونسية
صفحة 1608

الجدول عدد 01

القائمة الإسمية للمشاركين في الشركة الأهلية الجهوية

الوثيقة عدد 02
شهادة في الحصص الإجتماعية
بالشركة الأهلية الجهوية

تعرييف الإمضاء : رئيس البلدية
ت د و ب (د) : 0330 9061
نسخة مطابقة : الرئيس المدير العام للمطبعة الرسمية للجمهورية التونسية
"تم إيداع هذا العدد من الرائد الرسمي للجمهورية التونسية بمقر ولاية تونس العاصمة يوم 19 ماي 2022"