نشرة

نشرة

إصدار رقاع قابلة للتحويل إلى أسهم

شركة عزيزة للتجارة بالتفصيل

إصدار رقاع قابلة للتحويل إلى أسهم مخصصة ل شركة أوليا آس.بي.في ليميتد OLEA SPV LIMITED شركة منتمية لشركة أبراج نورث أفريكا فاند II ل.ب Abraaj NorthAfrica) Fund LP(

وفقا لأحكام قانون الشركات التجارية، وعلى إثر الإطلاع على تقرير مجلس الإدارة وكذلك التقرير الخاص لمراقب الحسابات حول أسس التحويل، قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة بتاريخ 17 أوت 2016 المسجل محضرها بالقباضة المالية بالمدينة الجديدة بن عروس بتاريخ 5 سبتمبر 2016 تحت عدد 16703658 وصل عدد 052035 الإذن بإصدار قرض رقاعي قابل للتحويل إلى أسهم مكون من عدد مائتان وثمانون ألف (280.000)

رقعة بقيمة أسمية قدرها مائة دينار تونسي (100 د ت) للرقعة الواحدة ومجموعها الجملي ما قدره ثمانية وعشرون مليون

دينار | تونسي | (28.000.000 | دت)

مخصصة لشركة أوليا أس.بي.في ليميتد OLEA SPV LIMITED شركة منتمية لشركة أبراج نورث أفريكا فاند II ل.ب )Abraaj North Africa Fund LP) كما قرر مجلس إدارة الشركة بتاريخ 18 أوت 2016 المسجل محضره بالقباضة المالية بالمدينة الجديدة بن عروس بتاريخ 5 سبتمبر 2016 تحت عدد 16703657 وصل عدد 052034 إصدار عدد مائة وخمسة وعشرون ألف (125.000) رقعة بقيمة أسمية قدرها مائة دينار تونسي (100 د ت) للرقعة الواحدة ومجموعها

الجملي | ما | قدره | إثنا | عشرة | مليون

وخمسمائة | ألف | دينار | تونسي

(12.500.000 د ت).

الشركة المصدرة : شركة عزيزة للتجارة بالتفصيل، شركة خفية الإسم رأس مالها 41.100.000 د مرسمة بالسجل التجاري بالمحكمة الابتدائية ببن عروس تحت عدد B31144042012 والكائن مقرها الاجتماعي بعدد 22 نهج الكهرباء – المنطقة الصناعية ولاية بن عروس 2013، (المعبر عنها فيما يلي ب "الشركة").

غرض الشركة : تجارة بالتفصيل ذات أجنحة متعددة للمواد الغذائية والمنزلية.

المدة المقررة للشركة : 99 سنة.

عدد وقيمة الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم التي سيقع إصدارها : مائة وخمسة وعشرون ألف (125.000) رقعة بقيمة اسمية قدرها مائة دينار تونسي (100 د ت) للرقعة الواحدة ومجموعها الجملي ما قدره إثنا عشرة مليون وخمسمائة ألف دينار تونسي (12.500.000 د ت).

التحرير : كلي عند الاكتتاب.

نوعية الرقاع : تكون الرقاع إسمية.

الأجل المفتوح للاكتتاب : يجب أن يتم اكتتاب الرقاع موضوع إصدار الرقاع في أجل ثلاثين (30) يوم عمل ابتداء من تاريخ إيداع هذه النشرية بهيئة السوق المالية.

وتجدر الإشارة أن أجل الثلاثين يوما المذكورة يمكن إنهاؤه قبل الأوان فور إكتتاب جميع الرقاع.

آليات الاكتتاب : نقدا.

تاريخ الاستغلال : بتاريخ إنهاء الاكتتاب. نسبة الفائض : تنتج الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم فائضا بنسبة %8 في السنة باعتبار جميع الأداءات، يقع رسملتها سنويا.

تاريخ التسديد : في حالة غياب التحويل يقع خلاص الرقاع من قبل الشركة في تاريخ خامس عيد ميلاد لتاريخ إغلاق الاكتتاب. فترة التحويل : في أي وقت خلال الفترة التي تبتدئ في 1 مارس 2020 وتنتهي ثلاثة أشهر من قبل تاريخ الخلاص المحدد، وفي جميع الحالات قبل الحالات قبل تاريخ 31 ديسمبر 2021.

الأسهم التي يقع إصدارها عند تحويل الرقاع : تكون الرقاع قابلة للتحويل إلى أسهم جديدة للشركة.

يقع تحديد نسبة تحويل الرقاع باعتماد نسبة تحقيق برنامج العمل للشركة طبقا لمقتضيات اتفاقية إصدار الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم.

كيفية تحويل الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم : أ) الحق في التحويل :

يمكن لمالك الرقاع في أي وقت إعلام الشركة بقراره في تحويل الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم وذلك خلال الفترة التي تبتدئ في 1 مارس 2020 وتنتهي ثلاثة أشهر قبل تاريخ الخلاص المحدد، وفي جميع الحالات قبل تاريخ 31 ديسمبر 2021.

ب) الإشعار بالتحويل :

يصدر قرار أصحاب الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم في تحويل جزء أو كل من أصل المبلغ للرقاع في شكل إشعار بالتحويل (إشعارات التحويل)، التي توجه إلى الشركة، إن الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم موضوع الإشعار بالتحويل يتم تحويلهم إلى أسهم بتاريخ استغلال فوري بداية من تاريخ تحويلهم، ولكن الحق في توزيع الأرباح يبدأ بعنوان السنة التي تبتدئ يوم 1 جانفي من السنة التي تلي الإشعار بالتحويل وتنتج

الرقاع المحولة بعنوان سنة التحويل فائضا باحتساب جميع الأداءات بنسبة %8 وذلك إلى غاية تحويلهم.

نوع الأسهم الناتجة عن استبدال الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم : أسهم عادية. الإستحقاق المسبق : في صورة وقوع أي حالة من حالات الخلل المذكورة لاحقا (حالات الخلل) يمكن لمالك الرقاع في أي وقت إعلام الشركة بالإستحقاق الفوري للمبالغ المستحقة بعنوان الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم أصلا وفائضا.

وعلى الشركة أن تقوم بخلاص هاته المبالغ في أجل لا يتجاوز مائة وثمانون يوما (180) من تاريخ الإعلام بالإستحقاق المسبق (تاريخ الإستحقاق المسبق).

حالات الخلل :

تعتبر كل من الحالات المبينة لاحقا بمثابة حالة خلل :

(1) في صورة إخلال الشركة وتواصل هذا الإخلال في خلاص أي مبلغ مستحق بعنوان الرقاع أصلا وفوائض في أجل ستون يوما (60) من تاريخ الإستحقاق الأصلي، أو

(2) في صورة عدم احترامها لأي إلتزام تعهدت به تجاه جميع أو بعض أصحاب الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم والتي يمثل عدم إحترامها سببا للإستحقاق المسبق بموجب الوثائق التعاقدية المدعمة لهذا الالتزام.

(3) إفتتاح أي إجراء جماعي ضد الشركة من ذلك (أ) التصفية المسبقة للشركة سواء كانت رضائية أو قضائية أو (ب) إفتتاح إجراءات تسوية قضائية ضد الشركة أو (ت) إجراء تسوية رضائية أو أي قرار ب (i) إنحلال الشركة (ii) إيقاف نشاط الشركة أو (iii) إحالتها كليا.

شروط خاصة : إذا كانت الشركة مقصرة في دفع أي مبلغ مستحق لأصحاب الرقاع في تاريخ الإستحقاق وإذا لم يكن التقصير ناتجا عن اعتبارات بنكية أو تشريعية خارجة عن إرادة الشركة، فإن الشركة ستكون ملزمة بدفع فوائض التأخير على هذا المبلغ من تاريخ الإستحقاق إلى تاريخ الدفع الفعلي وبنسبة %5 في السنة باحتساب جميع الأداءات دون احتساب الفوائض العادية المذكورة أعلاه.

المؤسسة الموطنة : يقع إعداد وتسليم الشهادات المحددة لعدد الرقاع الممتلكة وكذلك مسك حساب رقاع القرض طيلة فترة القرض من قبل الشركة.

آليات وآجال تسليم الأوراق المالية : يتوصل المكتتب ابتداء من الإغلاق بشهادة ملكية في الأوراق المالية المكتتبة مسلمة من قبل الشركة.

الضمان : لا تتضمن الرقاع القابلة للتحويل إلى أسهم أي ضمان وتمثل التزامات خالية من الضمان من طرف المصدر وتكون من نفس درجة الديون والالتزامات العادية للمصدر.