"سانيماد"

"سانيماد"

شركة خفية الاسم رأس مالها 8.640.000 دينارا مقسمّا إلى 8.640.000 سهما ذو قيمة إسمية قدرها دينارا واحدا 1د محرّرة كليا

السجل التجاري : B149791998

المقر الاجتماعي : طريق قرمدة كم 10,5 الصندوق البريدي 68 مركز صحنون 3012 صفاقس – تونس

الهاتف : 216 74 658 777+

الفاكس : 216 74 658 822+

نشرة قانونية تشمل :

عرض | للعموم | بسعر | مُحددّ

ل 376 000 سهما جديدا سيتم إصدارها في إطار عملية الترفيع في رأس المال نقدا عن طريق المساهمة العامة، بسعر 4,560 د للسهم الواحد.

توظيف إجمالي ل 1 880 000 سهما جديدا سيتم إصدارها في إطار عملية الترفيع في رأس المال نقدا عن طريق المساهمة العامة لدى مستثمرين يرغبون في اقتناء أسهم بمبلغ 250 000 د على الأقل. بسعر 4,560 د للسهم الواحد.

إدراج بالسوق البديلة للبورصة

وتداول | الأسهم | المكوّنة | لرأس | مال

"سانيماد"

قرار الجلسة العامة الخارقة للعادة المنعقدة في 2016/08/15

قرار | مجلس | الإدارة | المنعقد | في

2016/08/15

1. معلومات ذات طابع عام حول المصدر : 1.1 التسمية والمقر الإجتماعي

الاسم الاجتماعي : «سانيماد»

المقر الاجتماعي : طريق قرمدة كم 10,5 الصندوق البريدي 68 مركز صحنون 3012 صفاقس – تونس

الهاتف : الهاتف :216 74 658 777+ / الفاكس : 216 74 658 822+

موقع الواب : www.sanimed.tn

2.1 الشكل القانوني والتشريع الخاص 5.1 السجل التجاري : B149791998 المعمول به : 6.1 السنة المحاسبية : من غرّة جانفي إلى الشكل القانوني : شركة خفية الاسم. 31 ديسمبر من كلّ سنة

التشريع الخاص المعمول به : تخضع 7.1 الجنسية : تونسية

شركة «سانيماد» لأحكام القانون عدد 120 8.1 رأس مال الشركة :

لسنة 1993 المؤرّخ في 27 ديسمبر 1993

يبلغ رأس مال شركة سانيماد 8 640 000 د

والمتعلّق | بإصدار | مجلة | تشجيع

مقسمّا إلى 8 640 000 سهما عاديا بقيمة الاستثمارات.

إسمية قدرها دينارا واحدا (1د) محررة بالكامل. 3.1تاريخ التأسيس والمدة

9.1المعرّف الجبائي : A/M/000/Y620514 تاريخ التأسيس : 27 أفريل 1998.

10.1 النظام الجبائي :

المدةّ : 99 سنة.

القانون العام :

4.1 الغرض الاجتماعي :

امتياز جبائي بالنسبة إلى الشركات التي يتمثل الغرض الاجتماعي للشركة في : تنخرط في برنامج التأهيل : مرسوم عدد يتمثل غرض الشركة في صنع مواد 100 لسنة 2011 مؤرخ في 21 أكتوبر البناء وخاصةّ منها المواد الصّحّية بجميع 2011 يتعلق بملائمة الامتيازات الجبائية أنواعها وكذلك القيام بجميع العمليات التجارية المتعلقة بإعادة الاستثمار في رأس مال تنمية والمالية والصناعية والعقارية أو غير العقارية مع مجال تدخلات شركات الاستثمار ذات

المرتبطة بالغرض الإجتماعي أو التي تساعد | رأس | مال | تنمية | والصناديق | المشتركة

على نموه وكل غرض مشابه من شأنه أن للتوظيف في رأس مال تنمية، لا سيما في ييسرّ بطريقة مباشرة أو غير مباشرة تحقيق حالة الاكتتاب في الأسهم الصادرة حديثا من الهدف المتبع للشركة واتساعه وتطوره. قبل مؤسّسات موضوع عمليات تأهيل في

2. الإدارة والمراقبة :

2.1أعضاء هياكل الإدارة :

إطار برنامج تأهيل مصادق عليه من قبل لجنة تسيير برنامج التّأهيل.

وتدخل شركة "سانيماد" في هذا الإطار حيث انخرطت في برنامجها الثّاني للتّأهيل، وقد قرّرت لجنة تسيير برنامج التّأهيل "كوبيل" في اجتماعها المنعقد في 29 أفريل 2016 إسناد منحة تأهيل قيمتها 975 000 د.

11.1 المكان الذي يمكن الاطلاع فيه على وثائق الشركة :

المقر الاجتماعي لشركة «سانيماد» طريق قرمدة كم 10,5 الصندوق البريدي 68 مركز صحنون 3012 صفاقس

12.1 المسؤول المكلف بالإعلام وبالعلاقات مع المساهمين، وهيئة السوق المالية وبورصة الأوراق المالية بتونس والتونسية للمقاصة.

السيد نزار رزقي مدير مراقبة التّصرّف في شركة "سانيماد"

العنوان : 29 شارع اليابان مونبليزير تونس الهاتف : 74 658 777

الفاكس : 74 658 822

الأعضاء | ممثل من طرف | الصفة المدة النيابية (1) | العنوان

السيد أنسعبد الناظر | نفسه | رئيسا | 2017-2015 | تونس

السيد لطفيعبد الناظر | نفسه | عضوا | 2017-2015 | تونس

شركة" أ ب كوربورايشن | السيّد عبد المجيد عودني(2) | عضوا | 2017-2015 | تونس

الشركة العربيةللتّنميةبتونسسيكار | السيّد سيف الدّين بجاوي(3) | عضوا | 2017-2015 | تونس

شركة أقريماد | السيّد ياسين لعموري(4) | عضوا | 2017-2015 | تونس

(1) تمّ تجديد المدّة النيابية من قبل الجلسة العامة العادية المنعقدة في 2015/06/30.

(2) تم تعيين السيد عبد المجيد عودني ممثلا قارا لشركة "أ ب كوربورايشن" ابتداء من 2015/07/15.

(3) تم تعيين السيّد سيف الدّين بجاوي ممثلا قارا للشركة العربية للتنمية ابتداء من 2015/07/01. (4) تم تعيين السيّد ياسين لعموري ممثّلا قارا لشركة "أقريماد" ابتداء من 2015/07/15. 2.2 وظيفة أعضاء أجهزة الإدارة والتسيير في شركة سانيماد :

الأعضاء | المهمةداخل الشركة | تاريخمباشرة المهمّة | العنوان

السيد مولدي بالحاج | مديرا عاما | 25 أكتوبر 2011* | صفاقس

السيّد سامي حبيّب | مديرا عاما مساعدا | 25 أكتوبر 2011 | صفاقس

• تم تعيينه بقرار من مجلس الإدار المنعقد في 2011/10/25 وتم تجديده مرّة أخرى بقرار من قبل مجلس الإدارة المنعقد في 2014/10/23 ولا يمارس بقية أعضاء مجلس الإدارة أية وظيفة في الشركة.

3.2 المراقبة

مراقب الحسابات | العنوان | المدةّ النيابية

42شارع الحبيب بورقيبة س 55-

باب بحر 3000 صفاقس.

مكتب " سي أر جي " للتدقيق والاستشارة ممثل

الهاتف : 216 74 297 709+

في شخص السيّدة شيراز دريرة (1) 2016-2014 )1( الفاكس : 216 74 297 729+

البريد الألكتروني : crg.audit@gnet.tn

نهج أبو الحسن لخمي، مبنى "لا بيرلا " 2 الطابق

الخامس مكتب عدد 53 صفاقس

مكتب " كا بي هاش " للتدقيق والاستشارة ممثّل

الهاتف : 216 74 401 252+ 2017-2015 )2( في شخص السيّد نزار بركيّة

الفاكس : 216 74 401 253+

البريد الألكتروني : info@kbh-tunisie.com

(1) عُيِّن من طرف الجلسة العامة العادية المنعقدة في 2011/12/10 و تم تجديد المدّة من طرف الجلسة العامة العادية المنعقدة في 2014/06/26

(2) عُيِّن من طرف الجلسة العامة العادية المنعقدة في 2015/06/30

3. معلومات تتعلّق بالعملية : | حسب المبلغ المكتتب على أن يبلغ هذا الاخير | إطار عملية الترفيع في رأس المال عن طريق

على الأقل ثلاثة أرباع (4/3) مبلغ الترفيع الاكتتاب للعموم، تمثل %30,32 من رأس 1.3 إطار العملية وأهدافها :

المقرّر. المال بعد إنجاز عملية الترفيع فيه. بفضل إدراجها بالسوق البديلة لبورصة تونس

كما منحت نفس الجلسة العامّة كل الصلاحيات وسيتم إصدار الأسهم عن طريق :

ستتمكّن شركة | "سانيماد" | من تحقيق

لمجلس الإدارة للقيام بكلّ الإجراءات اللاّزمة العرض بالسعر المحددّ ل 376 000 الأهداف التالية :

لإنجاز عملية الترفيع في رأس المال، وتحديد سهما يمثّل % 10 من إجمالي العرض، زيادة مواردها الذاّتية وجمع الأموال تواريخ فتح وختم الاكتتابات، والتثبّت من تحرير

و% 16,67 من الأسهم المعروضة للعموم اللازمة لتمويل برنامجها التنموي، الأسهم وبصفة عامة اتخاذ جميع التّدابير

و%3,03 من رأس مال الشركة بعد الترفيع

تعزيز سمعة الشركة لدى حرفائها | للإنجاز النهائي لعملية الترفيع في رأس المال. | فيه. وسيكون هذا العرض مجمّعا لدى بورصة

المحلّيين والأجانب ولدى جميع شركائها. | وبموجب الصلاحيات التي منحتها إيّاها الجلسة | تونس للأوراق المالية.

2.3 القرار المرخّص للعملية : | العامة غير العادية حددّ مجلس الإدارة المنعقد | التوظيف الإجمالي ل 1 880 000

باقتراح من مجلس الإدارة الملتئم في | في 2016/08/15 تاريخ الانتفاع بالأسهم | سهما جديدا تمثل %50 من إجمالي العرض

2014/12/22، صادقت الجلسة العامة غير | الجديدة في غرّة جانفي 2016. | و %83,33 من الأسهم المعروضة للعموم

العادية لمساهمي شركة «سانيماد» المنعقدة | حق الأفضلية في الاكتتاب : | و% 15,16 من رأس مال الشركة بعد الترفيع

في 2016/05/13 على مبدأ فتح رأس مال فيه، لفائدة مستثمرون مؤسّساتيون أو غير بمناسبة إدراج أسهم شركة «سانيماد»

الشركة بإدراج أسهمها بالسوق البديلة مؤسّساتيون تونسيون و/ أو أجانب يرغبون بالسوق البديلة لتسعيرة بورصة تونس

لبورصة تونس. في اقتناء أسهم بمبلغ 250 000 د على للأوراق المالية، قرّرت الجلسة العامة غير

ترخيص الترفيع في رأس المال : الأقل. ويتمّ تجميع التوظيف الإجمالي لدى العادية المنعقدة في 2016/08/15 أن

نقابة توظيف تتكوّن من شركة المستشارين قرّرت الجمعية العامة الغير عادية لمساهمي تخصص لفائدة العموم كل أسهم الاكتتاب في

الماليين العرب وماكسولا بورصة وسطاء لدى

شركة | "سانيماد" | الملتئمة | في | عملية الترفيع في رأس المال.

البورصة | تشرف | على | تسييرها | شركة

2016/08/15 الترفيع في رأس مال الشركة وعلى إثر هذا القرار، يتخلّى المساهمون

المستشارين الماليين العرب بوصفها الوسيط بمبلغ قدره 3 760 000 د ليصبح في حدود القدامى عن حق أفضلية الاكتتاب في عملية

القائم بالتنسيق.

12 400 000 | د | بعد | ما كان يبلغ | الترفيع في رأس المال موضوع هاته النشرة

8 640 000 د وذلك بإصدار 3 760 000 وسيتم إنجاز التوظيف الإجمالي بنفس شروط لفائدة المكتتبين الجدد .

سهما جديدا يتم الاكتتاب فيها نقدا بسعر الثمن المضبوطة للعرض بالسعر المحدّد ويتبلور هذا التنازل من خلال حذف حق

إصدار قدره 4,560 د للسهم الواحد أي لا يمكن للمكتتبين في إطار التوظيف أفضلية الاكتتاب لكامل عملية الترفيع في رأس

بقيمة إسمية قدرها دينارا واحدا (1د) الإجمالي إعطاء أوامر لاقتناء أسهم في المال.

ومنحة إصدرا تساوي 3,560 د تُحرَّر إطار العرض بالسعر المحددّ والتوظيف

بالكامل عند الاكتتاب. | 3.3 الأسهم المعروضة للعموم : | الخاص والعكس بالعكس.

وإذا لم تبلغ الاكتتابات مجموع مبلغ الترفيع | ستتم عملية إدراج شركة «سانيماد» بالسوق | إلاّ أنّه يمكن إسناد الأسهم التي لم يقع

في رأس المال المقرّر، قررت الجمعية العامة | البديلة لتسعيرة البورصة بوضع على ذمّة | الاكتتاب فيها في إطار التوظيف الإجمالي

غير العادية المنعقدة بتاريخ 15 أوت 2016، | السوق 3 760 000 سهما ذو قيمة اسمية | إلى العرض بالسعّر المحددّ | والعكس

تحديد مبلغ الترفيع في رأس مال الشركة | قدرها دينارا واحدا للسهم الواحد(1 د) في | بالعكس.

التوظيف الخاص ل 1 504 000 | ابتداء من تاريخ أول تداول بالبورصة، | 4.3 سعر العرض :

سهما تمثل %40 من مجموع الإصدار و | وبعد انقضاء المدةّ المحددّة وخلال الستة | تم ضبط سعر السهم | الواحد | لشركة

% 12,13 من رأس مال الشركة بعد الترفيع | أشهر الموالية، يمكن بيع بكل حرية نسبة | »سانيماد« في إطار هذا العرض في حدود

فيه،يتمّ تجميعه لدى نقابة توظيف تتكوّن من | من الأسهم لا تفوق %50. | 4,560 | د، | باحتساب | كل | المصاريف

شركة المستشارين الماليين العرب وماكسولا | إلاّ أنه يمكن التفويت في الأسهم في سوق | والعمولات وعمولات الوساطة والأداءات.

بورصة وسطاء لدى البورصة تشرف على | الكتل حسب الشروط التالية : | وقد أوكلت مهمة تقييم سهم شركة »سانيماد«

تسييرها شركة المستشارين الماليين العرب إلى شركة ماكسولا رأس مال معتمدة في ذلك بغض النظر عن حامل الأسهم

بوصفها الوسيط القائم بالتنسيق. على القوائم المالية المقفلة في 2015/12/31 بعد إعلام مسبق لهيئة السوق المالية

لا يمكن للمكتتبين في إطار التوظيف والمصادق عليها من قبل الجلسة العامة العادية

الخاص إعطاء أوامر لاقتناء أسهم في إطار | واحترام التراتيب المعمول بها في | المنعقدة في 13 ماي 2016 وعلى أساس

العرض | بالسعر | المحددّ | والتوظيف | إطار كتل الأسهم. | مخطط العمل الذي تم إعداده على مدى الفترة

الإجمالي والعكس بالعكس. | وفي صورة التفويت في الأسهم، يتعهّد | الممتدّة من 2016 إلى غاية 2020، بعد

يتعهّد | المكتتبون | في | إطار | التوظيف | المشتري | باحترام | شروط | التجميد | المصادقة عليه من طرف مجلس إدارة

الإجمالي والتوظيف الخاص بعدم التفويت | المنصوص عليها أعلاه وذلك خلال المدةّ | »سانيماد« | المنعقد | في | 2016/05/13

في أي سهم في البورصة لمدةّ 6 أشهر | المتبقية. | ومراجعته من قبل مراقبي حسابات الشركة.

5.3 توزيعرأس المال وحقوق التصويت :

قبل العرض للعموم :

رأس المال قبل العرض للعموم

المساهمون | الجنسية | عدد الأسهم | المبلغ | % من رأس المال

شركة" أ بكوربورايشن" | تونسية | 5.215.200 | 5.215.200 | %60,36

الشركة العربيةللتّنميةبتونسسيكار | تونسية | 2.400.000 * | 2.400.000 | %27,78

السيد لطفيعبد الناظر | تونسية | 1.020.000 | 1.020.000 | % 11,81

السيد أنسعبد الناظر | تونسية | 1.200 | 1.200 | %0,01

شركة أقريماد | تونسية | 1.200 | 1.200 | %0,01

السيّّدة سبا عبد النّاظر | تونسية | 1.200 | 1.200 | %0,01

السيّّد ياسينلعموري | تونسية | 1.200 | 1.200 | %0,01

المجموع | تونسية | 8.640.000 | 8.640.000 | %100,00

بعد العرض للعموم :

رأس المال بعد العرض للعموم

المساهمون | الجنسية | الأسهمالجديدة للاكتتاب | المبلغ | % من رأس المال

شركة" أ بكوربورايشن" | تونسية | 5.215.200 | 5.215.200 | %42,06

الشركة العربيةللتّنميةبتونسسيكار | تونسية | 2.400.000 * | 2.400.000 | % 19,35

السيد لطفيعبد الناظر | تونسية | 1.020.000 | 1.020.000 | %8,23

السيد أنسعبد الناظر | تونسية | 1.200 | 1.200 | %0,01

شركة أقريماد | تونسية | 1.200 | 1.200 | %0,01

السيّّدة سبا عبد النّاظر | تونسية | 1.200 | 1.200 | %0,01

السيّّد ياسينلعموري | تونسية | 1.200 | 1.200 | %0,01

مكتتبون جدد | تونسية | 3.760.000 | 3.760.000 | %30,32

المجموع | تونسية | 12.400.000 | 12.400.000 | %100,00

• بطلب من الشركة الحديثة للخزف" سوموسار "وافقت الشركة العربية للتنمية بتونس سيكارعلى مرافقة" سانيماد "في برنامجها التنموي وإعادة الهيكلة المالية وذلك بتقديم مبلغ قدره 2 000 000 د مقابل الاكتتاب في 20 000 سهما بقيمة اسمية قدرها 100 د للسهم الواحد تم إصدارها في إطار عملية الترفيعفيرأس مالشركة "سانيماد" التي أقرّتها الجلسة العامة غير العادية المنعقدة في 15 ديسمبر 2009.

وعلى أساس هاته المساهمة، تم إبرام إتفاقية مساهمة بين الشركة الحديثة للخزف "سوموسار" والشركة العربية للتّنمية بتونس سيكار وشركة «سانيماد» بتاريخ 2009/12/29 لتحديد شروط التفويت في أسهم شركة "سانيماد" التي أصبحت على ملك الشركة العربية للتنمية بتونس "سيكار" لفائدة الشركة الحديثة للخزف "سوموسار" .

وقد تم تعديل هاته الاتفاقية بإضافة عقد تكميلي بتاريخ 2016/01/07 ينصّ على :

الحق للشركة العربية للتنمية بتونس التفويت في بورصة الأوراق المالية بتونس في خمسة آلاف سهما (5 000) ذو قيمة إسمية قدرها 100 دينارا للسهم الواحد. وسيتم خصم الخمسة آلاف سهما التي تبلغ قيمتها الإسمية 100د للسهم الواحد في حدود العدد الموافق لها من الأسهم التي لم يقع التفويت فيها بعد، وذلك وفقا للجدول الزمني للبيع الاستردادي موضوع الملحق 1 من اتفاقية المساهمة المذكورة أعلاه المُبرَمة في 29 ديسمبر 2009.

تعهّد الشركة العربية للتنمية بتونس سيكار بالتّخلّي لفائدة الشركة الحديثة للخزف "سوموسار" المتخلّي لها، الخمسة عشرة سهما (15 000) المتبقّية التي تبلغ قيمتها الاسمية 100 د للسهم الواحد طبقا لما جاء بالفصل 9 وبالجدول الزمني للبيع الاستردادي موضوع الملحق 1 من اتفاقية المساهمة المذكورة أعلاه المُبرَمة في 29 ديسمبر 2009.

تعهّد الشركة العربية للتنمية بتونس سيكار ، في صورة إدراج الشرّكة ببورصة الأوراق المالية بتونس قبل 31 ديسمبر 2016، بالتفويت بالدّينار الرّمزي لفائدة المتخلّي لها الشركة الحديثة للخزف "سوموسار"، %75 من الأسهم المجانية المُسنَدة في إطار إقرار عملية ترفيع في رأس مال محتملة عن طريق إدماج الاحتياطيات يقع إنجازها قبل الإدراج بالبورصة.

عقِب جلستها العامة غير العادية المنعقدة في 31 ماي 2016 قرّرت شركة "سانيماد" الترفيع في رأس مالها عن طريق إدماج الاحتياطيات وإسناد 14 400 سهما جديدا مجاّنا بقيمة إسمية تساوي 100د للسهم الواحد والتخفيض في القيمة الاسمية للسهم الواحد من 100د إلى دينارا واحدا (1د). وعلى ضوء هذا القرار، إرتفعت مساهمة الشركة العربية للتنمية بتونس سيكار في رأس مال شركة "سانيماد" من 2 000 000 دينارا إلى 2 400 000، أي 2 400 000 سهما بقيمة إسمية قدرها دينارا واحدا (1د) للسهم الواحد.

في 26 أوت 2016 تمّ التّوقيع على محضر اتفاق بين الشركة العربية للتنمية بتونس سيكار و الشركة الحديثة للخزف "سوموسار" وشركة "أ ب كوربورايشن" تتخلّى بموجبه شركة "سوموسار" نهائيا وبلا رجعة عن اقتناء الأسهم التي هي على ملك الشركة العربية للتنمية بتونس سيكار وعيّنت مكانها شركة "أ ب كوربورايشن" لاقتناء تلك الأسهم. وهكذا أصبحت كل الالتزامات المسلّطة على شركة "سوموسار" تجاه الشركة العربية للتنمية بتونس بموجب اتفاقية المساهمة، تُلزِمُ شركة "أ ب كوربورايشن" .

في 17 نوفمبر 2016، تمّ التّوقيع على محضر اتفاق بين الشركة العربية للتنمية بتونس سيكار و الشركة الحديثة للخزف "سوموسار" وشركة "أ ب كوربورايشن" تتعهّد بموجبه الشركة العربية للتنمية بتونس سيكار المساهمة في شركة "سانيماد" والتي تحوز 2 400 000 سهما من رأس مال شركة "سانيماد" بقيمة إسمية قدرها دينارا واحدا (1د) للسهم الواحد، بالتّفويت لصالح شركة "أ ب كوربورايشن" 1 800 000 سهما من شركة "سانيماد" طبقا لما جاء في أحكام اتفاقية المساهمة والبيع الاستردادي المبرمة بتاريخ 2009/12/29. وطبقا لما جاء بالعقد التكميلي والتنقيحات الملحقة. ويقع التفويت في الأسهم المتبقية أي 600 000 سهما من شركة سانيماد في السوق البديلة لبورصة الأوراق المالية بتونس حسب الفرص التي قد تنشأ في السوق.

6.3 مدة صلوحية العرض :

يُفتح العرض بالسعر المحدّد للعموم ابتداء من 2016/12/05 إلى 2016/12/16 بدخول الغاية.

يتم تلقيّ مطالب الاكتتاب في إطار التوظيف الإجمالي ابتداء من 2016/12/05. مع العلم وأنّه بالنسبة إلى المستثمرين في هذا التوظيف، يمكن ختم الاكتتاب في التوظيف الإجمالي قبل حلول الأجل بدون سابق إعلام، وفي أي حال في أجل أقصاه 2016/12/16 بدخول الغاية.

7.3 تاريخ الانتفاع بالأسهم الجديدة :

تُمكِّن أصحاب الأسهم الجديدة التي سيتم إصدارها في إطار هذه العملية من الانتفاع بأرباحها ابتداء من 01 جانفي 2016.

8.3 المؤسسات المُكلّفة بقبول المطالب :

جميع وسطاء البورصة مؤهّلون لقبول مطالب الاكتتاب في أسهم «سانيماد» المعروضة في نطاق هذا العرض بالسعر المحددّ بدون مصاريف.

إن كلّ من شركة المستشارين الماليين العرب و"ماكسولا" بورصة وسطاء لدى البورصة هي المؤهلة دون غيرها لجمع مطالب الاكتتاب في أسهم «سانيماد» المعرب عنها في إطار التوظيف الإجمالي والتوظيف الخاص، بدون مقابل.

وعند تسوية العرض، يودع مبلغ عملية الترفيع في رأس المال في حساب غير قابل للتصرّف فيه مفتوح لدى البنك العربي لتونس تحت الرقم : 01 700 0221192005754 64 طبقا لقائمة التسوية نقدا التابعة لشركة التونسية للمقاصة.

9.3 صيغة توظيف الأسهم وطرق وآجال تسليمها :

1/ عرض بالسعر المحددّ :

في إطار العرض بالسّعر المحدّد 376 000 سهما جديدا سيتم إصدارها في صنف واحد.

المبلغ بالدّينار | التوزيع حسب % | التوزيع حسب %

الصنّف عدد الأسهم

التونسي | رأس مال الشركة | العرض

مؤسساتيونتونسيون و/أوأجنبيونوأشخاصطبيعيونو/أو معنويون

ذوي الجنسية التونسية و / أو الأجنبية، عازمون على اقتناء 500

376.000 | 17.14.560 | %3,03 | % 10,00

سهما على الأقل و 62 000 سهما كأقصى حد بالنسبة إلى غير

المؤسّساتيين و376 000 سهما بالنسبة إلى المؤسّساتيين.

ستخصّص الأسهم المعروضة في إطار العرض بالسعر المحدّد والبالغ عددها 376 000 إلى المؤسساتيين ذوي الجنسية التونسية و/أو الأجنبية وإلى الأشخاص الطبيعيين و/أو المعنويون ذوي الجنسية التونسية و/أو الأجنبية، العازمين على اقتناء 500 سهما على الأقل وكأقصى حدّ :

62 000 سهما بالنسبة إلى غير المؤسّساتيين أي بنسبة %0,5 كأقصى حد من رأس مال الشركة بعد عملية الترفيع فيه،

و 376 000 سهما بالنسبة إلى المؤسّساتيين.

ينبغي على مؤسّسات التوظيف الجماعي في الأوراق المالية التي ستكتتب في إطار العرض بالسعر المحدّد، احترام الأحكام القانونية وخاصة تلك التي تخضع إليها اليناسيب الاحترازية التي ينص عليها الفصل 29 من القانون عدد 83-2001 المؤرّخ في 24 جويلية 2001 والمتعلّق بإصدار مجلّة مؤسّسات التّوظيف الجماعي والتي تحدّد % 10 كحدّ أقصى من الموجودات الصافية المستثمرة في سندات الدين أو الأوراق المالية المصدرة أو المضمونة من قبل نفس المصدر.

مع العلم وأنه لا يمكن للمكتتبين في إطار العرض بالسعر المحددّ الاكتتاب في الأسهم المخصّصة للتوظيف الإجمالي ولا في الأسهم المخصّصة في التوظيف الخاص والعكس بالعكس.

2/ التوظيف الإجمالي : | لا يمكن للمكتتبين في إطار التوظيف | ينبغي على أعضاء نقابة التّوظيف أن يمدّوا

الإجمالي الاكتتاب في إطار العرض بالسعر الوسيط القائم بالتنسيق يوميا بكشف عن في إطار التوظيف الإجمالي سيتم عرض

المحددّ ولا في إطار التوظيف الخاص عدد مطالب الاكتتاب وهوية أصحابها. 1 880 000 سهما جديدا يقع إصدارها

والعكس بالعكس. يتعهّد المكتتبون في إطار التوظيف الخاص بمناسبة عملية الترفيع في رأس المال تمثل

%15,16 من رأس مال الشركة بعد إنجاز | كما يتعهّد المكتتبون في هذا التوظيف بعدم | بعدم التفويت في أي سهم في البورصة لمدةّ

عملية الترفيع في رأس المال وذلك لفائدة | التفويت في أي سهم في البورصة لمدةّ 6 | 6 أشهر ابتداء من تاريخ أول تداول

مستثمرين | مؤسّساتيين* | أو | غير | أشهر ابتداء من تاريخ أول تداول بالبورصة، | بالبورصة، وبعد انقضاء المدةّ المحددّة

المؤسّساتيين ذوي الجنسية التونسية و/أو وخلال الستة أشهر الموالية، يمكن لهم بيع وبعد انقضاء المدةّ المحددّة وخلال الستة

الأجنبية يرغبون في اقتناء أسهم بمبلغ %50 من الأسهم بكل حرية. أشهر الموالية، يمكن لهم بيع %50 من

250 000 د على الأقل. إلاّ أنه يمكن التفويت في الأسهم في سوق الأسهم بكل حرية.

ويتمّ تجميع مطالب الاكتتاب لدى نقابة الكتل حسب الشروط التالية : إلاّ أنه يمكن التفويت في الأسهم في سوق

توظيف تتكوّن من شركة المستشارين الماليين بغض النظر عن حامل الأسهم الكتل حسب الشروط التالية :

العرب | وماكسولا | بورصة | وسطاء | لدى

بغض النظر عن حامل الأسهم بعد إعلام مسبق لهيئة السوق المالية

البورصة | تشرف | على | تسييرها | شركة

المستشارين الماليين العرب بوصفها الوسيط | بعد إعلام مسبق لهيئة السوق المالية | واحترام التراتيب المعمول بها في

القائم بالتنسيق. | واحترام التراتيب المعمول بها في | إطار كتل الأسهم.

ينبغي على أعضاء نقابة التّوظيف أن يمدّوا | إطار كتل الأسهم. | وفي صورة التفويت في الأسهم، يتعهّد

الوسيط القائم بالتنسيق يوميا بكشف عن | وفي صورة التفويت في الأسهم، يتعهّد | المشتري باحترام شروط التجميد المنصوص

عدد مطالب الاكتتاب وهوية أصحابها. | المشتري باحترام شروط التجميد المنصوص | عليها أعلاه والتي تم ضبطها سابقا للبائع

يجب أن تكون مطالب الاكتتاب إسمية وتُقدّم | عليها أعلاه والتي تم ضبطها سابقا للبائع | وذلك إلى غاية انقضاء المدّة المتبقية.

كتابيا إلى نقابة التّوظيف. وذلك إلى غاية انقضاء المدّة المتبقية.

10.3 التصريح بالنتائج :

كما ينبغي أن تنصّ مطالب الاكتتاب على عدد يمكن إسناد الأسهم التي لم يقع الاكتتاب فيها

بمجرد الانتهاء من عملية فرز مطالب الاكتتاب في إطار التوظيف الإجمالي إلى التوظيف

الإيداع والتاريخ والساعة وكمية الأسهم المقدّمة في إطار العرض بالسعر المحددّ وبعد الخاص.

المطلوبة، والهوية الكاملة لصاحب المطلب التثبّت من قائمة مطالب الاكتتاب المُقدّمة سواء

(العنوان والجنسية ورقم السجل التجاري) إلى | يقع إنجاز هذا التوظيف بنفس شروط الأسعار | في إطار التوظيف الإجمالي أو التوظيف

جانب نوعية ومراجع الوثائق المُقدّمة بالنسبة إلى | التي يخضع لها العرض بالسعر المحدّد وسيتم | الخاص، يقع الإعلان عن نتائج عملية العرض

تجميعها من قبل شركة المستشارين الماليين للعموم ببلاغ يصدر بالنشرتين الرسميتين لكل المؤسّساتيين.

العرب الوسيط لدى البورصة. من بورصة الأوراق المالية بتونس وهيئة السوق يجب أن لا تقّل مطالب الاكتتاب عن

المالية مع تحديد نتيجة العرض. فإذا كانت 54 824 سهما ، أي ما يعادل مبلغا أدناه 3/ التوظيف الخاص :

النتيجة إيجابية (الاكتتاب في 3/4 الترفيع في 250 000 د ولا يفوق 620 000 سهما

في إطار التوظيف الخاص سيتم عرض رأس المال)، يُوضّح البلاغ عدد الأسهم المسندة بالنسبة إلى المؤسّساتيين و 62 000 سهما

1 504 000 سهما جديدا تمثل %12,13 لكل وسيط وعدد المطالب المقبولة والتخفيض بالنسبة إلى غير المؤسّساتيين.

من رأس مال الشركة بعد إنجاز عملية الترفيع المحتمل في عدد المطالب المقدمة. علاوة على ذلك لا يجب أن تتجاوز مطالب

في رأس المال. 11.3 خلاص المبالغ وتسليم الأسهم : الاكتتاب الصادرة عن مؤسسات التوظيف

لا يمكن للمكتبين في إطار التوظيف الخاص في صورة نجاح عملية العرض (الاكتتاب في الجماعي في الأوراق المالية % 10 من

الأصول الصاّفية التي تم اعتمادها في | الاكتتاب في إطار العرض بالسعر المحددّ ولا | 3/4 الترفيع في رأس المال)، تقوم بورصة

احتساب آخر قيمة التصفية التي تم الإعلان | في إطار التوظيف الإجمالي والعكس بالعكس. | تونس في اليوم الذي يلي نشر بلاغ النتيجة،

عنها قبل تاريخ إيداع مطلب الاكتتاب. و كلّ | يمكن إسناد الأسهم التي لم يقع الاكتتاب فيها | بمدّ كل وسيط بكشف مفصلّ لمطالب الاقتناء

إخلال بهذا الشرط يتولّد عنه بطلان مطلب | في إطار التوظيف الخاص إلى التوظيف | التابعة له والتي تمّت تلبيتها وعدد الأسهم

الاكتتاب. | الإجمالي. | الممنوحة لكل واحد منها.

ويلتزم كل وسيط بإرسال القائمة المقسّمة لعدد الأسهم المُسندة حسب فئة أصحابها إلى التونسية للمقاصة، وذلك وفقا للتراتيب المعمول بها في إطار العملية والتي سيتم تحديدها لاحقا ببلاغ تصدره التونسية للمقاصة.

يتم تسديد المبالغ وتسليم الأوراق المالية في ظرف 3 أيّام عمل، إبّان تاريخ نشر نتائج العرض بواسطة المقاصة التي تتكفّل بالقيام بها التونسية للمقاصة.

وقد أسندت التونسية للمقاصة بتاريخ

2016/10/11 | الرّقم | "إيزين" | :

TN0007730013 | لأسهم | »سانيماد»

القديمة، والرّقم إيزين : TN0007730021 للأسهم الجديدة.

وتتعهّد شركة «سانيماد» بتقديم مطلب بتكفّل التونسية للمقاصةّ بالأسهم القديمة والجديدة التي سيتم الاكتتاب فيها بمجرّد الانتهاء كلّيا من إنجاز عملية الترفيع في رأس المال نقدا. وستتكفّل هاته الأخيرة بتأمين عمليات التسديد والتسليم .

وستمسك شركة المستشارين الماليين العرب الوسيط لدى البورصة، سجل المساهمين. 12.3 إرشادات مختلفة حول العرض :

تمثل الأسهم موضوع هذا العرض %30,32 من رأس مال الشركة بعد الترفيع فيه أي ما يعادل 3 760 000 سهما جديدا بقيمة إسمية تساوي دينارا واحدا (1د) للسهم الواحد وبمنحة إصدار قدرها 3,560 د مماّ يخوّل جمع مبلغا قدره 17 145 600 د. 13.3 سوق السندات :

إلى حدّ الحصول على التأشيرة، لا توجد أية سوق لتداول السنّدات المعروضة. إلاّ أنه وقع تقديم مطلب إدراج بالسوق البديلة إلى مصالح بورصة الأوراق المالية بتونس.

كما طلبت شركة «سانيماد» من بورصة تونس للأوراق المالية إدراج كل الأسهم العادية بالسوق البديلة لبورصة تونس بما في ذلك الأسهم موضوع العرض، كلها من نفس الصنف، وذات قيمة اسمية قدرها دينارا واحدا (1د) ومكونة لمجموع رأس مال الشركة.

وقد أعطت بورصة تونس للأوراق المالية بتاريخ 2016/08/25. موافقة مبدئية حول إدراج أسهم شركة " سانيماد" بالسوق البديلة لبورصة تونس.

إن الإدراج النهائي للأسهم البالغ عددها 12 400 000 ذات قيمة اسمية قدرها دينارا واحدا (1 د) للسهم الواحد ، يتوقف على إنجاز الإجراءات التالية:

تقديم نشرة إدراج مؤشر عليها من طرف هيئة السوق المالية،

إثبات توزيع %10 للعموم على الأقل من رأس المال على 100 مساهما على الأقل يوم الإدراج بالبورصة على أقصى تقدير،

وبالإضافة إلى ذلك، أوصى مجلس البورصة بإدراج ضمن نشرة الإصدار نوايا الشركة العربية للتنمية بتونس سيكار حول إمكانية بيع مساهمتها في رأس مال شركة سانيماد وتحديد شروط التفويت، عند الاقتضاء.

ومن جهة أخرى، أخذ مجلس البورصة علما بالتزام المساهمين المرجعيين بإعداد عقد سيولة.

وفي إطار إدراج شركة "سانيماد" بالسوق البديلة لبورصة تونس، قدّمت الشركة المستشارين الماليين العرب شهادة تؤكد أنّها استكملت جميع الاجراءات اللازمة التي تمليها الهيئات والسلطات المختصةّ وهي لا تحتاج إلى أي ترخيص آخر باستثناء ترخيص كل من بورصة الأوراق المالية بتونس وهيئة السوق المالية.

وفي صورة نجاح هذا العرض، سيقع إدراج أسهم «سانيماد» بالسّوق البديلة لبورصة الأوراق المالية بتونس بسعر 4,560 د للسهم الواحد، وسيتم الإعلان عن ذلك لاحقا بالنشرتين الرسميتين لكل من بورصة الأوراق المالية بتونس وهيئة السوق المالية.

14.3 الأسهم بالبورصة :

يقع الإعلان عن تاريخ إدراج وانطلاق تداول الأسهم بتسعيرة السوق البديلة لبورصة تونس بالنشرة الرسمية لبورصة الأوراق المالية بتونس. إلاّ أنّه لا يمكن تداول الأسهم الجديدة إلاّ بعد إتمام عملية الترفيع في رأس المال طبقا للقانون. وبالتالي لن تكون الأسهم الجديدة قابلة للتفويت والتداول إلا بعد نشر إعلان في الغرض في كل من النشرة الرسمية لبورصة تونس للأوراق المالية وهيئة السوق المالية. 15.3 المحاكم المختصة في حالة نزاع : كل نزاع يمكن أن ينتج عن هذه العملية هو من مشمولات محاكم تونس1 دون سواها. 16.3 الامتياز الجبائي :

امتياز جبائي بالنسبة إلى الشركات التي تنخرط في برنامج التأهيل: مرسوم عدد 100 لسنة 2011 مؤرخ في 21 أكتوبر 2011 يتعلق بملائمة الامتيازات الجبائية المتعلقة بإعادة الاستثمار في رأس مال تنمية مع مجال تدخلات شركات الاستثمار ذات رأس مال تنمية والصناديق المشتركة للتوظيف في رأس مال تنمية، لا سيما في حالة الاكتتاب في الأسهم الصادرة حديثا من قبل مؤسّسات موضوع عمليات تأهيل في إطار برنامج تأهيل مصادق عليه من قبل لجنة تسيير برنامج التّأهيل.

وتدخل شركة "سانيماد" في هذا الإطار حيث انخرطت في برنامجها الثّاني للتّأهيل، وقد قرّرت لجنة تسيير برنامج التّأهيل "كوبيل" في اجتماعها المنعقد في 29 أفريل 2016 إسناد منحة تأهيل قيمتها 975 000 د.

17.3 المؤسسة الراعية :

أوكلت شركة "سانيماد" مهمة المؤسسة الراعية إلى شركة "المستشارين الماليين

العرب" | حيث | ستقوم | بإحاطة | الشركة

ومساعدتها | أثناء | عملية إدراج أسهمها

بالسوق البديلة لبورصة تونس والسهر على

احترامها | لواجباتها | القانونية | والترتيبية

المتعلّقة بالإفصاح بصفة دورية ومستديمة وذلك لمدة سنتين على الأقل ابتداء من تاريخ إدراجها. ويمكن تمديد هذه المهمة في صورة عدم تحويل تداول أسهم شركة «سانيماد» إلى السوق الرّئيسية لبورصة تونس.

وفي صورة فسخ العقد مع المؤسسة الراعية لأي سبب من الأسباب، ينبغي آنيا على شركة «سانيماد» تعيين مؤسسة راعية أخرى. كما يستوجب عليها إبلاغ هيئة السوق المالية بذلك.

18.3 عقد السيولة :

تعهّد | المساهم | المرجعي شركة | "أ | ب

كوربورايشن" بتمويل عقد سيولة لمدةّ سنة واحدة ابتداء من تاريخ إدراج أسهم «سانيماد» بالبورصة وذلك على النحو التالي :

800 000 د نقدا

176 000 سهما.

وقد أسنِد هذا العقد إلى شركة "ماكسولا بورصة".

19.3 تعديل سعر السهم بالبورصة :

تعهّدت شركة "أ ب كوربورايشن المساهم المرجعي في شركة «سانيماد» إبّان الإدراج بالبورصة، بالحصول في الجلسة العادية المقبلة، على التصاريح اللازمة لتعديل سعر السهم وفقا لأحكام الفصل 19 جديد للقانون رقم 117-94 الصادر في 14 نوفمبر 1994 والمتعلّق بإعادة تنظيم السوق المالية.

وسيتم إسناد عقد تعديل سعر السهم إلى شركة ماكسولا بورصة.

20.3 تعهداتالشركة :

التمثيل في مجلس الإدارة :

تتعهد شركة" سوتيماي" بتخصيص مقعدا في مجلس الإدارة لفائدة ممثّل حاملي أسهم «سانيماد» المقتناة في إطار العرض بالسعر المحددّ، حيث يقع تعيين هذا الممثل من قِبل حاملي أسهم «سانيماد» المقتناة في إطار العرض بالسعر المحدّد موضوع هذه النشرة خلال جلسة لاحقة يمتنع فيها المساهمون ذوي الأغلبية والقدامى عن التّصويت، ويتم اقتراحه خلال جلسة عامة للمصادقة عليه.

التعهد بالامتثال إلى القانون المتعلق بالسندات غير المادية :

تتعهد شركة «سانيماد» بالامتثال إلى القانون المعمول به في ما يتعلق بمسك حسابات الأوراق المالية.

إلتئام الملتقيات المالية الإخبارية :

تتعهد شركة «سانيماد» بتنظيم، مرّة في السنة على الأقل، ملتقيات إخبارية مالية تطوّر أنشطتها وآفاقها المستقبلية والتنموية.

تحيين جدول الأعمال :

تتعهّد شركة سانيماد بتحيين المعلومات المالية المتوقعة وتقديمها للمساهمين مع الأخذ بعين الاعتبار المبلغ النهائي المجمّع خلال عملية الترفيع في راس المال فضلا عن أي تغيير محتمل قد يطرأ على جدول الأعمال الأولي ( نسبة الضريبة، النتيجة، الاستثمار، إلخ.) وذلك في صورة تحديد مبلغ الترفيع في رأس المال المرتقب حسب مبلغ الاكتتابات على أن يبلغ هذا الاخير على الأقل ثلاثة أرباع (4/3) مبلغ الترفيع المقرّر.

التعهد بالامتثال للفصل 29 من الترتيب العام للبورصة :

تتعهد شركة «سانيماد» بالامتثال إلى أحكام الفصل 29 من الترتيب العام للبورصة.

التعهّد بالامتثال للملحق 12 من ترتيب هيئة السوق المالية المتعلّق بالمساهمة العامّة : تتعهّد شركة «سانيماد» بمطابقة تقاريرها السنوية حول التصرّف حسب النموذج الوارد بالملحق 12 من ترتيب هيئة السوق المالية المتعلّق بالمساهمة العامّة.

التعهّد بالامتثال إلى تراتيب التونسية للمقاصةّ :

تتعهد شركة «سانيماد» بوصفها منخرطة في التونسية للمقاصةّ، بالامتثال إلى الأحكام المنصوص عليها في اللوائح المعمول بها. 21.3 تعهّدات المساهمين الحاليين في الشركة :

التعهد بعدم التفويت في أكثر من %5 من مساهمتهم في رأس مال الشركة :

تتعهّد شركة "أ ب كوربورايشن" المساهم المرجعي في شركة «سانيماد» والتي تحوز حاليا %60,36 من رأس مالها، بعدم التفويت في أكثر من %5 من مساهمتها في رأس مال الشركة لفائدة العموم وذلك لمدة سنتين (2) ابتداء من تاريخ الإدراج بالبورصة.

التعهّد بعدم القيام بنشاط محلي منافس : تتعهّد شركة "أ ب كوربورايشن" المساهم المرجعي في شركة «سانيماد» والتي تحوز حاليا %60,36 من رأس مالها، بعدم بعث

نشاط محلي منافس لنشاط الشركة من شأنه أن يهدّد مستقبل شركة "سانيماد"، أويضرّ بمصالح المساهمين، باستثناء كلّ ما يتعلّق بتوسيع أنشطة "سوموزان" أو بعث مشاريع إنمائية جديدة مكملة لهاته الأنشطة.

ستوضع على ذمة العموم وبدون مصاريف الوثيقة المرجعية ونشرة العملية للعرض

بالسعر | المحددّ | والتوظيف | الإجمالي

والإدراج | بالسوق | البديلة | للبورصة

للتداول مؤشر عليها من قبل هيئة السوق المالية،وذلك بمقرّ شركة «سانيماد» وبمقر

شركة | المستشارين | الماليين | العرب

وماكسولا بورصة الوسيطان بالبورصة المكلفان بالعملية ولدى جميع الوسطاء بالبورصة، وكذلك على موقع الانترنت لهيئة السوق المالية : www.cmf.org