نشرة

شركات خفية الإسم

نشرة

شركة لاند ور

شركة خفية الاسم رأس مالها 11 226 376 دينار

المقر الاجتماعي : بيرالجديد – 2045 الخليدية

المعرف الوحيد : 0496254Y

ترفيع في رأس المال من 11 226 376 دينار إلى 14 634 383 دينار من خلال إصدار 3 408 007 سهم جديد مع الإحتفاض بحقوق الاكتتاب بقيمة اسمية 1 دينار وسعر إصدار 9,000 دينار

• تم إقرارها من قبل :

الجمعية العامة الخارقة للعادة بتاريخ 19 نوفمبر 2021 ومجلس الإدارة بتاريخ 25 فيفري 2022.

1. معلومات عامة حول الشركة :

1.1 التسمية والمقر الرئيسي : شركة لاند ور - بيرالجديد – 2045 الخليدية.

الهاتف : 71 366 666 الفاكس : 71 366 006

2.1 الشكل القانوني والتشريع الخاص المعمول به :

• الشكل القانوني : شركة خفية الاسم

• التشريع الخاص المعمول به : القانون العام

3.1 تاريخ التأسيس والمدة :

• التاريخ : 1994

• المدة : 99 سنة.

4.1 غرض الشركة : تهدف الشركة أساسا إلى :

• جميع العمليات الصناعية والتجارية والمالية المتعلقة بصناعة وتجهيز والاتجار بمنتجات اللحوم ومخلفاتها والمأكولات البحرية وجميع المنتجات الغذائية الزراعية بجميع أشكالها وجميع مشتقاتها ومشتقاتها الثانوية داخل تونس وخارجها؛

• استيراد وتصدير وتجارة هذه السلع والخدمات بجميع أشكالها؛

• الحصول على جميع براءات الاختراع والعلامات التجارية والعمليات التجارية المتعلقة بالأشياء المذكورة أعلاه واقتنائها وتركيبها وتشغيلها والتنازل عنها ومنحها؛

• إنشاء واقتناء وتركيب وتشغيل أي منشآت تجارية أو غير منقولة ضرورية لتحقيق ومتابعة الأشياء المذكورة أعلاه

• مشاركة الشركة، بأي وسيلة، بشكل مباشر أو غير مباشر، في أي عمليات قد تكون ذات صلة بهدفها عن طريق إنشاء شركات جديدة، أو المساهمة، أو الاكتتاب، أو شراء الأوراق المالية، أو حقوق الشركة، أو الاندماج، أو غير ذلك، أو إنشاء، أو الاستحواذ، أو التأجير، أو إدارة أي أعمال ،أو منشآت تتعلق بالأنشطة المذكورة أعلاه.

• وبصفة عامة، جميع المعاملات الصناعية، أو التجارية، أو المالية، أو المدنية، أو المنقولة، أو غير المنقولة، والتي قد تكون ذات صلة مباشرة أو غير مباشرة لغرض الشركة أو أي أغراض مماثلة أو ذات صلة.

5.1 المعرف الوحيد : 0496254Y

6.1 السنة المالية : تبدأ في غرة جانفي وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة

7.1 الجنسية : تونسية

8.1 رأس المال : 11 226 376 دينار مقسم إلى 11 226 376 سهم تبلغ القيمة الاسمية للسهم الواحد 1 دينار.

9.1 المعرف الجبائي : 496254Y/A/M/000

10.1 النظام الجبائي : القانون العام

11.1 المقر الذي يقع فيه الاطلاع على وثائق الشركة: المقر الاجتماعي : بيرالجديد – 2045 الخليدية.

12.1 المسؤول المكلف بالإعلام وبالعلاقات مع المساهمين و حاملي الرقاع وهيئة السوق المالية والبورصة وشركة المقاصة :

السيد رضا شورية – نائѧѧѧѧѧѧب الѧѧѧѧѧѧرئيس لتخطيѧѧѧѧѧѧط الأعمѧѧѧѧѧѧال.

2. أجهزة الإدارة والمراقبة :

1.2 أعضاء أجهزة الإدارة والتسيير :

الاسم واللقب أو التسمية٭ | ممثل من قبل | الصفة | مدة المهام | العنوان

السيد هشام عياد(1) | نفسه | رئيس | 2021-2019 | تونس

السيد حاتم دنقزلي(1) | نفسه | عضو مجلس إدارة | 2021-2019 | تونس

السيد رضا شورية(2) | نفسه | عضو مجلس إدارة | 2021-2019 | تونس

MPEF V | السيد أنيس قلال | عضو مجلس إدارة | 2021-2019 | موريشيوس

السيد معزالجودي(2) | نفسه | عضو ممثل للمساهمين الصغار 2021-2019 | تونس

كريستيان دي بواسيو(3) | نفسه | عضو مجلس إدارة مستقل(4) | 2021-2019 | باريس

(1) قرار مجلس الإدارة المنعقدة بتاريخ 20/04/2022

(2) قرار الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 05/07/2019

(3) قرار مجلس الإدارة المنعقدة بتاريخ 17/12/2019

(4) امتثالا لأحكام القرار العام لمجلس السوق المالية رقم 23 بتاريخ 10 مارس 2020، أطلقت شركة Land’Or دعوة لتقديم طلبات تعيين مدير مستقل جديد.

2.2 وظيفة أعضاء أجهزة الإدارة والتسيير في الشركة :

الأاعضاء | الوضيفة في الشركة | بداية المهمة | مدة المهام | العنوان

السيد حاتم دنقزلي | مدير عام | 09/12/1994 | 2019-2021 | تونس

السيد هشام عياد | - | 15/12/2005 | 2019-2021 | تونس

السيد رضا شورية | نائب الرئيس لتخطيط الأعمال | 02/08/1996 | 2019-2021 | تونس

السيد أنيس قلال | - | 07/05/2019 | 2019-2021 | تونس

السيد معزالجودي(2) | رئيس لجنة التدقيق الداخلي وعضو لجنة المخاطر 30/05/2016 | 2019-2021 | تونس

كريستيان دي بواسيو(2) | رئيس لجنة المخاطر وعضو لجنة التدقيق الداخلي 17/12/2019 | 2019-2021 | باريس

(1) قرار مجلس الإدارة المنعقدة بتاريخ 20/04/2022

(2) قرار مجلس الإدارة المنعقدة بتاريخ 17/12/2019

3.2 أجهزة المراقبة :

الاسم أو التسمية | العنوان | مدة المهام

شركة AMC - Ernst & Young نهج بحيرة إشكل، ضفاف البحيرة 1053 تونس

مسجلة بجدول عمادة الخبراء المحاسبين | الهاتف : 71 19 43 44 | 2019-2021*

للبلاد التونسية ويمثّلها السيد فهمي لورين الفاكس : 71 19 43 20

عمارة PWC نهج بحيرة أنسى، ضفاف البحيرة 1053

شركة MTBF-PWC تونس

مسجلة بجدول عمادة الخبراء المحاسبين 2020-2022 الهاتف : 71 160 056

للبلاد التونسية ويمثّلها السيد أحمد سحنون،

الفاكس : 71 861 789

• قرار الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 05/07/2019

قرار الجلسة العامة العادية المنعقدة بتاريخ 07/07/2019 ومجددة بقرار الجلسة العامة العادية بتاريخ 2020/06/26

3. معلومات عامة حول الإصدار :

1.3 الغرض في الترفيع في رأس المال :

سيكون للترفيع في رأس المال الأهداف التالية :

• تمويل مخطط استثماري هام يهدف إلى توسيع الطاقة الإنتاجية في تونس

• إنهاء تهيئة الوحدة الصناعية بالمغرب

• تحسين سيولة الشركة

2.3 الترفيع في رأس المال نقدا :

قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة في اجتماعها المنعقدة يوم 19 نوفمبر 2021 المصادقة على الرفع في رأس المال نقدا بمبلغ 3 408 007 دينار لترفيعه من 11 226 376 دينار إلى 14 634 383 :

• الترفيع في رأس المال نقدا بمبلغ 3 408 007 دينار مع الإحتفاظ بحقوق الاكتتاب بإصدار 3 408 007 سهم جديد ، بنسبة 1 سهم جديد لكل سهم قديم بقيمة اسمية 1 دينار وسعر إصدار 9,000, دينار أي 8,000 كمنحة إصدار. و قررت الجلسة العامة الخارقة للعادة أنه إذا كان المبلغ الجملي للاكتتاب لم يصل مبلغ الترفيع في رأس المال فيمكن لمجلس الإدارة أن يستعمل الصلاحيات التالية أو جزء منها :

• اللإكتفاء بجزء من المبلغ شرط أن يصل 3/4 جملة الترفيع في رأس المال

• إعادة توزيع الأسهم الغيرالمكتتبة بين المساهمين

• عرض الأسهم كليا أو جزئيا على العموم

وفوضت الجلسة العامة الخارقة للعادة إلى مجلس الإدارة الصلاحيات اللازمة لتحقيق الترفيع في رأس المال وتحديد خاصيات الإصدار.

قرر مجلس الإدارة في تاريخ 2022/02/25 أن تنتفع الأسهم الجدد المكتتبة بأرباح الأسهم بداية من 01 جانفي 2022.

وقرر مجلس الإدارة في تاريخ 2022/04/20 أن يستعمل الصالحية التالية :

• اللإكتفاء بجزء من المبلغ شرط أن يصل 3/4 جملة الترفيع في رأس المال

3.3 خاصيات الإصدار :

سيقع الترفيع في رأس المال 3 408 007 دينار نقدا كالتالي:

• 3 408 007 سهم جديد

• القيمة الاسمية للسهم: 9,000 دينار

• شكل الأسهم : إسمية.

• الصنف : عادي.

4.3 الترفيع في رأس المال :

سيقع الترفيع في رأس المال بمبلغ 3 408 007 دينار بواسطة إصدار3 408 007 سهم جديد سيكتتب نقدا

• سعر الإصدار: يتم إصدار الأسهم الجديدة التي ستكتتب نقدا بقيمة 9,000 دينار للسهم الواحد وهو ما يساوي القيمة الإسمية 1 دينار تضاف إليها 8,000 دينار كمنحة إصدار. يدفع سعر الإصدار بالكامل عند الاكتتاب.

حق الأفضلية في الاكتتاب: تعطى أولوية الاكتتاب في الأسهم الجديدة المقدرة ب 3 408 007 سهم إلى المساهمين القدامى الحاملين للأسهم وإلى مقتني حقوق الاكتتاب في البورصة، سواء بالصفة غير القابلة للتخفيض أو بالصفة القابلة للتخفيض. وتتم ممارسة حق الأفضلية في الاكتتاب على النحو التالي :

بالصفة غير القابلة للتّخفيض: بنسبة سبعة عشر سهم (17) جديد عن كل ستة وخمسون سهم (56) قديم. كما يمكن للمساهمين غير المالكين لعدد من الأسهم القديمة يكون موافقا لعدد صحيح من الأسهم الجديدة، اقتناء أو بيع عن طريق البورصة كسور الحقوق التي تمكّنهم من تحقيق الكسور الصحيحة دون أن يؤدي ذلك إلى اكتتاب على الشياع إذ أن شركة لاند ور لا تعترف إلا بمالك واحد لكل سهم. بالصفة القابلة للتّخفيض: في الوقت الذي يمارسون فيه حقهم في الاكتتاب بالصفة غير القابلة للتخفيض بإمكان مالكي و/أو مقتني حقوق الاكتتاب أن يكتتبوا بصفة قابلة للتخفيض الأسهم الجديدة التي قد لا تستوعبها الطلبات بالصفة غير القابلة للتخفيض. وتتم الاستجابة لكل طلب حسب نسبة عدد حقوقه في الاكتتاب الممارسة بالصفة غير القابلة للتخفيض وفي حدود ما يتوفّر من الأسهم الجديدة. 5.3 فترة الاكتتاب :

تعطى أولوية الاكتتاب في 3 408 007 أسهم جديدة التي سيتم إصدارها نقدا إلى المساهمين القدامى الحاملين للأسهم المكونة لرأس المال الحالي وإلى مقتني حقوق الاكتتاب في البورصة، سواء بالصفة غير القابلة للتخفيض أو بالصفة القابلة للتخفيض، بنسبة سبعة عشر سهم (17) جديد عن كل ستة وخمسون سهم (56) قديم وذلك خلال الفترة الممتدة من 13 ماي 2022 إلى 27 ماي 2022 بدخول الغاية. سيقع إغلاق الاكتتابات بدون إشعار عندما تكون الأسهم المصدرة مكتتبة كليا. سيصدر إشعار لهذا الغرض في النشرة الرسمية لهيئة السوق المالية. إذا كان المبلغ الجملي للإكتتاب لم يصل مبلغ الترفيع في رأس المال فيمكن اللإكتفاء بجزء من المبلغ شرط أن يصل 3/4 جملة الترفيع في رأس المال. مؤسسات التوطين : تقبل مطالب الاكتتاب و الدفع في إطار الترفيع في رأس المال نقدا، دون أية مصاريف، لدى جميع الوسطاء بالبورصة. عند الاكتتاب، يجب دفع مبلغ (1,000) دينار عن كل سهم مكتتب الذي يمثل القيمة الاسمية للسهم مع إضافة (8,000) دينار في منحة الإصدار. وبعد عملية التّوزيع، وفي حالة جزئية طلبات الاكتتاب، يتم - بدون فائض ولدى الشباك الذي وقع به الاكتتاب - تسديد المبالغ المتبقية من الأموال المدفوعة عن طلبات الاكتتاب بالصفة القابلة للتخفيض التي لم تقع الاستجابة لها في أجل أقصاه ثلاثة (3) أيام ابتداء من تاريخ ختم فترة أفضلية الاكتتاب، الذي تحدده شركة الإيداع والمقاصة التونسية.

وتودع الأموال المدفوعة عن الاكتتاب في الحسابات غير القابلة للتصرف فيها والمفتوحة لدى البنك التونسي )BT( فرع المقر الاجتماعي تحت الرقم 05903000050087359070 وفقا لمعايير التسوية النقدية لشركة الإيداع والمقاصة التونسية.

طرق الاكتتاب وتسوية تسليم الأسهم مقابل النقد

يتعين على المكتتبين في الترفيع في رأس المال تقديم طلب لدى الوسطاء بالبورصة التي تكون أسهمهم مسجلة في حسابات مفتوحة لديهم، خلال فترة الاكتتاب، وذلك بتعمير بطاقة الاكتتاب الواردة في الملحق.

سيتكفل الوسطاء بإرسال بطاقات الاكتتاب في أجل أقصاه يوم 27 ماي 2022 على الساعة الخامسة مساءا إلى الشركة التونسية للأوراق المالية. ويتوجب على كل وسيط بالبورصة إرسال تحويلاته ذات الصلة حقوق الاكتتاب والمتعلقة بمطالب الاكتتاب بصفة غير قابلة للتخفيض وربما مطالبه المتعلقة بالاكتتاب بصفة قابلة للتخفيض (التي سيتم تأكيدها من قبل المستشارون الماليون العرب أو من قبل الشركة التونسية للأوراق المالية) عن طريق فضاء المنخرطين لشركة الإيداع والمقاصة التونسية وذلك وفق الطرق العملية لعملية الاكتتاب التي سيتم تحديدها بواسطة إشعار من قبل شركة الإيداع والمقاصة التونسية.

وسيتم تسوية النقد وتوزيع سندات الترفيع في رأس المال نقدا عن طريق المقاصة بين البنوك لشركة الإيداع والمقاصة التونسية في تاريخ ستقوم بتحديده بواسطة إشعار.

طرق وآجال إصدار الأسهم : سيتم إثبات مطالب الاكتتاب للترفيع في رأس المال بواسطة شهادة تثبت عدد السندات المكتتبة والصادرة عن شركة ماك (MAC SA) بصفتها الوسيط بالبورصة وذلك منذ الانتهاء من العملية.

طريقة التوظيف : ستعطى الأولوية في الاكتتاب في السندات المصدرة لحاملي ال 11 226 376 أسهم قديمة و/ أو مقتني حقوق الاكتتاب في البورصة. الانتفاع بأرباح الأسهم الجديدة المكتتبة : تنتفع 3 408 007 سهما الجديدة المكتتبة بأرباح الأسهم بداية من 01 جانفي 2022.

4. معلومات عامة حول الأوراق المالية المصدرة :

1.4 الحقوق المرتبطة بالأوراق المالية المعروضة :

يعطي كل سهم الحق في ملكية الأصول وفي تقاسم الأرباح الراجعة للمساهمين وذلك بصفة تناسبية مع عدد الأسهم المصدرة.

يسقط حق المطالبة بأرباح الأسهم غير المطالب بها في الخمس سنوات اللاحقة لتاريخ استحقاقها وفقا للقانون.

يكون لكل عضو في الجلسة العامة العادية أو الاستثنائية عدد أصوات يساوي عدد الأسهم التي يمتلكها أو يمثلها بدون أي تحديد إلا في حالة وجود أي استثناءات قانونية.

2.4 نظام التداول :

يتم تداول الأسهم بكلّ حرية في البورصة.

3.4 النظام الجبائي المعمول به : القانون المشترك :

التشريعات الحالية في تونس توفر:

• الدخل في الضريبة، موزعة بالمعنى المقصود في الفقرة (أ) من الفقرة الثانية من المادة 29 من قانون IRPP و SI والفقرة II مكرر من المادة 29 من قانون التصريح بالضريبة على دخل الاشخاص الطبيعيين و التصريح بالضريبة على الشركات، عند خصم ضريبة بنسبة 10٪. هذا الدخل خصم من 1 جانفي 2015 باستثناء توزيعات الأرباح من الأسهم على الميزانية للشركة بتوزيع في 31 ديسمبر 2013، قدمت هذه الأموال المذكورة في الملاحظات على البيانات المالية المقدمة لعام 2013.

تستحق الضريبة المستقطعة فيما يتعلق بالتوزيعات التي تتم ل :

• الأشخاص الطبيعيون المقيمون أو غير المقيمين في تونس ؛

• الكيانات القانونية غير المقيمة في تونس.

أيضا، قابلة للخصم في تحديد الربح الخاضع للضريبة، والأرباح الموزعة على الكيانات القانونية المقيمة في تونس ووفقا للفقرة الثالثة من المادة 48 من قانون التصريح بالضريبة على دخل الاشخاص الطبيعيين و التصريح بالضريبة على الشركات.

وعلاوة على ذلك، هو أيضا خصم من ضريبة الدخل السنوي المستحق، أو غير مستردة، حجب من المنبع على الدخل الموزع وفقا للمادة 19 من قانون المالية لسنة 2014، وبالنسبة للأشخاص الطبيعيين الذين لا يتجاوز دخلهم الموزع 000،10 دينار في السنة.

بالإضافة إلى ذلك ، مدد قانون المالية لعام 2015 نطاق الضرائب من توزيعات الأرباح إلى الدخل التي توزعها المؤسسات التونسية للشركات الأجنبية. وبالتالي، ووفقاً للمادة 25 من القانون المذكور، يخضع الدخل الذي توزعه المؤسسات التونسية للشركات الأجنبية أيضاً لضريبة اقتطاع بنسبة 10٪. أيضا، يتم دفع الضريبة المستحقة في تونس على الأرباح التي توزعها الشركات غير المقيمة وفقا للاتفاقيات الازدواج الضريبي التي كتبها منشأة دائمة في تونس من خلال بيان مقدم لهذا الغرض

4.4 سوق الأسهم :

يتم تداول أسهم الشركة التونسية للإيجار المالي بسوق الأسهم ببورصة الأوراق المالية بتونس. من جهة أخرى، لا يوجد أي سهم من نفس الصنف متداول بالأسواق الأجنبية.

5.4 التسعير بالبورصة للأسهم القديمة :

سيقع تداول ال 11 226 376 سهما القديمة المكونة لرأس المال الحالي للشركة التونسية للإيجار المالي والمسجلة بالبورصة ابتداء من 21 ديسمبر 2018 مع اقتطاع حقوق الاكتتاب.

6.4 التسعير بالبورصة لحقوق الاكتتاب :

سيقع تداول حقوق الاكتتاب ابتداء من 13 ماي 2022 إلى غاية 27 ماي 2022 بدخول الغاية. كما تجدر الإشارة إلى عدم وجود حصة تسوية بعد انقضاء الآجال السابق ذكرها.

7.4 التسعير بالبورصة للأسهم الجديدة المكتتبة :

سيقع تداول ال 3 408 007 سهما الجديدة المكتتبة نقدا بالبورصة بداية من الانجاز النهائي لعملية الترفيع في رأس المال نقدا وفقا للأحكام المعمول بها التي تنظّم عمليات الترفيع في رأس مال الشركات، وذلك بصفة منفصلة عن الأسهم القديمة وإلى غاية توزيع أرباح أسهم السنة المالية 2021. وابتداء من هذا التاريخ تكون الأسهم الجديدة مماثلة للأسهم القديمة.

8.4 المحاكم المختصة في حالة النزاعات :

كلّ نزاع يمكن أن ينجر عن هذا الترفيع في رأس المال يتم النظر فيه حصريا من طرف محاكم مدينة تونس 1.

9.4 تكفّل شركة الإيداع والتونسية للمقاصة :

ستتكفّل شركة الإيداع والمقاصة التونسية بالأسهم الجديدة المكتتبة تحت عدد ISIN TNCLW1ASSQ08 وذلك بداية من الإنجاز النهائي لعملية الترفيع في رأس المال نقدا.

ستتكفّل شركة الإيداع والمقاصة التونسية بحقوق الاكتتاب تحت عدد TNAD1260NVL9 وذلك خلال فترة الاكتتاب التفاضلية الممتدة من 13 ماي 2022 إلى غاية 27 ماي 2022 بدخول الغاية.

ولهذا الغرض ستؤمن شركة الإيداع والمقاصة التونسية عمليات الدفع/ التسليم المتعلقة بالأسهم والحقوق المتداولة في البورصة.

يتم الاحتفاظ بسجل المساهمين لدى شركة الإيداع والمقاصة التونسية.

سيتم وضع الوثيقة المرجعية المسجلة لدى هيئة السوق المالية والمذكّرة العملية المصادق عليها من قبل هيئة السوق المالية والمتعلقة بعملية الترفيع في رأس المال على ذمة العموم بدون أية مصاريف بالمقر الرئيسي للشركة التونسية للإيجار المالي ولدى الشركة التونسية للأوراق المالية (فرع المقر الرئيسي) ولدى جميع الوسطاء بالبورصة وعلى موقع هيئة السوق المالية التالي : www.cmf.tn.