Avis de réduction et d'augmentation du capital en numéraire, de changement de système de direction et de…

Avis de réduction et d'augmentation du capital en numéraire, de changement de système de direction et de nomination de nouveaux membres du conseil d'administration, d'un président et d'un directeur général et d'un commissaire aux comptes

BON PRIX

Société anonyme au capital de 23.752.320D

Siège social : Route de Gammarth, Raoued, La Marsa
R.C. n° B13951998

I- Réduction et augmentation de capital en numéraire :

Des termes du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 27 juin 2003, il résulte :

Que les actionnaires de cette société ont décidé de réduire le capital à zéro par l'annulation du million d'actions le composant, et ce, à l'effet d'absorber les pertes cumulées. Ladite assemblée à corrélativement décidé d'augmenter de la somme de 25.300.000D par l'émission au pair de 2530.000 actions nouvelles dont 1.630.000 sont à libérer intégralement par conversion de créance et 900.000, à concurrence de la moitié avec faculté de libération par anticipation d'une fraction supérieure, par versement d'espèces et d'autoriser le conseil d'administration, dans les conditions de l'article 298 - 1er du code des sociétés commerciales, à limiter le montant de l'augmentation.

Que par la même délibération, l'assemblée a décidé d'approuver les

deux rapports spéciaux du conseil d'administration et du commissaire aux comptes et de supprimer le droit préférentiel de souscription pour réserver, cette dernière, aux personnes identifiées dans le procès verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 juin 2003.

Habilité à le faire par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27 juin 2003, le conseil d'administration tenu le 2 décembre 2003, a décidé de limiter le montant de l'augmentation du capital à la somme de 23.752.320D, valeur des souscriptions recueillies et libérées, par l'émission au pair de 2375.232 actions dont 1.225.232 ont été libérée par conversion de créances et 1.150.000 par versement d'espèces.

Il appert de la déclaration de souscription et de versement, établie par devant le receveur des finances de la Marsa le 17 janvier 2004 et enregistrée à la même date sous E04800234, Q5948 que ladite augmentation à la somme de 23.752.320D a été réalisée. En conséquence l'article 6 des statuts est modifié ainsi qu'il suit :

Article 6- Capital social :

Le capital social est fixé à la somme de vingt trois millions sept cent cinquante deux mille trois cents vingt dinars, divisé en 2.375.232 actions de dix dinars de nominal chacune, toutes intégralement libérées.

II- Changement du système de direction :

Des termes du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 27 juin 2003, il résulte que les actionnaires de cette société ont décidé d'adopter le régime de l'article 215 du code des sociétés commerciales en dissociant les fonctions de direction générale de celles de présidences du conseil d'administration et de modifier corrélativement les articles 1, 22, 23, 24 et 45 des statuts.

III- Nomination de nouveaux administrateurs.

Des termes du procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 27 juin 2003, il résulte que les

actionnaires de cette société, après avoir constaté la vacance de tous les postes au conseil d'administration, ont décidé de nommer comme nouveaux administrateurs pour une durée de 3 ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir pour approuver les comptes de l'année 2005, les personnes suivantes :

• Monsieur Ali Debaya,
• Monsieur Mohamed Atef Ben Slimane,
• M. Adel Ben Slimane,
• Monsieur Fethi Hachicha,
• La société FH Services dont le représentant permanent est Monsieur Sofiane Taktak,
• La société La Financière Zouari de Développement dont le représentant permanent est Monsieur Moez Zouari,
• Monsieur Maher Zouari.

IV- Nomination d'un directeur général et d'un président du conseil.

Des termes du procès-verbal des délibérations du conseil d'administration tenu le 15 août 2003, il résulte que Monsieur Salah Dhibi a été nommé commissaire aux comptes pour toute la durée de trois années qui expirera après l'approbation des comptes de l'exercice 2004.

VI- Dépôt :

Deux exemplaires de chacun des documents ci-dessus cités ont été déposés au greffe du tribunal de première instance de Tunis le 7 février 2004, sous le numéro D139698.

1- Le procès verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 27 juin 2003,

enregistre à la recette des finances de la Marsa le 16 janvier 2004 sous E04700214, QM005655,

2- Le rapport spécial du conseil d'administration relatif à la réduction du capital et à la suppression du droit préférentiel de souscription, enregistré à la recette des finances de la Marsa le 16 janvier 2004 sous E04700212, Q5646,

3- Le rapport spécial du commissaire aux comptes relatif à la réduction du capital, enregistré à la recette des finances de la Marsa le 16 janvier 2004 sous E04700208, Q5601,

4- Le rapport spécial du conseil d'administration relatif à la suppression du droit préférentiel de souscription, enregistré à la recette des finances de la Marsa le 16 janvier 2004 sous E04700210, Q5628,

5- Un extrait du procès-verbal des délibérations du conseil d'administration le 2 décembre 2003, enregistré à la recette des finances de la Marsa le 17 janvier 2004 sous E4500228, Q5926,

6- Le procès-verbal des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 juin 2003, enregistré à la recette des finances de la Marsa le 17 janvier 2004 sous E04700213, QM005652,

7- Le procès-verbal des délibérations du conseil d'administration 15 janvier 2003, enregistré à la recette des finances de la Marsa le 16 janvier 2004 sous E04700206, Q5557,

8- Le procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 avril 2003, enregistré à la recette des finances de la Marsa le 16 janvier 2004 sous E04700211, QM005639.

9- La déclaration de souscription et de versement établie et enregistrée, tel qu'il est mentionné ci-dessus.

10- La liste des souscripteurs et état de versement enregistré à la recette des finances de la Marsa le 17 janvier 2004 sous E04800229, Q5933.

Le conseil d'administration