Société d'Investissement Touristique du Sahel

"Hôtel Skanes Beach"

Société Anonyme au Capital de 13 880 000 Dinars

Siège Social Hôtel El Mouradi BP 48, Port El Kantaoui 4089-Hammam Sousse

RC : n° B 11477 1998

Tél 73 246 355 Fax : 73 246 431

NOTICE LEGALE

Emission d'un Emprunt Obligataire «EL MOURADI SKANES BEACH 2003» de 6.000.000 de dinars

Emis par appel public à l'épargne, Durée : 7 ans dont 2 ans de franchise

Taux d'intérêt 7,25% brut l'an, Prix d'émission : 100 dinars

Garanti par la Banque du Sud (1 500 000 dinars Tranche A),

La Banque de Tunisie et des Emirats d'Investissement (1 500 000 dinars Tranche B),

la Banque Nationale Agricole (1 500 000 dinars Tranche C)

et L'Amen Bank (1 500 000 dinars Tranche D)

Décidée par :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

d'Investissement Touristique du Sahel réunie le 30 juillet 2003 a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire de 6.000.000 dinars, et a donné les pouvoirs nécessaires au conseil d'administration qui a fixé lors de sa réunion tenue le 7 Août 2003, les conditions d'émission et les caractéristiques de l'emprunt «Skanes Beach 2003 ».

1-Renseignements concernant la société

• Dénomination de la société Société d'Investissement Touristique du Sahel
• Siège social Hotel el Mouradi B.P 48 — Port El Kantaoui 4089-Hammam Sousse.
• Tél. (73) 246 355
• Fax. (73) 246 431
• E mail elmouradi.dg@planet.tn
• Capital social : 13.880.000 de dinars divisés en 138.800 d'actions de 100 dinars de nominal chacune
• Forme Juridique Société Anonyme
• Législation applicable la société est régie par ses statuts, le Code des Sociétés Commerciales, le Code d'incitation aux investissements et la législation en vigueur
• Date de constitution : 12 avril 1991
• Durée : 99 ans sauf dissolution anticipee ou prorogation
• Objet

1/ Toutes opérations commerciales, financières ou industrielles afférentes au développement de l'hôtellerie, du tourisme et des stations thermales en Tunisie ainsi que la participation directe ou indirecte à toutes les sociétés ou entreprises visant le même but. Elle exercera notamment :

a) La construction, l'aménagement, l'achat, la vente, la location et l'exploitation d'hôtels, d'établissements balnéaires ou thermaux, de restaurants, bars, casinos, magasins, kiosques et autres établissements à caractère touristique.

b) L'acquisition, la vente, la location de tous moyens de transport touristiques, ainsi que l'organisation d'excursion, de croisières, de voyages collectifs et individuels et la vente de prestations correspondantes.

c) La création et l'exploitation d'agences de voyages commerciales et touristiques, en Tunisie et à l'étranger.

d) La présentation des sociétés et d'entreprises hôtelière et touristiques, de transport et d'agences de voyages.

2/ La prise de participation ou d'intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscriptions, achat de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de toute autre manière.

Et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou annexe.

• N° R.C B 114771998
• Exercice social du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
• Nationalité Tunisienne
• Matricule fiscale 341 715B.A.M.OOO
• Régime fiscal Droit commun
• Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société Siège social de la société
• Responsable chargé des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT, et la STICODEVAM Mr Mohamed KANTAOUI Directeur

Financier Central ; Hôtel El Mouradi, El Kantaoui Hammam Sousse ; Tel 73 246 355

2-Répartition Statutaire des Bénéfices : Les produits de l'exercice, déduction faite des frais, charges amortissements et provisions, constituent les bénéfices ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets déterminés par le conseil, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures et augmentés des reports bénéficiaires, déjà approuvés par l'assemblée générale, il sera prélevé les sommes ci-après, dans l'ordre suivant

10) Cinq pour cent 5% des bénéfices de l'exercice, pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend

son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette fraction

20) Une somme représentant les intérêts à 6% l'an du montant libéré des actions, sans que, si les résultats d'un exercice ne permettent pas cette allocation, elle puisse être reportée sur le ou les exercices suivants.

30) Le surplus est mis à la disposition, de l'assemblée générale qui peut, sur la proposition du conseil, affecter toutes sommes qu'elles jugera utile, soit à des fonds d'amortissements supplémentaires ou spéciaux, soit à la constitution de réserves extraordinaires ou spéciales, ou de fonds de prévoyance, soit à des reports à nouveau, soit à une augmentation de capitale, soit à une distribution totale ou partielle entre les actionnaires.

L'assemblée peut toujours décider la mise en distribution de toutes sommes à prélever sur les réserves facultatives dont elle a légalement la disposition.

Aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres de la société, sont ou deviendraient à la suite de la distribution des bénéfices inférieurs au montant du capital, majoré des réserves que la loi ou les statuts interdisent leur distribution.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt sont offertes à un Taux annuel brut fixe de 7,25% l'an calculé sur la valeur nominale restant dû de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Taux de rendement actuariel : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à

l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 7,25% pour le présent emprunt « El Mouradi Skanes Beach 2003».

Date de jouissance : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture soit le 10 Juin 2004, seront décomptés et payés à cette dernière date. La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 11 Juin 2004, soit le lendemain de la date limite de clôture.

Durée : Les obligations seront émises pour une durée de 7 ans dont deux années de franchise.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée de vie est de 5 ans pour l'emprunt « El Mouradi Skanes Beach 2003 ».

Amortissement : Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la troisième année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le 1/5 de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 10 Juin 2011.

Souscription et versements : Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 12 Mai 2004 auprès de SUD INVEST, intermédiaire en bourse, sis au 116 avenue de la Liberté 1002 Tunis.

Clôture des souscriptions : Les souscriptions à cet emprunt seront clôturées sans préavis et au plus tard le 10 Juin 2004. Au cas où le présent emprunt n'est pas clôturé à la date du 10 Juin 2004 et passé ce délai, le

montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté. Les demandes des souscriptions seront reçues dans la limite du nombre de titres émis. Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 10 Juin de chaque année.

Le premier paiement en intérêts sera effectué 12 mois suivant la date limite de clôture des souscriptions soit le 10 juin 2005.

Le premier remboursement en capital sera effectué à partir de la 3ème année suivant la date limite de clôture de la souscription soit le 10 juin 2007.

Régime fiscal : Droit commun régissant la fiscalité des obligations.

Garantie de L'emprunt obligataire « EL MOURADI SKANES BEACH 2003 » est assorti de la garantie de La BANQUE DU SUD (1 500 000 dinars Tranche A), La Banque de Tunisie et des Emirats d'Investissement (1 500 000 dinars Tranche B), la Banque Nationale Agricole (1 500 000 dinars Tranche C), L'Amen Bank (1 500 000 dinars Tranche D).

Sans solidarité entre elles au profit des détenteurs des obligations objet du présent emprunt.

Domiciliation de l'emprunt : L'établissement, la délivrance et le service financier des obligations « EL MOURADI SKANES BEACH 2003 » seront assurés pendant toute la durée de vie de l'emprunt par SUD INVEST Intermédiaire en bourse.

Cotation en Bourse : Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la Société D'investissement Touristique du Sahel « S.I.T.S » s'engage à demander l'admission des obligations souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3-Membres des organes d'Administration

4-Direction

Directeur Général Adjoint: M. Salem Ben ROMDHANE

Président Directeur Général : M. Mourad MHIRI

5-Contrôle:

Renseignements de caractère général concernant le capital social :

• Capital social : 13.880.000 de dinars
• Nominal : 100 dinars
• Nombre d'actions : 138.800 d'actions
• Libération : Intégrale
• Jouissance : 1er Janvier 2003
• Format des actions : Nominative
• Catégorie : Ordinaire

II - Renseignements concernant l'émission

L'emprunt obligataire « EL MOURADI SKANES BEACH 2003 » est émis pour un montant de 6.000.000 de dinars divisés en 60.000 obligations de 100 dinars de nominal à souscrire à un taux fixe de 7,25% l'an, sur une durée de 7 ans dont deux années de franchise.

Dénomination de l'emprunt : « EL MOURADI SKANES BEACH 2003 »

Montant : 6.000.000 dinars répartis en 60.000 obligations
Nominal : 100 dinars par obligation.

Prix d'émission Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Prix de remboursement 100 dinars par obligation.

Forme des obligations : Toutes les obligations du présent emprunt seront délivrées sous la forme nominative.

Prise en charge par la STICODEVAM La Société D'investissement Touristique Du Sahel « S.I.T.S » s'engage dès la clôture de l'emprunt « EL MOURADI SKANES BEACH 2003 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis

Circulation des titres : Les bulletins de souscription relatifs à chaque tranche doivent comporter la mention de la banque garante. De même, et suite à toute acquisition en bourse d'obligations du présent emprunt, l'intermédiaire doit porter la mention de la Banque garante sur toutes les pièces qui justifient le transfert de propriété des obligations acquises.

Un Prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, visé par le Conseil du Marché Financier, sera mis à la disposition du public auprès de la société et de l'intermédiaire en bourse chargé de la collecte des souscriptions et versements SUD INVEST.