Notice — ARAB TUNISIAN LEASE

ARAB TUNISIAN LEASE
Société anonyme
Au capital de 10.000.000 D
Siège social
Building Ennour - Centre Urbain Nord
1052 Mahrajène
R.C : n° B15771 1996
Emission d'un Emprunt Obligataire
ATL, 2004/2
Noté «BBB+ » à long terme

Décidé par l'assemblée générale ordinaire de l'Arab Tunisian Lease, tenue le 28 mai 2004 et le conseil d'administration réuni le 5 novembre 2004.

1 - Renseignements généraux concernant la société :
Dénomination : Arab Tunisian Lease.
Forme juridique : SA.

Nationalité : Tunisienne.
Siège social : Building Ennour - centre urbain Nord - 1082 Mahrajène.
Date de constitution : Le 4 décembre 1993, (statuts enregistrés le 13 décembre 1993, volume 10, série D, case 474).
Durée : 99 ans.
Exercice social : Il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Registre de commerce : N° B15711996.

Capital social : Le capital social de l'ATL s'élève, actuellement à 10.000.000 dinars. Il est divisé en 1.000.000 actions de nominal 10 dinars, entièrement libérées.

Objet : La société a pour objet principal d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, commercial, industriel, agricole, de pêche ou de service. Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société.

Législation particulière : La société est régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux établissements de crédits. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26 juillet 1994.

Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing.

Matricule fiscal : 492439 NAM 00.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège de la société - Building Ennour - Centre Urbain Nord - 1082 Mahrajène.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Kamel HABIBI responsable du contrôle de gestion à l'ATL.

II - Administration et contrôle :
Conseil d'administration : Conformément à la sixième résolution du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2003, le mandat de tous les administrateurs est renouvelé pour une période de trois ans jusqu'à la tenue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2005.

• Membres des organes d'administration et de direction :

• Contrôle :

III - Renseignements relatifs à l'émission :

Caractéristiques de l'emprunt obligataire.

Montant nominal : 15 millions de dinars, divisé en 150.000 obligations de 100 dinars chacune.

Produit brut et net de l'emprunt : Le produit brut de l'emprunt est de 15.000.000 DT, les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 90.000 DT, les frais du conseil du marché financier sont de 17.000 D, les frais de la bourse des valeurs mobilières sont de 3.000 D, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 5.700 DT et les frais divers 1.600 DT. Soit un total des frais approximatifs de 117.300 DT et un produit net de l'emprunt de 14.882.700 DT.

Période de souscription et versement : Les souscriptions et les versements seront ouverts le 31 janvier 2005 et clôturées sans préavis au plus tard le 31 mars 2005. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis. Au cas où le présent emprunt n'est pas clôturé à la date limite du 31 mars 2005, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 15 avril 2005 avec maintien de la date unique de

jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : L'Arab Financial Consultants sise 4, Rue 7036 El Menzah IV, et de la Banque Nationale Agricole Capitaux «B.N.A Capitaux», sise Rue 8301, immeuble Ennouzha - Cité Ennassim - Montplaisir - intermédiaires en Bourse.

But de l'émission : Le produit de la présente émission est destiné à financer des immobilisations à donner en leasing pour renforcer le développement des activités de la société et à régler les échéances des emprunts en cours. 30% du produit de l'emprunt sont destinés au règlement des échéances des emprunts et 70% pour le financement de l'activité.

Dénomination de l'emprunt : Emprunt obligataire «ATL 2004/2».

Catégorie des titres : Ordinaires.

Indication de la législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4.

titre 1, sous titre 5, chapitre 3 des obligations.

Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres (Arab Financial Consultants AFC) dès la clôture de l'émission.

Prix de souscription et d'émission : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation payable intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêt : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de sa date effective de souscription et de libération. Les intérêts courus entre la date de souscription et de libération au titre de chaque obligation et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 31/03/2005 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 31/03/2005 et ce, même en cas de prorogation de la date limite de clôture.

Date de règlement : Les obligations sont payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations «ATL 2004/2» sont offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 1,25% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 125 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de mars de l'année N-1 au mois de février de l'année N.

• taux annuel brut de 7 % calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Amortissement de l'emprunt : Les obligations seront amortissables annuellement par cinquième de la valeur nominale soit 20 DT.

Prix de remboursement : 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement des intérêts et le remboursement du capital seront effectués à terme échu, le 31 mars de chaque année. Le paiement des intérêts et le remboursement du capital sont effectués par les dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui a une date donnée, égalisé à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 7% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 30 novembre 2004, qui est égale à 5% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,25%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,25% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale et durée de vie moyenne de l'emprunt : Les obligations sont émises pour une période totale de 5 ans.

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt par un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie est de 3 ans pour l'emprunt « ATL 2004/2».

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet du présent prospectus est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt sont ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de l'Arab Financial Consultants et de la BNA Capitaux, intermédiaires en Bourse.

Notation de l'émission : L'Agence de notation Fich Rating ex Maghreb Rating a attribué en date du 2 novembre 2004, la note «BBB+» à long terme avec perspective d'évolution stable, à l'emprunt obligataire «ATL 2004/2».

La note nationale «BBB+» indique une qualité de créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant cette évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures. Les signes «+» et «-» marquent des nuances de qualité.

L'ATL s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt afin d'assurer aux souscripteurs et aux cessionnaires des obligations, une information régulière sur sa situation financière.

Etablissement chargé du service financier de l'emprunt : L'établissement, la délivrance et les services financier des obligations de l'emprunt ATL 2004/2 seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par l'Arab Financial Consultants AFC - intermédiaire en bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêts choisi par ce dernier et la quantité y afférente.

Marché des titres : L'ATL s'engage à demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt « ATL 2004/2 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM : L'ATL s'engage dès la clôture de l'emprunt ATL 2004/2 à entreprendre des démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

(Un prospectus d'émission et d'admission au marché obligataire de la cote de la bourse, visé par le CMF sera incessamment mis à la disposition du public auprès de l'Arab Tunisian Lease (ATL), de l'Arab Financial Consultants (AFC) et de la BNA Capitaux).

Le président directeur général
De l'Arab Tunisian Lease