DEMCO International - JSCO
Le 18 février 2005, les associés de la société DEMCO International Sarl et de la société JSCO Sarl réunis en assemblées générales extraordinaires ont approuvé à l'unanimité le principe de la fusion par voie d'absorption de la société JSCO par la Société DEMCO International.
A cet effet, les sociétés DEMCO International et JSCO ont établi un projet de fusion qu'elles ont déposés au greffe du tribunal de première instance de Monastir sous les numéros D15142399 et D151158597 et aux termes duquel :
- La société DEMCO International absorberait la société JSCO,
- La société JSCO fait apport de l'intégralité de son actif à la société DEMCO International.
- La société DEMCO International prendrait à sa charge l'intégralité du passif de la société JSCO.
- Des parts créées à titre d'augmentation du capital de la société DEMCO International, ayant une valeur de l'actif net apporté par la société JSCO seront attribuées aux associés de la société JSCO.
1- Présentation des sociétés concernées par la fusion.
1.1- DEMCO International
- Dénomination : DEMCO International,
- Forme : Société à responsabilité limitée,
- Nationalité : Belge.
- Siège social : Zone industrielle de Sousse 5080 Téboulba,
- Capital social : 1.000.000 dinars entièrement libéré divisé en 1000 parts sociales,
- Objet : La confection,
- Matricule fiscal : 703002L/A/M/000,
- Registre de commerce : Monastir B113831999.
1.2- JSCO
- Dénomination : JSCO,
- Forme : Société à responsabilité limitée,
- Nationalité : Belge.
- Siège social : 5044 Sidi Bennour,
- Capital social : 100.000 dinars divisé en 1000 parts,
- Objet : La production, la transformation et la commercialisation de tous genres d'articles de confection et de textile,
- Matricule fiscal : 318088J/A/M000,
- Registre de commerce : Monastir B1114231997.
2- Evaluation des apports
Les méthodes d'évaluation mises en œuvre pour déterminer les valeurs des sociétés en question aux fins de la détermination des rapports d'échange se basent sur la situation patrimoniale desdites sociétés à la même date, soit le 31 janvier 2005.
Aux termes de cette évaluation patrimoniale au 31 janvier 2005 :
- La société JSCO fait apport de l'intégralité de son actif qui s'élève à 2.232.862 dinars à la société DEMCO International.
- La société DEMCO International prendrait à sa charge l'intégralité du passif de la société JSCO qui s'élève à 1.993.564 dinars.
3- Rémunération d'apport, parité d'échange et augmentation du capital
Les parités d'échange qui découlent de l'évaluation patrimoniale desdites sociétés se présentent ainsi :
- 1 part sociale JSCO Sarl donnent droit à 0,239 parts sociales DEMCO International,
- L'apport de 1000 parts sociales JSCO donne donc droit à 239 parts DEMCO International.
Afin de simplifier les opérations d'échange des titres et d'en éliminer les rompus et les fractions, il a été décidé de rémunérer ces apports ainsi :
- Création et distribution de 230 parts sociales DEMCO International après augmentation du capital de DEMCO International et le versement d'une suite de 9.296 dinars en rémunération de l'apport de la société JSCO Sarl.
En conséquence, le nombre total de parts DEMCO International à créer suite à cette opération de fusion s'élève à 230 parts.
La valeur nominale d'une part DEMCO International étant de 1.000 dinars, l'augmentation du capital de la société DEMCO International s'élève donc à 230.000 dinars.
La fusion par voie d'absorption de la société JSCO par la société DEMCO International sera soumise à
l'approbation des assemblées générales extraordinaires des sociétés concernées qui se réuniront en mai 2005.