Notice — Arab International Lease

Arab International Lease

SA au capital de 10.000.000 de dinars

Siège social : 11, rue Hédi Nouira 1001 Tunis

R.C. n° B111820/1996

Emission d'un emprunt obligataire «AIL 2005»

de 10.000.000 de dinars

Emi par appel public à l'épargne, durée de 5 ans, taux d'intérêt variable : TMM+1,25% et/ou

Fixe : 6,5%, Prix d'émission : 100 dinars

Garantie par la Banque Nationale Agricole (5 millions de dinars : Tranche A) et la Banque Tuniso-Koweïtienne de Développement (5 millions de dinars : Tranche B)

Décidée par :

L'assemblée générale ordinaire de l'Arab International Lease "AIL", lors de sa réunion tenue le 24 juin 2004, a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires d'un montant total ne dépassant 30 millions de dinars et a donné pouvoir au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées.

Le conseil d'administration réunit le 30 septembre 2004 à la date d'émettre un emprunt obligataire pour un montant de dix millions de dinars sur une durée de 5 ans avec un taux variable au TMM majoré de 125 points de base et/ou un taux fixe ne dépassant pas 7% brut l'an.

I. Renseignements généraux concernant l'émetteur :

Dénomination sociale : Arab International Lease - AIL.

Siège social : 11, rue Hédi Nouira - B.P. 280 - 1001 Tunis. - Tel. : (71) 349.100 - Fax : 71.349.940.

e-mail : ail.finance@planet.tn.

Forme juridique et législation particulière applicable : l'AIL est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux établissements de crédits. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26 juillet 1994.

Date de constitution et durée : Le 12 décembre 1996 pour une durée de 99 ans.

Objet social :

La société a pour objet principal :

• d'effectuer des opérations de leasing portant notamment sur des biens mobiliers et immobiliers à usage

professionnel, commercial, industriel, agricole, de pêche, de service ou autre,

• la prise de participation ou d'intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscriptions, achats de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles,

• elle peut également effectuer toutes opération se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

Numéro du registre du commerce : B 111820/1996.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Nationalité : Tunisienne.

Capital social : le capital social de l'Arab International Lease s'élève, actuellement, à 10.000.000 de dinars divisé en 1.000.000 actions de nominal 10 dinars, entièrement libérées.

Matricule fiscal : 578857A/A/M/000 du 9 décembre 1996.

Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90, portant dispositions fiscales relatives au leasing.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : 11, rue Hédi Nouira - 1001 Tunis.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Monsieur Mohamed Farhat Elgafsi, directeur financier à l'AIL. Tél. : 71.349.100 / Fax : 71 349 940.

Répartition statutaire des bénéfices : (article 45 des statuts tel que modifié par l'AGE du 21 juin 2001).

Les produits annuels de la société constatés par l'inventaire, après déduction des dépenses d'exploitation, des frais généraux, des charges fiscales, sociales et financières, de tous amortissements, de toutes provisions pour risque divers, constituent les bénéfices nets.

Sur ces bénéfices, il est prélevé :

1-5 % (cinq pour cent) au moins pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale à un dixième du capital social, mais

reprend son cours si cette réserve vient à être entamée.

2 - La somme nécessaire pour servir aux actionnaires un premier dividende de 6 % maximum sur le capital libéré et non amorti.

3 - Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale ordinaire a le droit, sur la proposition du conseil d'administration, de prélever toutes sommes qu'elle juge convenables pour la création de fonds de réserves.

4 - Le surplus des bénéfices sera ainsi réparti :

• 90 % aux actionnaires à titre de super dividende.

• La somme que fixe l'assemblée, sur proposition du conseil d'administration, au titre de tantième. La répartition de cette somme est, toutefois, subordonnée à la distribution d'un premier dividende aux actionnaires.

L'assemblée générale ordinaire fixe la période, les modalités et le lieu de paiement des dividendes.

Membre des organes d'administration :

Direction :

• Monsieur Mhammed Bennour : Président du conseil.
• Monsieur Chokri Ben ayed : directeur général.

Contrôle :

II. Renseignements généraux relatifs à l'émission

Dénomination de l'emprunt : AIL 2005

Montant de l'émission : 10.000.000 de dinars répartis en 100.000 obligations de 100 dinars chacune.

Nature des titres : Titres de créances.

Valeur nominale des titres : 100 dinars.

Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des Sociétés Commerciales Livre 4 - Titres 1, sous titre 5. Chapitre 3.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres, la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière SCIF - Intermédiaire en Bourse, dès la clôture de l'émission.

Période de souscriptions et de versements : Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 15 juin 2005 et clôturées sans préavis au plus tard le 15 août 2005.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre de titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 15 juin 2005 auprès des intermédiaires en Bourse ; la BNA Capitaux, sise rue 8301, Immeuble Ennouzha - Cité Ennassim - Montplaisir, pour la tranche «A» et la SCIF, sise au 11, rue Abderrahman Azzam, complexe K. Pacha - 1002 Tunis, pour la tranche «B».

But de l'émission : l'AIL a décidé d'émettre cet emprunt dans le cadre d'une stratégie visant le renforcement de la structure financière de la société par la consolidation de ses ressources à moyen et long terme, et ce, afin de soutenir le développement de son activité dans les meilleures conditions. Une partie de cette émission sera utilisée pour le remboursement d'un crédit bancaire contracté auprès de la BNA pour un montant de 3 millions de dinars.

Prix de souscription et d'émission : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payable intégralement à la souscription.

Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture, soit le 15 août 2005, seront décomptés et payés à cette date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 15 août 2005, soit la date limite de clôture des souscriptions.

Date de règlement : À la souscription.

Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 15 août de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 15 août 2010.

Le montant total des intérêts serait de 1.950.000 dinars si toutes les obligations ont été souscrites à un taux fixe.

Si l'emprunt serait totalement souscrit à un taux variable TMM + 1,25 % le montant des intérêts qui vont être servis s'éleverait à 1.875.000 dinars (en considérant un taux nominal de 6,25 % à titre indicatif).

• Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux Fixe 6,5 % brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis ;

• Taux Variable Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) majoré de 125 points de base, brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédent la date de paiement des intérêts majorée de 125 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois d'août de l'année N-1 au mois de juillet de l'année N.

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année de la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. L'emprunt sera amorti en totalité le 15 août 2010.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 15 août de chaque année. Le premier paiement sera effectué le 15 août 2006.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 6,5 % pour l'emprunt obligataire « AIL 2005 ».

Marge Actuarielle (souscription à taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 30 avril 2005, qui est égale à 5,00000 %, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,25000%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1,25%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale : Les obligations de l'emprunt obligataire AIL 2005 sont émises pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursements puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt. Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.

Garantie bancaire : L'emprunt obligataire «AIL 2005» est assorti de la garantie de la Banque Nationale Agricole - BNA à hauteur de 5.000.000 de dinars (tranche A) et de la Banque Tuniso-Kowetienne de Développement - BTKD à hauteur de 5.000.000 de dinars (tranche B) sans solidarité entre elles au profit des détenteurs des obligations.

A cet effet, les banques garantes assureront chacune pour la tranche qu'elle garantie à chaque échéance annuelle, en tout état de cause et à la première demande de l'obligataire le remboursement de la partie exigible du capital et le paiement des intérêts échus conformément aux lettres de garantie figurant au prospectus d'émission.

Les contrats de garanties, sûretés et engagement, peuvent être consultés au siège social de l'Arab International Lease sis à Tunis, 11, rue Hédi Nouira - BP 280 - 1001 Tunis.

Fiscalité de titres : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 décembre 1996, portant loi de finance pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Les intérêts à percevoir annuellement par les détenteurs d'obligations sont déductibles de la base imposable à l'impôt sur les revenus des personnes physiques dans la limite de 1.500 dinars, et ce, conformément aux dispositions de l'article 30 de la loi n° 91-98 du 31 décembre 1991, portant loi de finances pour la gestion 1992.

Etablissement chargé du service financier de l'emprunt : L'établissement et la délivrance des attestations de propriété et le service financier des obligations de l'emprunt obligataire AIL 2005 seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF - Intermédiaire en Bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt, la quantité y afférente choisis par ce dernier et la Banque garante.

Prise en charge par la STICODEVAM : L'Arab International Lease s'engage dès la clôture de l'emprunt «AIL 2005 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Marché des titres : Il existe des titres de même catégorie qui sont négociables sur le marché hors cote de la Bourse des Valeurs Mobilière de Tunis. Par ailleurs il n'existe pas des titres de même catégories négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'AIL s'engage à demander l'admission de l'emprunt obligataire « AIL 2005 » au marché obligataire de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Circulation des titres : Les bulletins de souscription relatifs à chaque tranche doivent comporter la mention de la Banque garante. De même, et suite à toute acquisition en Bourse d'obligations du présent emprunt, l'intermédiaire en Bourse doit porter la mention de la Banque garante sur toutes les pièces qui justifient le transfert de propriété des obligations acquises.

L'emprunt obligataire AIL 2005 est réparti en deux tranches A et B.

• La tranche A : d'un montant de Cinq Millions de Dinars (5.000.000 de dinars) divisée en 50.000 obligations de 100 dinars chacune, garanties par la Banque Nationale Agricole - BNA.

• La tranche B : d'un montant de Cinq Millions de Dinars (5.000.000 de dinars) divisée en 50.000 obligations de 100 dinars chacune, garanties par la Banque Tuniso-Koweitienne de Développement - BTKD.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Un prospectus d'émission, visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public auprès de l'Arab International Lease - AIL, et les intermédiaires en bourse la SCIF et la BNA Capitaux.