Offre Publique de Vente et d'admission au premier marché de la cote de la Bourse
KARTHAGO Airlines S.A
SA. au capital de 10.000.000 dinars divisé en 10.000.000 actions de valeur nominale 1 dinar entièrement libérées
Siège social : 8 bis, Rue Mustapha Sfar, 1002 Tunis
Tél. : 216.71.79.80.07
Fax : 216.71.79.29.66
E-mail : finance@karthago.com.tn
Registre de commerce : B146202001
Renseignement concernant la société KARTHAGO Airlines :
Dénomination : KARTHAGO Airlines.
Siège social : 8 bis, Rue Mustapha Sfar, 1002 Tunis.
Forme juridique : Société anonyme.
Législation particulière applicable : code d'incitation aux investissements.
Date de constitution : 22 août 2001.
Durée : 99 ans.
Objet social :
KARTHAGO Airlines a pour objet :
- Le transport aérien,
- La prise de participation ou d'intérêt dans toute société ou opérations quelconques par voie de fusion, apport, souscription, achat de titres ou de droits sociaux, constitution de nouvelles sociétés ou de toute autre manière,
- La représentation des compagnies aériennes, le transport de frets, le courtage aérien, l'assistance aux aéroports et d'une manière générale, toutes autres opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe.
RC : B146202001
Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Capital social : 10.000.000DT divisé en 10.000.000 actions de nominal 1 dinar chacune.
Matricule fiscal : 770447NAM000.
Régime fiscal : loi n° 93-120 du 27 décembre 1993, portant promulgation du code d'incitations aux investissements.
Code douane : 804679M.
Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la société.
Responsable des affaires des actionnaires, et des relations avec le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :
Monsieur Néjib Ben Amor, directeur financier de KARTHAGO GROUP. Tél. : 216.71.79.80.07 - Fax : 216.71.79.29.66.
Le capital de KARTHAGO Airlines 31 mai 2005 est réparti comme suit :
| Actionnaires | Nombre d'action et de droit de vote | Montant en dinars | % du capital de droits de vote |
|---|---|---|---|
| Belhassen Trabelsi | 5 000 000 | 5 000 000 | 50,000% |
| SERT | 2 950 000 | 2 950 000 | 29,500% |
| ALPHA Internationale Tunisie | 500 000 | 500 000 | 5,000% |
| Adel Boussarsar | 500 000 | 500 000 | 5,000% |
| Société de Développement SAHARIEN | 250 000 | 250 000 | 2,50% |
| Societe Mehari Beach de Tabarka | 250 000 | 250 000 | 2,50% |
| Mohamed Touil | 100 000 | 100 000 | 1,000% |
| Union de Placement et de Conseil en Assurances et Réassura | 400 000 | 400 000 | 4,000% |
| Mohamed Mehdi Gharbi | 50 000 | 50 000 | 0,500% |
| Total | 10 000 000 | 10 000 000 | 100,000% |
Les dirigeants de la société KARTHAGO Airlines ont décidé d'ouvrir le capital de la société d'une proportion de 20% du capital social sur proposition du conseil d'administration du 4 mars 2005. Cette décision a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2005.
La bourse a accordé en date du 25 avril 2005 son accord de principe pour l'admission des actions KARTHAGO Airlines au premier marché de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, Toutefois, une dérogation d'admission au premier marché a été accordée à la société KARTHAGO Airlines au niveau de la diffusion des titres dans le public, soit 12% au lieu de 20%.
Parallèlement à cette OPV, KARTHAGO Airlines va diffuser une proportion maximale de 8% de son capital, soit 800.000 actions dans le cadre d'un placement privé auprès des institutionnels et des étrangers.
Au cas où la présente offre aboutit à des résultats concluants, l'introduction des actions de KARTHAGO Airlines se fera au premier marché de la cote de la Bourse au cours de 4,800 dinars et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la Bourse de Valeurs Mobilières de Tunis et du Conseil du Marché Financier.
a. Les initiateurs :
Les actionnaires qui vont céder une part de leurs participations sont les suivants :
| Actionnaires vendeurs | Nombre d'action à céder | Dont placement privé | Montant en dinars | % du capital à céder |
|---|---|---|---|---|
| Belhassen Trabelsi | 1 000 000 | 400 000 | 1 000 000 | 10,000% |
| SERT | 590 000 | 236 000 | 590 000 | 5,900% |
| ALPHA Internationale Tunisie | 100 000 | 40 000 | 100 000 | 1,000% |
| Adel Boussarsar | 100 000 | 40 000 | 100 000 | 1,000% |
| Société de Développement SAHARIEN | 50 000 | 20 000 | 50 000 | 0,500% |
| Societe Mehari Beach de Tabarka | 50 000 | 20 000 | 50 000 | 0,500% |
| Mohamed Touil | 20 000 | 8 000 | 20 000 | 0,200% |
| Union de Placement et de Conseil en Assurances et Réassurances | 80 000 | 32 000 | 80 000 | 0,800% |
| Mohamed Mehdi Gharbi | 10 000 | 4 000 | 10 000 | 0,100% |
| Total | 2 000 000 | 800 000 | 2 000 000 | 20,000% |
b. Intermédiaire en bourse chargé de l'opération :
La société MAC sa, Intermédiaire en Bourse, sis au Green Center, Bloc C 2ème étage, Rue du Lac Constance, les Berges du Lac, 1053 Tunis, est chargé de la réalisation de la présente offre.
c. Intermédiaires en bourse qui peuvent recueillir les ordres d'achat :
L'ensemble des intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir les ordres d'achat d'actions « KARTHAGO Airlines » exprimés dans le cadre de la présente offre (voir liste des intermédiaires en bourse dans le prospectus).
d. Nombre de titres objet de l'opération :
Le nombre de titre objet de la présente OPV représente 12% du capital de la société, soit 1.200.000 titres ce qui correspond à un montant de 5.760.000DT.
e. Jouissance des actions :
Les actions à céder dans le cadre de cette offre portent jouissance au 1er janvier 2005.
f. Prix de l'offre :
La diffusion des actions KARTHAGO Airlines s'effectuera par la voix d'une offre publique de vente et portera sur 1.200.000 actions représentant 12% du capital au prix de 4,800DT par action.
Le règlement des ordres d'achat par les donneurs d'ordre s'effectue au comptant auprès de l'intermédiaire en Bourse au moment du dépôt de l'ordre d'achat. En cas de satisfaction partielle de l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur d'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'OPV.
g. Période de validité de l'Offre :
L'offre publique de vente est ouverte au public du 18 juillet 2005 au 29 juillet 2005 inclus.
h. Modalités et délais de délivrance des titres :
Les ordres d'achat doivent être nominatifs et donnés par écrit aux intermédiaires en bourse précisant obligatoirement outre la quantité de titres demandés, l'heure et la date de dépôt ainsi que les mentions suivantes,
- pour les personnes physiques majeures tunisienne, le numéro de la carte d'identité nationale,
- pour les personnes physiques mineures tunisienne, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal,
- pour les personnes morales tunisienne, le numéro d'inscription au registre de commerce ainsi que la dénomination sociale complète,
- pour les étrangers, la nature et les références des documents présentés.
Tout ordre d'achat ne comportant pas les indications précitées ne sera pas pris en considération par la commission de dépouillement.
L'ordre d'achat doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à cinquante (50) actions ni supérieur à 1% du capital social, soit dix mille actions (10.000) actions. Aucune règle d'antériorité n'est
p. 3030prévue dans la satisfaction des ordres d'achat reçus au cours de la période de validité de l'offre.
Outre l'ordre qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :
- Trois ordres d'achat à titre de mandataire d'autres personnes. Ces ordres doivent être accompagnés d'un acte de procuration en bonne et due forme.
- Ordres d'achat équivalents au nombre d'enfants mineurs en charge. Ces ordres doivent être accompagnés d'un extrait de naissance.
Tout acquéreur ne peut émettre qu'un seul ordre d'achat déposé auprès d'un seul intermédiaire en bourse. En cas de dépôt de plusieurs ordres auprès de différents intermédiaires, seul le premier, par le temps sera accepté par la commission de dépouillement.
En cas d'ordres multiples reproduits chez un même intermédiaire, seul l'ordre portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenu.
Transmission des ordres et centralisation
Les intermédiaires en bourse établissent les états des ordres reçus de leurs clients indiquant le numéro de l'ordre, l'identité complète des donneurs d'ordre (noms, prénoms, numéro de la carte d'identité nationale pour les personnes physiques majeures tunisiennes ou la date de naissance, et le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal pour les personnes physiques mineurs tunisiennes, la dénomination sociale complète et les références au registre de commerce pour les personnes morales tunisiennes et, pour les étrangers, la nature et les références du document d'identité présenté) la quantité demandée par acquéreur, le nombre total de donneurs d'ordres, le nombre total de titres demandés par intermédiaire ainsi qu'une disquette informatique, format 3 pouces et demi - HD, comportant les mêmes données. Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation.
En cas de discordance entre la disquette et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.
Les intermédiaires en bourse transmettront à la BVMT l'état des ordres d'achat dont ils seront dépositaires conformément aux modalités prévues par l'avis de la bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.
Ouverture des plis et dépouillement:
Les états seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT et de MAC SA, intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, de représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.
Déclaration des résultats :
Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des ordres d'achat, le résultat de l'OPV fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'OPV et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres attribué, les ordres retenus et la réduction éventuelle dont les ordres d'achat seront frappés.
Règlement des capitaux et livraison des titres :
Au cas où l'OPV connaîtra une suite favorable, la Bourse communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultats, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses ordres d'achat retenus et la quantité attribuée à chacun d'eux.
Les actions KARTHAGO Airlines étant prises en charge par la STICODEVAM et inscrites sur ses comptes depuis le 6 juin 2005 sous le code TN0007160013, les opérations de règlement \ livraison seront assurées par cette dernière. Le registre des actionnaires sera tenu par MAC SA Intermédiaire en Bourse.
Admission des actions KARTHAGO Airlines à la cote de la bourse.
La Bourse a accordé, en date du 25 avril 2005 son accord de principe
quant à l'admission des actions de KARTHAGO Airlines au premier marché de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Au cas où la présente OPV aboutit à des résultats concluants, l'introduction des actions KARTHAGO Airlines se fera au premier marché de la cote de la bourse au cours de 4,800DT et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.
Les initiateurs de l'offre se sont engagés à consacrer 10% du produit de la vente de l'OPV pour alimenter un contrat de liquidité qui aura une durée d'une année à partir de la date d'introduction en bourse des actions KARTHAGO Airlines.
Le noyau dur de KARTHAGO Airlines s'est engagé, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir auprès des organes de délibération de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier, et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.
Ce même noyau dur s'est engagé à ne pas céder plus de 5% du capital dans le public pendant deux ans à compter de la date d'introduction et à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société mettant en péril l'avenir de celle-ci et nuisant aux intérêts des actionnaires.
Un prospectus d'émission et d'admission au premier marché de la cote de la Bourse de Tunis visé par le conseil du marché financier sera mis à la disposition du public auprès de KARTHAGO Airlines, de l'intermédiaire introducteur MAC sa et auprès de tous les autres intermédiaires en bourse participants.