Notice — Société Moderne de Céramique

Augmentation de capital de 16 000 000 DT à 21 000 000 DT par l'émission en numéraire de 1 000 000 actions nouvelles de nominal 5 dinars

Société Moderne de Céramique

SA. au capital de 16 000 000 dinars divisé en 3200 000 actions

De valeur nominale de 5 dinars entièrement libérées.

Siège social : Menzel Hayet
Zeramdine - Monastir
Tél : 73 410 416
Fax : 73 410 401
E-mail somocer@gnet.tn

Registre de commerce : B117061996

l'assemblée générale extraordinaire de la SOMOCER tenue le 9 décembre 2004 a décidé de porter le capital social de 16 000 000 DT à 21 000 000 DT.

Conseil d'administration :

L'augmentation objet du présent prospectus se fera par l'émission de 1 000 000 actions nouvelles au prix de 9,5 dinars chacune.

Renseignements concernant la société :

Dénomination sociale : Société Moderne de Céramique « SOMOCER ».

Siège social : Menzel Hayet, 5033 Zeramedine, Monastir - Tunisie.

Téléphone : 216 73410416.

Fax : 216 73410401.

E-mail : somocer@gnet.tn.

Forme juridique : Société anonyme.

Législation particulière applicable : Code d'incitation aux investissements.

Date de constitution : 3 Juillet 1985.

Durée : 99 ans.

Objet social : La SOMOCER a pour objet :

La production, le décor et la commercialisation de carreaux en céramique pour le revêtement mural et de sol (faïence et grès dans la masse en porcelaine) et d'article sanitaire (baignoire en fonte, baignoires et autres articles en acrylique).

N° du registre de commerce : B117061996.

Exercice social : du 1er Janvier au 31 décembre.

Nationalité : Tunisienne.

Capital social : Le capital social de la SOMOCER s'élève à 16 000 000 DT répartie en 3 200 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérés.

MF : 039247D/A/M/000.

Régime fiscal : droit commun.

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société Siège social de la SOMOCER Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Mme Najet BEN AMAR, Directeur Communication et Marketing

Administration, direction et contrôle :

• Direction
• Directeur général : Mr Mohamed Galai

• Administrateurs nommés par l'AGO du 08Juin 2005 en remplacement des administrateurs sortants Al Mal company Limited et Mustapha Férid Mustapha.

Contrôle :

• Mandat renouvelé pour une durée de 3 ans (2005 -2007) par l'AGO du 8 juin 2005.

Caractéristiques de l'émission

Nombre d'actions émises : 1 000 000.

Valeur nominale des actions : 5 dinars

Forme des actions émises : nominative.

Catégorie : Ordinaire.

Prix de souscription :

Les nouvelles actions seront émises à 9,5DT, soit la valeur nominale de 5DT majorée d'une prime d'émission de 4,5DT.

Les actions nouvelles seront libérées en totalité à la souscription.

Droit préférentiel de souscription :

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

A titre irréductible : à raison de 5 actions nouvelles pour 16 actions anciennes.

Les actionnaires qui n'auraient pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter, soit vendre en bourse les droits formants rompus, sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La SOMOCER ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.

A titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et les cessionnaires de droits de souscription pourront en outre souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désirent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été absorbées par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Période de souscription :

La souscription aux 1 000 000 actions nouvelles sera réservée à titre préférentiel aux propriétaires de 3 200 000 actions ainsi qu'aux cessionnaires des droits de souscriptions en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible, du 26 juillet 2005 au 25 août 2005 inclus.

Souscription publique :

Passé le délai de souscription réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription, les actions nouvelles éventuellement non souscrites seront offertes au public à partir du 26 août 2005.

Les souscriptions seront clôturées sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Toutefois, cette date ne doit pas excéder les trois mois qui suivent la date d'ouverture des souscriptions, soit au plus tard le 26 octobre 2005.

Jouissance des nouvelles actions :

Les 1 000 000 actions nouvelles souscrites porteront jouissance en dividende à partir du 1er janvier 2005.

Etablissements domiciliataire :

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, auprès de tous les intermédiaires en Bourse.

A la souscription, il devra être versé par action souscrite, 9,5 dinars, soit 5 dinars de nominal et 4,5 dinars de prime d'émission.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans le compte indisponible n° 10409064.102 323.678848 ouvert sur les registres de la STB agence El Kantaoui et réservé à l'augmentation du capital de la SOMOCER.

Après répartition, les sommes restantes disponibles sur les fonds versés à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites seront remboursées sans intérêts aux guichets ayant reçus la souscription et ce, dans un délai maximum de 15 jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel, soit au plus tard le 08/09/2005;

Modalités et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur, dès la clôture des souscriptions.

Mode de placement :

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires et/ou aux cessionnaires de droit de souscription en bourse. Les actions nouvelles, éventuellement non souscrites, seront offertes au public.

But de l'émission :

Cette augmentation de capital de la SOMOCER servira à ses besoins d'investissement pour consolider ses marchés actuels et futurs et financer son développement :

• SOMOCER projette participer à l'augmentation du capital de sa filiale SOTEMAIL, une unité industrielle montée à Souassi, zone de développement régional, pour produire du grès dans la masse, une ligne de produit complémentaire à ses gammes actuelles.

La partie de l'augmentation de capital allouée au financement de ce projet serait de 8,3 millions de dinars pour un coût global du projet de 27 millions de dinars.

• SOMOCER compte aussi participer au capital d'une société Tuniso-Libyenne à créer en Libye pour la fabrication de carreaux céramiques. Ce projet sera monté en partenariat entre le groupe Abdennadher, des investisseurs des Emirats Arabes Unis, d'Espagne, d'Italie et la partie libyenne. Le conseil d'administration a décidé la participation de la SOMOCER dans ce projet à hauteur de 1,2 millions de dinars.

Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises :

Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux

actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi. Chaque membre de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions sans limitation sous réserve de l'application des dispositions légales.

Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables;

Régime fiscal applicable :

Les dividendes des actions sont exonérés de l'assiette imposable.

Marché des titres :

Les actions de la SOMOCER sont négociées au premier marché de la Bourse de Valeur Mobilière de Tunis. Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

La société étudie la possibilité de coter ses titres sur des marchés étrangers (Bourse de Dubai).

Cotation en Bourse des actions anciennes :

Les actions anciennes SOMOCER inscrites sur le premier marché de la cote de la Bourse seront négociées à partir du 26 juillet 2005 droit de souscription détaché.

Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites :

Les 1 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au JORT et aux bulletins officiels du conseil du Marché Financier et de la BVMT.

Cotation en bourse des droits de souscription :

Les droits de souscription sont négociables en bourse du 26 juillet 2005 au 25 août 2005 inclus. Il est précisé qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

Tribunaux compétents en cas de litige ou modalité d'arbitrage

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Prise en charge des titres par la STICODEVAM :

Les actions nouvelles souscrites en numéraire seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM du 26 juillet 2005 au 25 août 2005 inclus. A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements / livraisons sur lesdits droits et actions négociés en Bourse.

Un prospectus d'émission visé par le Conseil du Marché Financier sera incessamment mis à la disposition du public au siège de la société et auprès de tous les intermédiaires en bourse.