Notice légale — ATTIJARI LEASING

ATTIJARI LEASING

Ex-GENERAL LEASING

SA au capital de 12.500.000 de dinars

Divisé en 1 250 000 actions de valeur nominale

10 dinars entièrement libérées

Siège social : Rue du Lac d'Annecy - 1053 Les Berges du Lac

ATTIJARI LEASING a reçu la note « B+ » à long terme

et « B » à court terme sous surveillance positive par

l'Agence de notation Fitch Ratings en date du 08 février 2008

RC N° B125651997

Matricule fiscal : 496311P/A/M/000

Prospectus mis à la disposition du public à l'occasion de :

• La réduction du capital de 12 500 000 dinars à 8 750 000 dinars
• L'augmentation du capital de 8 750 000 dinars à 21 250 000 dinars par l'émission de 1 250 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire à un prix d'émission de 10 dinars l'action.

Décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 2008 et par le Conseil d'Administration du 18 février 2008

I- Renseignements concernant la société :

Dénomination sociale : ATTIJARI LEASING (Sur proposition du conseil d'administration réuni le 26/12/2007, l'AGE tenue le 23/01/2008 a approuvé la modification de la dénomination sociale de la société en « ATTIJARI LEASING » au lieu de GENERAL LEASING)

Siège Social : Rue du Lac d'Annecy, 1053 Les Berges du Lac.

Téléphone : 71 862 122

Fax : 71 861 545

Email : general.leasing@planet.tn

Web : www.generaleasing-tunisie.com

Forme juridique et législation particulière applicable : ATTIJARI LEASING, est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée par la loi 2006-19 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 relatives au leasing.

Date de constitution et durée : ATTIJARI LEASING a été constituée le 13 décembre 1994 pour une durée de 99 ans.

Capital social : 12 500 000 DT

Objet social : La société a pour objet principal d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens immobiliers et mobiliers à usage professionnel, industriel, commercial, agricole, de pêche ou de service.

Elle peut effectuer aussi des opérations d'affacturage (factoring).

Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales et mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

La prise de participation ou d'intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscriptions, achats, de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de tout autre manière.

Registre de commerce : Le numéro d'immatriculation au registre de commerce : B125651997

Exercice Social : Une année, allant du 1er Janvier au 31 décembre.

Nationalité : Tunisienne

Régime Fiscal : Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing.

La loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000, portant loi de finances pour l'année 2001, notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés du leasing.

La loi n° 2007-70 du 27 décembre 2007, portant loi de finances pour l'année 2008, notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

Matricule fiscal : 496311P/A/M/000

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société, sise à la Rue du Lac d'Annecy - 1053 Les Berges du Lac.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Mme Olfa BEN ABDALLAH - Chef du département financier d'Attijari Leasing

Tél : 71 862 122

Fax : 71 861 545.

II-Administration et contrôle :

1-Membres des organes d'administration :

*Nommé par le Conseil d'Administration du 10/10/2007 en remplacement de Mr Faycel TRABELSI
Nommés par l'AGO du 27/09/2007

2-Contrôle :

III. - Renseignements généraux relatifs à l'émission

I- Décisions à l'origine de la réduction et de l'augmentation de capital :

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 23 janvier 2008 a décidé :

• Dans sa première résolution, de réduire le capital social d'ATTIJARI LEASING d'un montant de 3 750 000 dinars pour le faire passer de 12 500 000 dinars à 8 750 000 dinars ;
• Dans sa deuxième résolution, d'augmenter le capital social de la société d'un montant de 12 000 000 dinars pour le porter de 8 750 000 dinars à 21 250 000 dinars.
• Dans sa troisième résolution, de donner au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ces deux opérations successivement.

Usant des pouvoirs qui lui ont été attribués, le conseil d'administration d'ATTIJARI LEASING a fixé lors de sa réunion du 18 février 2008

les conditions et les caractéristiques de ces opérations qui sont les suivantes :

Caractéristiques de la réduction du capital

Le capital social sera réduit à concurrence de 3 750 000 dinars et ramené de 12 500 000 dinars à 8 750 000 dinars, et ce par l'annulation de 375 000 actions de nominal 10 dinars chacune.

Le nombre d'actions composant le capital social d'ATTIJARI LEASING sera ainsi ramené de 1 250 000 actions anciennes à 875 000 actions nouvelles de valeur nominale 10 dinars chacune.

L'annulation des 375 000 actions anciennes se fera à raison de 3 actions anciennes pour 10 actions anciennes détenues.

Traitement des rompus :

En vue de la réalisation de l'opération de réduction du capital et afin d'éviter l'existence d'actions anciennes rompues, les actionnaires d'ATTIJARI

LEASING peuvent, à partir de la date de publication au JORT de l'avis de l'augmentation de capital, vendre ou acheter des actions anciennes ATTIJARI LEASING de façon à avoir un multiple de 10 actions anciennes le jour de la réduction du capital de la société et de la conversion des actions anciennes en actions nouvelles prévue pour le 18 Avril 2008.

Pour faciliter cette opération, ATTIJARI BANK, principal actionnaire dans le capital d'ATTIJARI LEASING, s'engage à acheter et vendre des actions anciennes de manière à permettre à chaque actionnaire d'atteindre un multiple de 10 actions anciennes.

Le jour de la réduction du capital, la STICODEVAM procédera à la conversion des actions anciennes inscrites sur ses livres dans les comptes des intermédiaires en Bourse en actions nouvelles à raison de 7 actions nouvelles pour 10 actions anciennes.

A partir de cette date, les actions nouvelles issues de l'opération de réduction du capital seront négociées en Bourse séparément des actions anciennes.

Jouissance des actions nouvelles :

Les actions nouvelles issues de la réduction du capital porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2007.

But de la réduction du capital :

Cette réduction du capital a pour but de rétablir l'équilibre entre le capital et l'actif de la société afin de se conformer aux dispositions de l'article 388 du code des sociétés commerciales et de l'article 20 de la loi 2001-65 relative aux établissements de crédit, étant donné que les fonds propres d'ATTIJARI LEASING étant devenus en deçà de la moitié de son capital en raison des pertes.

II- Caractéristiques de l'augmentation du capital

Le capital sera augmenté de 12 500 000 dinars par souscription en numéraire :

Nombre d'actions à émettre : 1 250 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire.

Valeur nominale des actions : 10 dinars.

Forme des actions : Nominative.

Catégorie : Ordinaire.

II-1 Prix d'émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à la valeur nominale, soit 10 dinars l'action, à libérer en totalité à la souscription.

II-2 Droit préférentiel de souscription

La souscription aux 1 250 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire sera réservée en priorité aux anciens actionnaires propriétaires d'actions nouvelles issues de la réduction du capital, ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscriptions en Bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

A titre irréductible

A raison de dix (10) actions nouvelles à souscrire en numéraire pour sept (7) actions nouvelles (détenues après la réduction de capital). Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions nouvelles issues de la réduction du capital, correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles à souscrire en numéraire, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. ATTIJARI LEASING ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

A titre réductible

En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires d'actions nouvelles issues de la réduction du capital, et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles à souscrire en numéraire qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles à souscrire en numéraire qui n'auraient pas été absorbées par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles à souscrire en numéraire disponibles.

II-3 Période de souscription

La souscription aux actions nouvelles à souscrire en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social après l'opération de réduction et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible que réductible, à raison de dix (10) actions nouvelles à souscrire en numéraire pour sept (7) actions nouvelles détenues après la réduction du capital et ce, du 22 avril au 06 mai 2008 inclus*.

II-4 Etablissements domiciliataires

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, auprès de tous les intermédiaires en bourse.

En souscrivant, il devra être versé par action nouvelle souscrite le montant de 10 dinars représentant la valeur nominale de l'action.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert à ATTIJARI BANK Agence les Berges du Lac sous le n° 04015101404200177804

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible, non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu les souscriptions dans un délai ne dépassant pas les 10 jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel, soit au plus tard le 16 mai 2008

II-5 Modalités et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra une attestation de propriété des actions nouvelles souscrites délivrée par le centralisateur de la valeur ATTIJARI LEASING et ce, dès la clôture de la souscription.

Le propriétaire d'actions anciennes que des transactions entre intermédiaires en Bourse n'auraient pas régularisées jusqu'à l'accomplissement des formalités de réalisation de l'opération de réduction du capital, recevra de son intermédiaire en Bourse une attestation de propriété délivrée par SUD INVEST, centralisateur de la valeur ATTIJARI LEASING indiquant le nombre d'actions anciennes inscrites en son nom.

II-6 Jouissance des actions nouvelles souscrites :

Les 1 250 000 actions nouvelles souscrites en numéraire porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2008.

II-7 Mode de placement :

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront réservées en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social après la réduction et/ou aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse.

II-8 But de l'émission:

La réduction du capital social d'ATTIJARI LEASING ne permet pas

à elle seule à la société de se conformer aux dispositions de l'article 388 du code des sociétés commerciales et de l'article 20 de la loi 2001-65 relative aux établissements de crédits.

Ainsi, cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre de la recapitalisation d'ATTIJARI LEASING et de la consolidation de ses fonds propres en vue de se conformer aux obligations légales et à celles des autorités de tutelle en ce qui concerne les ratios spécifiques au secteur de leasing.

III- Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises:

2-2-1 Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions nouvelles et /ou nouvelles souscrites, sans limitation sauf exceptions légales.

2-2-2 Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables

2-2-3 Régime fiscal applicable

Les dividendes des actions sont exonérés de l'impôt

IV- Marché des titres:

Les actions ATTIJARI LEASING sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur les marchés étrangers.

IV-1 Cotation en bourse des actions anciennes :

Les actions anciennes que les transactions entre intermédiaires en Bourse n'auraient pas régularisées seront négociables en Bourse à partir du 18 avril 2008, date de la réduction du capital, séparément des actions nouvelles issues de la réduction du capital, jusqu'à la date de leur régularisation.

IV-2 Cotation en bourse des actions nouvelles après réduction du capital :

Les 875 000 actions nouvelles composant le capital d'ATTIJARI LEASING après l'opération de réduction seront négociables en Bourse à partir du 22 avril 2008, droits de souscription détachés.

IV-3 Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites :

Les 1 250 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au JORT et aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT et aux quotidiens de la place, séparément des actions nouvelles issues de la réduction du capital jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2007, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions nouvelles issues de la réduction du capital.

IV-4 Cotation en bourse des droits de souscription

Les négociations en bourse sur les droits de souscription auront lieu à partir du 22 avril jusqu'au 06 mai 2008 Inclus*. Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

V- Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital seront de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

VI- Prise en charge par la STICODEVAM :

Les actions anciennes d'ATTIJARI LEASING sont prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0006610141 ».

Les actions nouvelles issues de l'opération de réduction du capital seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0006610018 » à partir du 18 avril 2008 date de réduction du capital.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0006610166 » à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital en numéraire.

Les droits de souscriptions seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN « TN0006610158 » durant la période de souscription préférentielle, soit à partir du 22 avril jusqu'au 06 mai 2008 inclus.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur les dits droits et actions négociés en bourse.

Un prospectus visé par le conseil du marché financier sera mis à la disposition du public auprès de la société ATTIJARI LEASING, de l'intermédiaire chargé de l'opération SUD INVEST et auprès de tous les intermédiaires en Bourse.