NOTICE LEGALE — Société de Développement & d'Investissement du Nord Ouest « SODINO »

Société de Développement & d'Investissement du Nord Ouest « SODINO »

Société d'Investissement à Capital Risque au capital de 12.000.000 Dinars

Divisé en 1.200.000 actions de nominal 10 Dinars entièrement libérés

Siège social : Avenue Taieb M'hiri - Bâtiment Société de la Foire de Siliana – 6100 Siliana

R.C : B1223092005

Tél : 78.873 077 – 78.873 078

Fax : 78.873 085

Augmentation du capital de 12.000.000 Dinars à 24.000.000 Dinars par l'émission en numéraire de 1.200.000 actions nouvelles de nominal 10 Dinars

I- Renseignements de caractère générale concernant la société

• Dénomination sociale : Société de Développement & d'Investissement du Nord Ouest « SODINO »
• Siège Social : Avenue Taieb M'hiri – Bâtiment Société de la Foire de Siliana – 6100 Siliana
• Téléphone : (78) 873.077 – (78) 873.078
• Fax : (78) 873.085
• Email : sodino.sicar@hexabyte.tn
• Forme Juridique : Société d'Investissement à Capital Risque
• Législation particulière applicable : Loi n°88-92 du 2 Août 1988 sur les Sociétés d'Investissement telle que modifiée et complétée par les textes subséquents.
• Date de constitution en tant que SICAF : le 20 Mai 1992, Agrément du 24 Février 1992
• Date de transformation en tant que SICAR : le 4 Mai 1995, Agrément du 16 Février 1996
• Durée : 99 ans
• Objet social : (Article 3 des statuts de la société)

La société a pour mission de concourir par la mobilisation de l'épargne publique au développement du marché financier et à la promotion des investissements et ce par :

1. La participation, pour son compte ou pour le compte des tiers et en vue de sa rétrocession, au renforcement des fonds propres des entreprises et notamment :

• Les entreprises promues par les nouveaux promoteurs tels que définis par le code d'incitation aux investissements.
• Les entreprises implantées dans les zones de développement régional, telles que fixées par le dit code.
• Les entreprises objet d'opérations de mise à niveau ou rencontrant des difficultés économiques et bénéficiant de mesures de redressement conformément à la législation en vigueur.
• et les entreprises qui réalisent des investissements permettant de promouvoir la technologie ou sa maîtrise ainsi que l'innovation dans tous les secteurs économiques.

2. La réalisation de toute opération ayant un lien étroit avec son objet.
3. L'activité de la Société se limite exclusivement à la région du Nord Ouest composée des Gouvernorats de Béja, Jendouba, Le Kef et Siliana. Dans ce cadre, la société participe à la décentralisation et au développement régional dans la région du Nord Ouest et ce par :

• L'identification, l'étude et la réalisation des projets qui auront un impact positif sur l'économie de la région et ce par ses propres services ou par des bureaux spécialisés.
• L'assistance et le conseil des promoteurs dans toutes les étapes de la préparation et de la réalisation du projet (l'étude de faisabilité, ainsi que la mise à leurs dispositions de conseils juridiques et financiers).
• Le financement des projets rentables dans les secteurs économiques.
• Le suivi régulier des promoteurs au niveau de la réalisation et l'exploitation.
• La participation à la mobilisation de l'épargne régionale en vue de l'orienter vers des entreprises de la région qui ont besoin d'autofinancement.

La société intervient au moyen de la souscription ou de l'acquisition d'actions ordinaires ou à dividende prioritaire sans droit de vote, de certificats d'investissement, de titres participatifs, d'obligations convertibles en actions et de parts sociales et d'une façon générale de toutes les autres catégories assimilées à des fonds propres conformément à la législation et la réglementation en vigueur.

Les participations de la société doivent faire l'objet de conventions avec les promoteurs fixant les modalités et les délais de la réalisation des rétrocessions. Ces participations ne doivent pas constituer la majorité du capital.

• Registre de Commerce : B1223092005
• Exercice Social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année.
• Capital Social : 12.000.000 Dinars divisé en 1.200.000 actions nominatives de nominal 10 Dinars entièrement libérée.
• Nationalité : Tunisienne
• Régime fiscal : Loi n° 95-88 du 30 Octobre 1995 portant dispositions fiscales relatives aux sociétés d'investissement telle que modifiée et complétée par les textes subséquents.
• Matricule fiscal : 31369 DNM 000
• Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège de la société à l'avenue Taieb M'Hiri, Bâtiment Société de la Foire de Siliana - 6100 Siliana.

• Responsables chargés de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT, et la STICODEVAM : Messieurs. Ridha MRABET (Directeur Central) et Nader KHALFALLAH (Fondé des pouvoirs).
• Tél. : 78 873 077 – 78 873 078 - Fax : 78 873 085 - Email : sodino.sicar@hexabyte.tn
• Répartition des bénéfices nets : (Article 43 des statuts de la société)

Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction de ce qui suit :
1- Une fraction égale au 5% (cinq pour cent) du bénéfice déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserves légales. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social ;
2- Toutes sommes que l'AGO sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux ou au profit du fonds social.
3- Le reliquat pourrait être affecté totalement ou partiellement aux actionnaires.

Tout dividende non réclamé dans les cinq années de son exigibilité sera prescrit conformément à la loi.

II- Administration et contrôle

• Membres du Conseil d'Administration:

• Direction : Président Directeur Général Mr. Abdesslem MOHSNI
• Contrôle :

III- Renseignements relatifs à l'émission

• Décisions à l'origine de l'augmentation de Capital :

Conformément à la décision de Monsieur le Président de la République relative au doublement du Capital des Sociétés d'Investissements du Nord-Ouest, du Centre-Ouest et du Sud, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société de Développement et d'Investissement du Nord Ouest « SODINO » tenue le 26 Juin 2008 a décidé d'augmenter le Capital Social pour le porter de 12.000.000 à 24.000.000 DT par l'émission de 1.200.000 actions nouvelles de nominal 10 DT à libérer de la moitié lors de la souscription et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques et les conditions de cette augmentation.

En vertu de cette autorisation, le Conseil d'Administration a fixé, lors de sa réunion en date du 6 Août 2008, les modalités de l'augmentation de capital envisagée ainsi que les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions.

• Caractéristiques de l'émission :

Le capital social sera augmenté de 12.000.000 DT par souscription en numéraire.

• Nombre d'actions à émettre : 1.200.000 actions
• Valeur nominale des actions : 10 DT
• Forme des actions à émettre : nominative
• Catégorie : ordinaire
• Prix d'émission :

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à leur valeur nominale, sans prime d'émission, soit 10 DT l'action à libérer de la moitié lors de la souscription.

• Droit préférentiel de souscription :

La souscription aux 1.200.000 actions nouvelles sera réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• à titre irréductible : à raison d'une (01) action nouvelle pour une (01) action ancienne.
• à titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement absorbées par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre des droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité.

Toutefois, cette date ne doit pas excéder les trois mois qui suivent la date d'ouverture des souscriptions, soit au plus tard le 28 Novembre 2008.

• Période de souscription :

La souscription aux 1.200.000 actions nouvelles à émettre en numéraire sera réservée, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible, à raison d'une (01) action nouvelle souscrite pour une (01) action ancienne et ce du 29 Août 2008 au 28 Novembre 2008 inclus*.

• Etablissements domiciliataires :

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, au siège de la société et auprès de tous les intermédiaires en bourse. En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 5 Dinars représentant la moitié du nominal de l'action.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans les comptes indisponibles suivants réservés tous à l'augmentation du capital de la SODINO :

• BH Agence Siliana 14103103300700006429
• BIAT Agence Lafayette 08006011053200137445
• BT Agence Siliana 05402000020087002007
• STB Agence Siliana 10401061105446178810
• ATTIJARI BANK Agence Siliana 04110097404700143545
• BNA Agence Siliana 03206031034504514730
• ATB Agence Centrale 01001020119200295843
• STUSID Bank Agence Centrale 21000000404200008580

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aura reçu les souscriptions dans un délai ne dépassant pas les 10 jours à partir de la date de clôture des souscriptions, soit au plus tard le 9 Décembre 2008.

• Modalités et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra de la société une attestation de propriété des titres souscrits et ce dès la clôture des souscriptions.

• Mode de placement :

Les titres émis seront réservés, à titre préférentiel, aux anciens actionnaires et/ou aux cessionnaires de droits de souscription en bourse.

• Jouissance des actions nouvelles souscrites :

Les 1.200.000 actions nouvelles souscrites porteront jouissance à partir du 1/07/2008 à hauteur de leur libération soit la moitié.

• But de l'émission :

L'augmentation du capital de la Société de Développement et d'Investissement du Nord Ouest « SODINO » qui vient en application de la décision présidentielle de doubler le Capital de la Société, a pour objectif de renforcer les fonds propres de la SODINO en vue de participer à l'effort de développement régional et à la création de plus de richesses et d'emplois et ce, à travers la promotion de nouveaux projets à fort potentiel de croissance et la multiplication de ses prises de participation au capital d'entreprises privées, agricoles, industrielles ou de services, en phase de développement, de restructuration, de privatisation et/ou de mise à niveau.

IV. Renseignements Généraux sur les valeurs mobilières émises :

• Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans des cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extra Ordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

• Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables.

• Régime fiscal applicable :

Les dividendes des actions sont exonérés de l'impôt.

• Marché des titres :

Les actions de la société sont négociables sur le marché hors-cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis

Cotation en bourse des actions anciennes :
Les 1.200.000 actions anciennes composant le capital social actuel de la SODINO seront négociées à partir du 29/08/2008, droits de souscription détachés

Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites :
Les 1.200.000 actions nouvelles à souscrire en numéraire et libérées de la moitié seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital et la publication de la notice conséquente au Journal Officiel de la République Tunisienne, aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et aux quotidiens de la place. Elles seront dès lors négociées sur le marché hors-cote séparément des actions anciennes jusqu'à leur libération totale et la mise en paiement des dividendes de l'année au cours de laquelle la libération aura lieu en totalité. A partir de cette date, toutes les actions seront entièrement assimilées.

Cotation en bourse des droits de souscription :
Les négociations en bourse sur les droits de souscription auront lieu du 29/08/2008 au 28/11/2008 inclus*. Il est à préciser qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

• Tribunaux compétents en cas de litiges ou modalités d'arbitrage :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation du capital, sera de la compétence exclusive des tribunaux sis à la ville du siège social de la société.

• Prise en charge par la STICODEVAM :

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation du capital.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM durant la période de souscription, soit du 29/08/2008 au 28/11/2008 inclus.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons sur lesdits droits et actions négociés en bourse.

Un prospectus d'augmentation du capital visé par le CMF sera mis à la disposition du public, sans frais, auprès de la SODINO, tous les Intermédiaires en Bourses et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn

• Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs dépositaires d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 28/11/2008 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.