Notice légale — TUNISIE LEASING

TUNISIE LEASING

Société Anonyme au capital de 28.500.000 dinars

Siège Social : Centre Urbain Nord, Av Hédi KARRAY-1082 Mahrajène

RC n° B 134091997

Emprunt obligataire « Tunisie Leasing TL 2008-2 »

de 15 000 000 dinars émis par appel public à l'épargne

Durée : 5 ans

Prix d'émission : 100Dt

Noté BBB+ à long terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 04/08/2008

Décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 15/06/2007 et du conseil d'administration du 22/04/2008.

1 - Renseignements généraux concernant la société :

1.1-Dénomination et siège social : TUNISIE LEASING SA. Centre Urbain Nord, Av Hédi KARRAY 1082, Tunis Mahrajène, Tel : 70 132 000, Fax : 71 232 020

1.2-Forme juridique et législation particulière applicable : TUNISIE LEASING est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10/07/2001 relative aux Etablissements de Crédits telle que modifiée par la loi 2006-19 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26/07/1994 relatives au leasing.

1.3-Date de constitution et Durée : TUNISIE LEASING a été constituée le 8 octobre 1984 pour une durée de 99 ans.

1.4-Objet social : la société a pour objet principal :

• d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage industriel ou professionnel ;
• d'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation ;
• d'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5-Registre de commerce : RC n° B 134091997

1.6-Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7-Nationalité : tunisienne.

1.8-Capital social : 28 500 000 Dt divisé en 5 700 000 actions de 5 dinars de nominal.

1.9--Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n° 2000-98 du 25/12/2000, portant la loi de finance pour l'année 2001 notifiant le déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing.

La loi n° 2007-70 du 27/12/2007, portant loi de finance pour l'année 2008, notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

1.10-Matricule fiscal : 031440 SAM 000

1.11-Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène.

1.12-Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Monsieur Mondher ZID, Directeur financier.

2 – Administration et contrôle :

2.1- Membre des organes d'administration et de direction :

• Nommé par la société PARENIN en remplacement de monsieur Abdelatif JERUNI

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

Président du Conseil : Monsieur Ahmed ABDELKEFI

Directeur Général : Monsieur Fethi MESTIRI

Directeur Général Adjoint : Monsieur Hichem ZGHAL

2.3- CONTROLE :

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1. Dénomination de l'emprunt : « TUNISIE LEASING 2008-2 »

3.2. Montant de l'émission : L'emprunt obligataire « TUNISIE LEASING 2008-2 » est d'un montant de 15 000 000 de dinars divisé en 150.000 obligations de nominal 100 dinars.

3.3. Produit brut et net de l'emprunt : le produit brut de l'emprunt est de 15 000 000 D, les frais de montage et les commissions de placement s'élevent à 0,6% du montant soit 90.000 D, les frais du Conseil du Marché Financier sont de 8.500 D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières sont de 3.000 D et les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élevent à 15.425* D, soit un total de frais approximatifs de 116.925 D et un produit net de l'emprunt de 14.883.075 D.

3.4. Période de souscription et de versement : Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 28 août 2008 et clôturées sans préavis au plus tard le 27 novembre 2008. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission et passé le délai de souscription, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

• Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit au taux variable et fixe

3.5. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 28 août 2008 aux guichets de TUNISIE VALEURS (Tunis, Sfax, Sousse, Nabeul et

Djerba) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.6. But de l'émission : TUNISIE LEASING, de part son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en terme de maturité.

3.7. Forme des obligations : Les obligations seront nominatives.

3.8. Catégorie des titres : Ordinaire

3.9. La législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations.

3.10. Modalités et délais de délivrance des titres : le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres (TUNISIE VALEURS).

3.11. Prix de souscription et d'émission : 100 dinars par obligation, déduction faite des intérêts courus entre la date effective de souscription et de libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 27 novembre 2008.

3.12. Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation porte intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et de libération et la date limite de clôture des souscriptions seront décomptés et déduits du prix de souscription.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 27 novembre 2008.

3.13. Date de règlement : A la souscription.

3.14. Taux d'intérêts : Les obligations «TUNISIE LEASING 2008-2» seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +1% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 100 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de novembre de l'année N-1 au mois de octobre de l'année N.

• Taux annuel brut de 6,5% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

3.15. Intérêts : les intérêts sont payés à terme échu le 28 novembre de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 27 novembre 2013. Le montant total des intérêts serait de 2.925.000 D si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe. S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+1%), le montant des intérêts s'éleverait à 2.801.700 D (en considérant un taux nominal de 6,226% à titre indicatif).

3.16. Amortissement : Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. L'emprunt sera amorti en totalité le 27 novembre 2013.

3.17. Prix de remboursement : le prix de remboursement est de 100DT par obligation.

3.18. Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 27 novembre de chaque année. Le premier paiement sera effectué le 27 novembre 2009.

3.19. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle :

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir, ce taux est de 6,5% pour le présent emprunt. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

• Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au 31 juillet 2008, qui est égale à 5,226%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,226%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 1% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.20. Durée totale durée de vie moyenne et Duration de l'emprunt :

Durée totale : Les obligations «TUNISIE LEASING 2008-2» sont émises pour une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursements puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de 3 ans pour le présent emprunt.

Duration : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal)

rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle. La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,767 années.

3.21. Mode de placement

L'emprunt obligataire « Tunisie Leasing 2008-2 » est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de TUNISIE VALEURS (Tunis, Sfax, Sousse, Nabeul et Djerba) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.22. Notation

Notation de l'émission : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué, sur l'échelle nationale, la note BBB+ à long terme avec perspective d'évolution stable à l'emprunt obligataire «TUNISIE LEASING 2008-2» en date du 04/08/2008.

La note BBB+ à long terme correspond, sur l'échelle de notation de Fitch Ratings, à des créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des conditions économiques et financières ou des facteurs d'exploitation pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures.

TUNISIE LEASING s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Notation de la société : En date du 24 mars 2008, l'agence internationale de notation Fitch Ratings a confirmé les notes attribuées sur l'échelle nationale à Tunisie Leasing à BBB+ (tun) pour la note long terme avec perspective d'évolution stable et F2 (tun) pour la note court terme.

Les notes nationales attribuées par Fitch Ratings à Tunisie Leasing

reflètent la qualité de son management, une rentabilité satisfaisante et plus stable que celle de ses pairs et une capitalisation plus solide. Elles tiennent aussi compte de ratios de qualité d'actifs plus faible et d'une liquidité serrée, bien que soutenue par les possibilités de refinancement offertes par son actionnaire de référence.

La note F2 indique des créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est satisfaisante, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, la marge de sécurité est moins importante que pour les créances notées F1.

3.23. Organisation de la représentation des obligataires

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.24. Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non

susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre de comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre d'emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de 1500 Dt (mille cinq cent D) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de caisse d'épargne nationale de Tunisie.

3.25. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement et la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l'emprunt «TUNISIE LEASING 2008-2» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE VALEURS, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité y afférente choisis par ce dernier.

3.26. Marché des titres

Des titres de l'émetteur de même catégorie sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs il n'existe pas des titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, TUNISIE LEASING s'engage à demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «TUNISIE LEASING 2008-2» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.27. Prise en charge par la STICODEVAM

TUNISIE LEASING s'engage dès la clôture de l'emprunt «TUNISIE LEASING 2008-2» à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.28. Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Un document de référence enregistré au CMF et une note d'opération visée par le CMF seront mis à la disposition du public, auprès de TUNISIE LEASING, Avenue Hédi Karray 1082 Tunis Mahrajene, TUNISIE VALEURS 17, rue de Jérusalem 1002 Tunis et de ses agences (Tunis, Sfax, Sousse, Nabeul et Djerba) et de tous les intermédiaires en Bourse.