Augmentation de capital annoncée — Société Tunisienne d'Assurances et de Réassurances -STAR-

Société Tunisienne d'Assurances et de Réassurances -STAR-

AUGMENTATION DE CAPITAL

de 15.000.000 dinars à 23.076.930 dinars par émission d'actions nouvelles

I. Présentation générale de la STAR

La Société Tunisienne d'Assurances et de Réassurances "STAR", constituée en 1958 sous la forme d'une société anonyme, a pour objet d'exercer l'industrie de l'assurance dans toutes ses branches et de faire toutes sortes d'opérations de garantie et d'indemnité.

Elle distribue ses produits à travers son siège –square Avenue de Paris Tunis- et son réseau commercial composé de 146 agences, 16 courtiers, 11 succursales réparties sur tout le territoire tunisien.

Le capital social de la STAR s'élève actuellement à 15.000.000 dinars divisés en 1.500.000 actions d'une valeur nominale de 10 dinars chacune.

En Juillet 1997, et en vu de l'introduction de la valeur STAR à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et de favoriser l'actionnariat populaire, le capital de la STAR a été ouvert au public via une OPV portant sur 20% du capital de la société et correspondant à 300.000 actions prélevées sur la participation de l'État tunisien.

Aperçu sur l'activité de la société

Le chiffre d'affaires de la société a sensiblement progressé ces dernières années en atteignant 216,5 millions de dinars en 2007 contre 186,7 millions de dinars en 2003.

Les engagements techniques de la société ont totalisé en 2007 un montant de 391,294 millions de dinars contre 411,238 millions de dinars en 2006.

Les actifs admis en représentation totalisent par ailleurs 379,741 MD en 2007 contre 347,919 MD en 2006.

Le taux de couverture des engagements techniques s'est amélioré de 12,45 points en 2007 et a atteint 97,05%, contre 84,6% en 2006 (il était de 63,31% en 2003).

La marge de solvabilité de la société a atteint 31,071 MD en 2007 alors qu'elle était négative avec une valeur de 31,430 MD en 2006. Ainsi, le besoin restant à couvrir afin d'atteindre la marge réglementaire s'élève à 6,381 MD en 2007 contre 71,386 MD en 2006.

Concernant l'activité financière, les revenus de l'exercice 2007 ont progressé de 19% par comparaison à ceux de l'exercice 2006 et ont dépassé les 20 millions de dinars. Ils étaient de l'ordre de 12,398 MD en 2003.

Le résultat net de la société s'est nettement amélioré en passant d'une perte de 14,030 millions de dinars en 2003 à un bénéfice de 5,895 millions de dinars en 2007.

Le cours de l'action STAR est passé de 11 dinars à fin décembre 2006 à 34,900 dinars au 31 décembre 2007 et à 105,300 dinars au 30 juin 2008.

Ainsi, la capitalisation boursière de la STAR ressort à 16,5 millions de dinars à la fin de l'exercice 2006, et est passée à 52,350 millions de dinars au 31 décembre 2007 pour atteindre 157,950 millions de dinars au 30 juin 2008.

Dans le cadre de la politique de restructuration et de développement du secteur des assurances, le gouvernement tunisien a décidé d'ouvrir le capital de la Société Tunisienne d'Assurances et de Réassurances "STAR" à un 'partenaire stratégique' via une augmentation de capital 'réservée' qui lui octroiera une part de 35% du capital de la société à la clôture de l'opération.

Ainsi, la CAREPP a autorisé lors de sa réunion du 29 décembre 2005 l'augmentation de capital de la STAR, réservée à un partenaire stratégique.

Cette opération a été concrétisée via un appel d'offres international.

Le 05 juillet 2008, la CAREPP, a autorisé les organes de gestion de la Société Tunisienne d'Assurances et de Réassurances à réaliser l'opération d'augmentation de capital selon la réglementation en vigueur. Et ce au profit de celui qui a présenté la meilleure offre à savoir la société Française 'GROUPAMA'.

L'opération d'augmentation de capital sera ouverte du 26 septembre 2008 au 13 octobre 2008 inclus.

II. Renseignements concernant la « STAR »

1/ RENSEIGNEMENTS GENERAUX

• Dénomination : SOCIETE TUNISIENNE D'ASSURANCES ET DE REASSURANCES -STAR-
• Forme Juridique : Société Anonyme
• Siège Social : Square, Avenue de Paris -1080 Tunis-
• Téléphone : (216) 71 256 800 / (216) 71 340 866
• Fax : (216) 71 340 835 / (216) 71 341 932
• Télex : 13 420 / 14 420
• Nationalité : Tunisienne
• Date de Constitution : 26 Décembre 1958
• Durée : 99 ans
• Capital Social : 15 Millions de dinars divisés en 1.500.000 actions, de nominal 10 dinars.
• Objet Social : La société a pour objet l'assurance et la réassurance de tous les risques pouvant entraîner tous dommages, tant corporels que matériels ou immatériels, qu'elle qu'en soit l'origine, ainsi que tous les risques de responsabilité civile, professionnelle ou autre et plus généralement, la société a pour objet d'exercer l'industrie de l'assurance dans toutes ses branches et de faire toutes sortes d'opérations de garantie et d'indemnité.
• Exercice Social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année.
• Régime Fiscal : Droit commun
• Registre de Commerce : B 173391996
• Législation Particulière Applicable : Loi n°92-24 du 9 mars 1992, portant promulgation du code des Assurances et ses textes d'application.
• Relations avec les actionnaires et la STICODEVAM : MR Taoufik Ftouhi
• Relations avec le Conseil du Marché Financier 'CMF' et la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis - BVMT- : Maxula Bourse intermédiaire en bourse agréée.
• Lieu où peuvent être consultés les documents de la Société : Le siège social de la STAR.

2/ ADMINISTRATION – DIRECTION ET CONTROLE

a- Conseil d'Administration :

N.B: L'assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2008, a décidé de proroger les mandats des administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

b- Direction

Président Directeur Général : MR ABDELKARIM MERDASSI

c- Contrôle

Commissaires aux comptes

1- Cabinet : Union Audit Tunisie

Nom et Prénom : MR Abdellatif ABBES (Membres de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie)

Adresse : 67, Avenue Alain Savary- Bloc B 4ème étage -1082 Tunis-

Mandat : 2007-2009

2- Cabinet : Raouf MANJOUR

Nom et Prénom : MR Raouf MANJOUR(*)

Adresse : 11, Rue El Imam Sahnoun le Belvédère -1002 Tunis-

Mandat : 2008-2010

3/ CAPITAL SOCIAL – EVOLUTION ET STRUCTURE

a- évolution du capital social :

b- structure du capital social Au 31 Juillet 2008

III. Renseignements concernant L'Opération d'Augmentation de Capital « Réservée »

Origine de l'opération

Dans le cadre de la recapitalisation de la Société Tunisienne d'Assurances et de Réassurances, la CAREPP a décidé lors de sa réunion du 29 décembre 2005 d'autoriser l'augmentation de capital de la STAR, réservée à un partenaire stratégique lui permettant de détenir une part de 35% du capital de la société.

L'opération est concrétisée via un appel d'offres international et est passée par les différentes étapes énumérées ci-dessous :

En Juin 2006, une banque d'affaires a été désignée et a été chargée de :

• Déterminer les besoins de la STAR en fonds propres pour être en conformité aux règles de gestion prudentielles réglementaires.
• Proposer la modalité la plus appropriée pour l'évaluation de l'action de la société.
• Concrétiser l'opération par l'élaboration et la mise en œuvre d'une stratégie de marketing.

Le 14 mai 2007, la banque d'affaires a présenté un rapport qui confirme ce qui a été présenté dans nos rapports annuels.

Le 9 Août 2007, un appel d'offres international a été lancé pour la manifestation d'intérêt des partenaires stratégiques potentiels tout en spécifiant que :

• Cette opération d'augmentation de capital est réservée à un partenaire stratégique pour une part à hauteur de 35% du capital de la société.

• Seules les sociétés d'assurances ou groupements de sociétés présidés par une société d'assurances peuvent participer à cet appel d'offres.
• Un pacte d'actionnariat sera établi entre l'ETAT et le Partenaire Stratégique régissant les droits et obligations de chacune des parties.

Le 20 Octobre 2007, la première phase de présélection des candidats a été clôturée par la manifestation d'intérêts de 11 candidats dont 8 ont été retenus pour accéder à la Data Room.

Du 5 Novembre au 8 Décembre 2007, Accès des candidats retenus à la Data Room sur une période d'une semaine chacun.

Le 22 Décembre 2007, dernier délais de réception des questions écrites, des propositions d'ajustement du contrat de souscription et du projet de pacte d'actionnariats, des différents candidats.

Suite à la demande des candidats qui avaient souhaité disposer des états financiers de la société arrêtés au 31 décembre 2007, la date limite de dépôt des offres techniques et financières prévue pour le 9 février 2008, a été reportée au 3 juin 2008.

Le 8 Mai 2008, et après approbation des états financiers relatifs à l'exercice 2007 par l'Assemblée Générale Ordinaire de la STAR réunie le 03 mai. Les états financiers de 2007 ainsi que les réponses aux questions écrites, le contrat de souscription et le pacte d'actionnaires sous sa forme finale ont été envoyé à tous les candidats.

Tous les candidats ont été invités à remettre leurs offres définitives le 17 juin au lieu du 3 juin 2008, suite à la requête de certains d'entre eux.

Le 17 Juin 2008, dernier délai de remise des offres, six (6) candidats ont présenté leurs offres : Groupama, Gulf Insurance Company, Trust International Group, RMA-Watanya, Comar et Carte.

Le 05 juillet 2008, la CAREPP, a autorisé les organes de gestion de la Société Tunisienne d'Assurances et de Réassurances à réaliser l'opération d'augmentation de capital selon la réglementation en vigueur. Et ce au profit de celui qui a présenté la meilleure offre à savoir la société Française 'GROUPAMA'.

Le 12 Juillet 2008, la société Groupama a été notifiée adjudicataire provisoire du marché. Son offre financière s'élève à cent trente deux millions de dinars dont 8.076.930 DT réparties en 807.693 actions de nominal 10 DT chacune représentant l'augmentation en nominal du capital social de la société qui passera de 15.000.000 DT à 23.076.930 DT.

Le reste, soit 123.923.070 DT est considéré comme prime d'émission.

Le 29 Juillet 2008, la société Groupama, partenaire stratégique de la STAR, a signé le contrat de souscription et le pacte d'actionnaires.

Modalités et Caractéristiques De L'Opération

a/ Montant de l'émission

Le capital social de la société 'STAR' sera augmenté de 8.076.930 dinars par l'émission de 807.693 actions nouvelles numérotées de 1.500.001 à 2.307.693 à souscrire en numéraire et à libérer entièrement à la souscription.

L'opération proposée porte sur une augmentation de capital réservée au partenaire stratégique lui permettant de détenir 35% du capital de la société.

b/ Prix de l'émission

Les actions nouvelles seront émises au prix de cent soixante trois dinars quatre

cents vingt huit millones (163d,428), dont 10 dinars de nominal et le reste (soit 153dt,428) représentent la prime d'émission. La totalité du prix d'émission est exigible à la souscription.

Le prix total de l'émission est de 132 millions de dinars.

c/ Forme des actions nouvelles

Les actions nouvelles seront délivrées sous la forme nominative.

d/ Jouissance des actions nouvelles

Les 807.693 actions nouvelles numérotées de 1.500.001 à 2.307.693 porteront jouissance à partir de la date de la déclaration de souscription et de versement relative à la présente augmentation de capital. A compter de cette date, ces actions jouiront des mêmes droits que les actions anciennes et seront soumises à toutes les dispositions réglementaires et statutaires.

Les dividendes des nouvelles actions seront calculés au prorata à partir de cette date.

e/ Exercice du droit préférentiel de souscription

La souscription aux 807.693 actions nouvelles émises en numéraire est réservée au partenaire stratégique 'GROUPAMA', notifié adjudicataire provisoire du marché, lui permettant de détenir 35% du capital de la société à la clôture de l'opération.

Les actionnaires actuels ont accepté la suppression de leurs droits préférentiels de souscription pour la totalité de cette augmentation du capital qui sera réservée au « partenaire stratégique », lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 05 janvier 2008 et l'ont confirmé lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 2008.

f/ Lieux des souscriptions et des versements

Les souscriptions seront reçues et le versement sera effectué, sans frais à la Société Tunisienne de Banque 'STB'.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible intitulé « augmentation de capital » ouvert sur les livres de la Société Tunisienne de Banque 'STB' agence Habib THAMEUR sous le numéro '10.000.000.085146.4.788.30'.

g/ Actions nouvelles

Les 807.693 actions nouvelles à souscrire en numéraire numérotées de 1.500.001 à 2.307.693 seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et conformément au pacte d'actionnaires signé avec le partenaire stratégique.

IV. Renseignements Généraux Sur Les Valeurs Mobilières Emises

• Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

• Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables conformément au pacte d'actionnaires signé avec le partenaire stratégique.

• Régime fiscal applicable

Les dividendes des actions sont exonérés d'impôts.

V. Marché Des Titres

Les actions STAR sont négociables sur le marché des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

• Cotation en Bourse des actions anciennes

Les 1.500.000 actions anciennes composant le capital actuel de la STAR inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 26 septembre 2008, droits de souscription détachés.

• Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites

Les 807.693 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en bourse conformément au pacte d'actionnaires, à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire et la publication de la notice conséquente au Journal Officiel de la République Tunisienne

'JORT', aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier 'C M F' et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis 'B V M T' et aux quotidiens de la place.

VI. Prise en Charge Par la sticodevam

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire 2008R03268SANB2

«MIXTA TUNISIA Immobilière SA»

Société anonyme

Capital social : 150.000 Dinars

Siège social : Immeuble Résidence El Mansoura - App n° C3.3 - 3ème étage - Les Berges du Lac

MF : 1021844M

Suivant Attestation d'enregistrement du 14 août 2008, sous n° D 2008-1049 et suivant un P.V du conseil d'administration en date du 9 juin 2008, enregistré à la Recette de l'enregistrement des actes de Sociétés - 1er Bureau - Tunis le 31 juillet 2008, sous le EN°8807132 QN08698.

• Monsieur Luis Hernandez De Cabanyes cède une (1) action au profit de Mr Francisco Castagno.

Dont deux exemplaires de l'attestation & de P.V ont été déposés au Greffe du Tribunal de première instance de Tunis G-U le 12 septembre 2008, sous le n° D241 8772007.