Groupement des Manutentionnaires de Sousse S.A

Groupement des Manutentionnaires de Sousse S.A.
Augmentation du capital et modification des statuts et correction
Société Groupement des Manutentionnaires du Centre
«GMC»
S.A. au capital de 1.659.000,000 dinars
Siège social : 9, rue Salah Saâd, Imm. Ben Zineb, 2ème étage - 4000 Sousse
Immatriculée au RC sis à l'API de Sousse sous le n° B271 72005
Matricule fiscal n° 90064 7/V/A/M/000

En vertu du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de

la Société Groupement des Manutentionnaires du Centre, en date du 28 mai 2008, enregistré à la recette des finances rue de l'Indépendance - Sousse, le 12 juin 2007, sous le numéro 8702110, n° de quittance 18837 et dont deux exemplaires ont été déposés au greffe du tribunal de 1ère instance, sis à l'A.P.I. de Sousse, en date du 26 juin 2008, sous le n° D2722005, il a été décidé ce qui suit :

1- l'augmentation du capital de la société pour un montant de 500.000.000 dinars, pour devenir 1.659.000.000 dinars, et ce, par l'émission de 50000 nouvelles actions en numéraire d'une valeur nominale de 10,000 dinars l'action, libérées par l'incorporation des réserves spéciales d'investissement estimés à 495.507,079D et d'une partie des réserves facultatives s'élevant à 4.492,92 1D, et attribuées gratuitement aux actionnaires proportionnellement à leurs participations dans le capital avec élimination des fractions, pour que la structure du capital de la société soit arrêtée comme suit : ... ».

2- La modification corrélative des articles 7 et 8 des statuts de la société suite à la décision de l'augmentation du capital en vertu de la 1ère décision ci-dessus mentionnée, et ce, comme suit :

«Article sept : Capital social

Le montant du capital social est fixé à la somme d'un million six cent cinquante neuf mille (1.659.000,000D) dinars divisé en cent soixante cinq mille neuf cent (165.900) actions, distribuées comme suit :

• cent vingt six mille trois cent dix (126.310) actions en numéraire,

• Trente neuf mille cinq cent quatre vingt dix (39.590) actions en nature, d'une valeur nominale égale à dix (10,000) dinars l'action ».

«Article huit : Libération des actions

Les actions en numéraire et en nature souscrites dans le capital de la société ont été libérées, comme suit :

• Cinq mille (5000) actions en numéraire ont été totalement libérées à la souscription à l'occasion de la constitution de la société.

• Vingt cinq mille six cent dix (25610) actions en numéraire ont été libérées en numéraire comme suit :

• 50 % de la valeur nominale des actions à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 mai 2005.

• 25 % de la valeur nominale le 30 septembre 2005.

• 25 % de la valeur nominale le 31 janvier 2006.

• Trente neuf mille cinq cent quatre vingt dix (39590) actions en nature ont été totalement libérées à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 20 mai 2005.

• Treize mille sept cent (13.700) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation de la réserve spéciale d'investissement à l'occasion de la décision d'augmentation du capital de la société émanant de l'A.G.E. en date du 24 mai 2006.

• Trente deux mille (32.000) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation de la réserve spéciale d'investissement et des résultats reportés à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 19 juin 2007.

• Cinquante mille (50.000) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation de la réserve spéciale d'investissement et d'une partie des réserves facultatives à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 28 mai 2008 ».

3- La correction de la 1ère décision émanant de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 juin 2007, comme suit :

« Première décision (corrigée) :

L'assemblée décide l'augmentation du capital de la société d'un montant de 320.000.000 dinars pour devenir 1.159.000.000 dinars, et ce, par l'émission de 32.000 nouvelles actions en numéraire d'une valeur minimale de 10,000 dinars l'action, à libérer par l'incorporation de la réserve spéciale d'investissement et par l'incorporation du compte «résultats reportés » s'élevant à mille quatre cent huit dinars quatre cent quarante neuf millions (1.408,449D), et à attribuer gratuitement aux actionnaires personnes morales proportionnellement à leurs participations dans le capital de la société et dans la limite de leurs demandes, et ce, suite à la renonciation des actionnaires personnes physiques à leurs droits d'attribution en faveur des personnes morales, pour que la structure du capital soit arrêtée comme suit :

4- La correction et l'achèvement de la troisième décision émanant de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 juin 2007, au niveau de la modification de l'article 7 des statuts de la société, comme suit :

« Troisième décision (corrigée et achevée) :

L'assemblée décide la modification des articles 6 et 7 des statuts de la société, suite à l'augmentation du capital en vertu de la 1ère décision susmentionnée, pour devenir, comme suit :

« Article sept : Libération des actions

Les actions en numéraire et en nature souscrites dans le capital de la société, ont été libérées, comme suit :

• Vingt cinq mille six cent dix (25610) actions en numéraire ont été libérées en numéraire comme suit :

• 50 % de la valeur nominale des actions à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 20 Mai 2005.

• 25 % de la valeur nominale le 30 septembre 2005.

• 25 % de la valeur nominale le 31 janvier 2006.

• Trente neuf mille cinq cent quatre vingt dix (39590) actions en nature ont été totalement libérées à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 20 mai 2005.

• Trente deux mille (32.000) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation de la réserve spéciale d'investissement et des résultats reportés à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 19 juin 2007 ».

5- l'achèvement de la quatrième décision émanant de l'A.G.E. en date du 19 juin 2007, au niveau de la modification de l'article sept des statuts de la société, et ce comme suit :

«Quatrième décision : (achevée)»

L'assemblée décide la modification des articles 6 et 7 des statuts de la société, suite à l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 20 mai 2005, comme suit :

«Article sept : Libération des actions

Les actions en numéraire et en nature souscrites dans le capital de la société, ont été libérées, comme suit :

• Vingt cinq mille six cent dix (25610) actions en numéraire ont été libérées en numéraire comme suit :
• 50 % de la valeur nominale des actions à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 20 mai 2005.
• 25 % de la valeur minimale le 30 septembre 2005.
• 25 % de la valeur minimale le 31 janvier 2006.
• Trente neuf mille cinq cent quatre vingt dix (39590) actions en nature ont été totalement libérées à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 20 mai 2005.

Le directeur général