NOTICE LEGALE — Banque Attijari de Tunisie

Banque Attijari de Tunisie

Siège social : 95 Avenue de la Liberté - 1002 Tunis - Belvédère

RC : B140811997

Tel : 71 849 400

Fax : 71 782 663

SA au capital de 150 000 000 de dinars divisé en 30 000 000 actions de 5 dinars chacune

Statuts déposés au greffe du tribunal de première instance de Tunis le 26 juin 2006

Objet social : Exercice de la profession bancaire notamment par la mobilisation de l'épargne et par l'octroi de crédits

Emission d'emprunt obligataire «ATTIJARI BANK 2008» de 50 000 000 dinars divisé en 500 000 obligations de 100 dinars chacune

Emis par appel public à l'épargne

ATTIJARI BANK 2008 Catégorie A : 40 MD, Durée 15 ans, Taux d'intérêt 6,85%.

ATTIJARI BANK 2008 Catégorie B : 10 MD, Durée 20 ans, Taux d'intérêt 7,00%.

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2008.

Délibération du Conseil d'Administration du 11 septembre 2008.

1/ Renseignements de caractère général concernant la banque :

Objet social : (Article 3 des statuts) :

La société a pour objet le commerce de banque, notamment :

• Recevoir des dépôts de fonds sans limitation de durée de toute personne physique ou morale, publique, semi publique ou privée,
• Faire pour elle même ou pour le compte de tiers, toutes opérations d'escompte, de recouvrement d'effets de commerce, ou de réescompte de toutes valeurs, d'avance sur titres, d'ouverture de crédits, de financement de marchés administratifs et généralement toutes opérations de banque et de crédit, de change, de bourse, de commission, de souscription; émettre et entreprendre toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social,
• Faire du crédit à moyen ou long terme, uniquement à concurrence des disponibilités qu'elle se serait procurées à moyen ou long terme tels que dépôts, emprunts ordinaires ou obligataires ou toutes autres ressources spéciales,
• Prendre toutes participations dans des entreprises industrielles, agricoles, financières, touristiques, commerciales et de services dont l'objet concourt directement ou indirectement à l'objet social et notamment au développement du sud et ce, conformément à la législation en vigueur.

2/ Administration et contrôle :

Membres des organes d'administration

1/ Cooptés par le Conseil d'Administration du 30 novembre 2005. Cooptations ratifiées par l'AGO du 29 mai 2006.
2/ Mandat de président du Conseil d'Administration renouvelé par le Conseil d'Administration du 8 décembre 2006.
3/ Coopté par le Conseil d'Administration du 08 juin 2007 en remplacement de Mr Mohammed HAITAMI pour le restant du mandat de ce dernier. Cooptation ratifiée par l'AGO du 25 juin 2007.
4/ Coopté par le Conseil d'Administration du 05 mars 2007 en remplacement de Mr Mohammed GHALLAB pour le restant du mandat de ce dernier. Cooptation ratifiée par l'AGO du 25 juin 2007.
5/ Cooptés par le Conseil d'Administration du 06 juin 2008 en remplacement de Mrs. Khalid OUDGHIRI et Saad BENDIDI pour le restant de leurs mandats respectifs. Cooptations ratifiées par l'AGO du 24 juin 2008.

Membres des organes de direction

• Mr Hassen BERTAL est nommé en remplacement de Mr Mohamed HAITAMI pour le restant de son mandat par le Conseil d'Administration du 08 juin 2007 et coopté par l'AGO du 25 juin 2007.

DGA en fonction depuis 2005 sans avoir préalablement été nommé par un conseil d'administration contrairement aux dispositions de l'article 212 du code des sociétés commerciales. La banque s'engage à régulariser cette situation

Contrôle

• AGO du 25 juin 2007

3/ Renseignements relatifs à l'émission

Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt obligataire:

L'Assemblée Générale Ordinaire de la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE tenue le 24/06/2008 a autorisé l'émission d'emprunts obligataires, pour un montant total de 150 millions de dinars en une ou plusieurs émissions sur les exercices 2008, 2009 et 2010 et a donné les pouvoirs nécessaires au conseil d'administration pour fixer les caractéristiques et les conditions de ces emprunts.

Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration du 11/09/2008 a décidé d'émettre une première tranche de 50 millions de dinars répartis comme suit :

• Attijari Bank 2008 catégorie A : 40 millions de dinars sur 15 ans à un taux fixe de 6,85%
• Attijari Bank 2008 catégorie B : 10 millions de dinars sur 20 ans à un taux fixe de 7,00%

Montant : Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 50 000 000 de dinars divisé en 500 000 obligations de nominal 100 dinars réparties en deux catégories :

• catégorie A : 400 000 obligations
• catégorie B : 100 000 obligations

Produit brut et produit net de l'emprunt : Le produit brut de l'emprunt est de 50 000 000 de dinars. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion s'élèvent à 50 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 26 000 dinars, les frais de la BVMT sont de 3 000 dinars, les frais de la STICODEVAM pour la durée de vie de l'emprunt sont de 77 625 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie etc... sont estimés à 5 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 161 625 dinars et un produit net de l'emprunt de 49 838 375 dinars.

(En DT)

Ces frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt.

Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 24/12/2008 et clôturées sans préavis au plus tard le 31/12/2008.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des obligations émises.

En cas de non placement intégral de l'émission au 31/12/2008 le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 24 décembre 2008 auprès d'ATTIJARI INTERMEDIATION, intermédiaire en bourse

But de l'émission :

L'emprunt obligataire, objet de la présente émission, s'inscrit dans le cadre de la politique de la banque visant à :

• Développer le fonds de commerce de la banque
• Fidéliser la clientèle

Pour cela, il est envisagé de développer les crédits immobiliers à long terme, sous réserve du respect des dispositions de la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n° 87-47 du 23 décembre 1987 telle que modifiée par les textes subséquents et notamment la circulaire n° 2007-25 du 19 novembre 2007 relative aux modalités d'octroi, de contrôle et de refinancement des crédits qui prévoit, entre autres, l'adossement des crédits à long terme pour le financement de l'habitat sur des ressources de même maturité.

Pour y parvenir, ATTIJARI BANK a décidé d'émettre l'emprunt obligataire, objet de la présente émission.

Caractéristiques des titres émis

• Dénomination de l'emprunt : « ATTIJARI BANK 2008 »

• Nature des titres : Titres de créance.
• Forme des obligations : Nominative
• Catégorie des titres : Ordinaire
• Modalités et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres, ATTIJARI INTERMEDIATION : Intermédiaire en Bourse.
• Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales : livre 4 - titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations.

Prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture soit le 31/12/2008 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 31/12/2008 soit la date limite de clôture des souscriptions.

Date de règlement: Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt: Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux fixes selon leur catégorie :

• Catégorie A d'une durée de 15 ans : 6,85% brut l'an
• Catégorie B d'une durée de 20 ans : 7,00% brut l'an

Intérêts: Les intérêts sont payés à terme échu le 31 décembre de chaque année.

La dernière échéance pour les obligations de la catégorie A est prévue pour le 31/12/2023 et le montant total des intérêts serait de 21 910 410 dinars si la tranche était souscrite dans sa globalité.

La dernière échéance pour les obligations de la catégorie B est prévue pour le 31/12/2028 et le montant total des intérêts serait de 7 350 000 dinars si la tranche était souscrite dans sa globalité.

Amortissement et remboursement: Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année de la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel variant selon la catégorie de l'obligation :

• Catégorie A : 6,670 dinars par obligation et ce de la première année jusqu'à la 14ème année et 6,620 dinars la 15ème année. Ainsi, les obligations de la catégorie A seront amorties en totalité le 31/12/2023
• Catégorie B : 5,000 dinars par obligation et ce, de la première jusqu'à la 20ème année. Ainsi, les obligations de la catégorie B seront amorties en totalité le 31/12/2028

Prix de remboursement:
Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation

Paiement:
Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 31/12 de chaque année auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Le premier paiement en intérêts et en capital aura lieu le 31/12/2009.

Taux de rendement actuariel:
Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir.

Ce taux est de 6,85% pour les obligations de catégorie A et de 7,00% pour les obligations de catégorie B. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée Totale
Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de 15 ans pour la catégorie A et de 20 ans pour la catégorie B.

Durée de vie moyenne
Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée de vie est de 11,10 ans pour la catégorie A et de 15,89 ans pour la catégorie B du présent emprunt.

Duration:
La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les obligations de catégorie A est de 6,04 années et pour les obligations de catégorie B est de 7,19 années.

Garantie:
Le présent emprunt obligataire ATTIJARI BANK 2008 n'est assorti d'aucune garantie.

Notation:
Cet Emprunt n'est pas noté.

Mode de placement:
L'emprunt obligataire objet de cette émission est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, auprès d'ATTIJARI INTERMEDIATION : intermédiaire en Bourse.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations:
Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles de 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres:
Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/96, portant loi de finance pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur

les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre de comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 dinars) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

Clause de remboursement anticipé :

Les obligations émises dans le cadre du présent emprunt peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé portant sur toutes les obligations en circulation. Le remboursement se fera au gré de l'émetteur à la valeur nominale restant due à la date de sa réalisation, augmentée des intérêts courus et non encore échus. Un avis d'information sera publié dans un journal quotidien de la place et dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis annonçant la date de mise en paiement des obligations remboursées par anticipation.

Renseignements généraux

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l'emprunt « ATTIJARI BANK 2008 » seront assurés pendant toute la durée de vie de l'emprunt par ATTIJARI INTERMEDIATION, Intermédiaire en Bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité y afférente choisis par ce dernier

Marché des titres :

Les actions d'ATTIJARI BANK sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières de

Tunis. Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Il existe un emprunt obligataire convertible en action émis par ATTIJARI BANK en décembre 2006 coté sur le marché obligataire de la cote de la BVMT. Il s'agit de « l'OCA ATTIJARI BANK 2006 » (80MD, 4,82%, 5ans)

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE demandera l'admission des obligations souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM :

La BANQUE ATTIJARI DE TUNISIE s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement, et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Le prospectus relatif à la présente émission, visé par le Conseil du Marché Financier, sera mis à la disposition du public sans frais auprès d'ATTIJARI BANK, 95, avenue de la liberté, 1002 Tunis, d'ATTIJARI INTERMEDIATION, Résidence OMAR, Bloc A Montplaisir Ennassim, 1073 Tunis et sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn

20008R04084SANB2

Société TECHNOGAS

Société anonyme

Siège social 43, Rue 8601 ZI Charguia 1 - 2035 Tunis

Suivant procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire de la société Technogas, tenu le 3 septembre 2008 enregistré à la recette de l'enregistrement des actes des sociétés 1er bureau de Tunis le 14 novembre 2008 sous le n° 8810219 quittance n° 12169, dont deux exemplaires ont été déposés au greffe du tribunal de première instance de Tunis, il a été décidé de

nommer Monsieur Agha Lotfi en qualité de commissaire aux comptes pour les exercices 2009, 2010 et 2011.

Le conseil d'administration