Notice légale — BANQUE NATIONALE AGRICOLE

BANQUE NATIONALE AGRICOLE

Société Anonyme au capital de 100 000 000 dinars divisé en 20 000 000 actions de nominal 5° dinars entièrement libérées

Siège social : Rue Hedi Nouira 1001 Tunis

Registre du Commerce : B142431996

Tél : 71 831 000 – Fax : 71 830 152

Site : www.bna.com.tn

Emission d'un emprunt obligataire subordonné « Emprunt Subordonné BNA 2009 » de 50 000 000 Dinars émis par Appel Public à l'Epargne décidée par l'AGO du 06/06/2008 et le conseil d'administration du 23/12/2008

Durée : 15 ans

Taux d'intérêt : 5,4% l'an

Prix d'émission : 100 Dinars

L'obligation subordonnée se caractérise par son rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination

I- Renseignements de caractère général concernant la banque

Dénomination sociale : Banque Nationale Agricole

Siège social : Rue Hédi Nouira - 1001 Tunis

Téléphone : (71) 831 000 / (71) 831200

Télex : NABATTU 14130/BNATU 15436/ DIRBNA 13220

Fax : (71) 830 152

Internet Banking : bnanet.com.tn

Site web : www.bna.com.tn

II- Administration et contrôle :

Membres du Conseil d'Administration :

E-mail : bna@bna.com.tn

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi n°2006-19 du 02/05/2006.

Date de Constitution : 01/06/1959

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

Objet social : (Article 3 des statuts)

La société a pour objet :

• La création d'un établissement de banque et de crédit pour favoriser le développement de l'économie en général et pour participer en particulier au développement du secteur agricole et de la pêche en Tunisie par l'attribution aux personnes physiques ou morales, des crédits à court terme, à moyen et à long terme, avec ou sans garanties, et plus généralement de faire en Tunisie et à l'étranger pour elle-même ou pour le compte de tiers, toutes opérations de banque, d'escompte, d'avance de crédit, de commission, de souscription, émissions, dépôts de fonds et toutes les opérations directes ou indirectes, financières, industrielles, commerciales mobilières et immobilières des maisons de banque et des établissements de crédit.

• L'institution et le développement du crédit mutuel en Tunisie dans le cadre des textes réglementant cette matière.

• Et enfin, de prendre toutes participations dans toutes opérations pouvant se rattacher à l'un des objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou autrement.

N° du Registre de Commerce : B142431996

Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année

Nationalité : Tunisienne

Capital social : Le capital s'élève à 100 000 000 dinars, divisé en 20 000 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées.

Matricule fiscal : 000 123 LAM 000

Régime fiscal : Droit commun

Lieu où peuvent être consultés les documents de la société : Siège social de la banque : Rue Hédi Nouira 1001 Tunis

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Mme Sabeh MALLEK, Responsable De la Direction du Marché Financier à la BNA.

Tél : 71 902 568 Fax : 71 901 731

• Réduction de la valeur nominale de 10 DT à 5DT suite à la décision de l'AGE du 23 Mai 2007.

1- Fonctions des membres du Conseil d'Administration dans la banque

• Nommé par le Conseil d'Administration du 06/08/2004

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la banque.

2- Contrôle :

• Nommé par l'AGO du 23/05/2007

III- Renseignements relatifs à l'émission

1- Décision ayant autorisé l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Banque Nationale Agricole tenue le 06/06/2008 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 100 millions de dinars et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion en date du 23/12/2008 d'émettre deux emprunts obligataires subordonnés l'un en 2009 et l'autre en 2010 de 50 millions de dinars chacun.

2- Montant :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire subordonné est fixé à 50 MD divisé en 500 000 obligations subordonnées de nominal 100 Dinars.

3- Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt obligataire subordonné est de 50 000 000 dinars.

Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 225 000 D, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 26 000 D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000 dinars hors taxes, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 55 483 D hors taxes et les frais divers 1 500 D, soit un total de frais approximatif de 310 983 D et un produit net de l'emprunt de 49 689 017 D.

4- Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt obligataire subordonné seront ouvertes à partir du 31/03/2009 et clôturées sans préavis et au plus tard le 07/04/2009. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis.

Au cas où le présent emprunt obligataire subordonné n'est pas clôturé à la date limite du 07/04/2009, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 14/04/2009 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 14/04/2009, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société. Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du

Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

5-Organisme financier chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 31/03/2009 auprès de la BNA Capitaux–intermédiaire en bourse, sis 27 bis, Rue de Liban Lafayette 1002 Tunis.

6-But de l'émission :

La présente émission s'inscrit dans le cadre de la stratégie de développement de la Banque qui consiste à :

• L'octroi de crédits par l'adoption d'une politique commerciale axée sur l'amélioration des marges nettes d'intérêts et des ratios de créances classées et de couverture des risques de crédits, prévus essentiellement au financement des concours au secteur immobilier par la mobilisation des ressources longues.
• Conforter l'équilibre de la structure financière en adossant des ressources longues à des emplois longs afin de préserver l'adéquation entre ses ressources et ses emplois.
• L'enrichissement de la gamme des produits et services.

7- Caractéristiques des titres émis :

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les emprunts obligataires subordonnés sont des emprunts obligataires auxquels est rattachée une clause de subordination.

De ce fait, ils sont soumis aux règles et textes régissant les obligations, soit : le code des sociétés commerciales : Livre 4 – Titre 1 – Sous titre 5 – Chapitre 3 des obligations

Dénomination de l'emprunt : « Emprunt Subordonné BNA 2009 »

Nature des titres : Titres de créance

Forme des titres : Les obligations subordonnées sont nominatives

Catégorie des titres : Obligations subordonnées qui se caractérisent par leur rang de créance contractuellement défini par la clause de subordination.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation de propriété des obligations subordonnées souscrites délivrée par le centralisateur des titres (BNA CAPITAUX – intermédiaire en bourse).

Prix de souscription, d'émission et modalités de paiement : Les obligations subordonnées souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation subordonnée, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêt : Chaque obligation subordonnée souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation subordonnée entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 07/04/2009 seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations subordonnées émises servant de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée au 07/04/2009, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations subordonnées seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations subordonnées du présent emprunt seront offertes au Taux fixe de 5,4 % l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation subordonnée au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 07 Avril de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 07/04/2024.

Le montant total des intérêts serait de 21 590 550 Dinars.

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations subordonnées émises seront remboursables à partir de la première année de la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel de 6,670 dinars par obligation subordonnée et ce de la

1ère année jusqu'à la 14ème année et de 6,620 dinars la 15ème année. L'emprunt sera amorti en totalité le 07/04/2024.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation subordonnée.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 07 Avril de chaque année auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Le premier paiement des intérêts et le premier remboursement du capital auront lieu le 07/04/2010.

Taux de rendement actuariel :

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 5,4 % l'an pour le présent emprunt.

Durée totale et durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

✓ Durée Totale

Les obligations subordonnées du présent emprunt sont émises pour une durée totale de 15 ans.

✓ Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie moyenne est de 8 ans pour le présent emprunt.

✓ Duration de l'emprunt

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt.

Ces frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et sont donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture des souscriptions

La duration du présent emprunt obligataire est égale à 6,37 années.

Rang de créance et maintien de l'emprunt à son rang :

✓ Rang de créance

En cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées de la présente émission seront remboursées à un prix égal au nominal et leur remboursement n'interviendra qu'après désintéressement de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des titres participatifs émis par l'émetteur. Les présentes obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés, qui pourraient être émis ou contractés ultérieurement par l'émetteur, proportionnellement à leur montant, le cas échéant (clause de subordination).

Les intérêts constitueront des engagements directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés de l'émetteur, venant au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures de l'émetteur.

✓ Maintien de l'emprunt à son rang

L'émetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des obligations subordonnées du présent emprunt, à n'instituer en faveur d'autres obligations subordonnées qu'il pourrait émettre ultérieurement, aucune priorité quant à leur rang de remboursement en cas de liquidation, sans consentir ces mêmes droits aux obligations subordonnées du présent emprunt.

Garantie : Le présent emprunt obligataire subordonné ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

Notation : Cet emprunt subordonné n'est pas noté.

Mode de placement : L'emprunt obligataire subordonné objet de la présente opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur potentiel ayant une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées.

Les souscriptions seront reçues aux guichets de la BNA Capitaux, intermédiaires en bourse.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations subordonnées :

L'émission d'un emprunt obligataire subordonné est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations subordonnées, l'article 333 du code des sociétés commerciales est applicable : Les porteurs des obligations subordonnées sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations subordonnées.

Les dispositions des articles 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations subordonnées et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations subordonnées a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations subordonnées de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre d'emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de 1500 dinars sans que ce montant n'excède 1000 dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

Clause de remboursement anticipé : Les obligations subordonnées émises dans le cadre du présent emprunt peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé portant sur toutes les obligations en circulation. Le remboursement se fera au gré de l'émetteur à la valeur nominale restant due à la date de sa réalisation augmentée des intérêts courus et non échus. Un avis d'information sera publié dans un journal quotidien de la place et dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis annonçant la date de mise en paiement des obligations remboursées par anticipation.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations subordonnées de l'« Emprunt Subordonné BNA 2009 », seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la BNA CAPITAUX - intermédiaire en bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt et la quantité y afférente.

Marché des titres : Les actions de la Banque Nationale Agricole sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Il n'existe aucun emprunt obligataire ordinaire ou obligataire subordonné émis par la Banque Nationale Agricole qui sont côtés en bourse.

Par ailleurs, il n'existe pas des titres émis par l'émetteur qui sont cotés à l'étranger.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt obligataire subordonné, la Banque Nationale Agricole s'engage à demander l'admission des obligations subordonnées souscrites au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par la STICODEVAM : La Banque Nationale Agricole s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire subordonné « Emprunt Subordonné BNA 2009 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM, en vue de la prise en charge des obligations subordonnées souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

8- Facteurs de risques spécifiques liés aux obligations subordonnées :

Les obligations subordonnées ont des particularités qui peuvent impliquer certains risques pour les investisseurs potentiels et ce, en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs d'investissement.

✓ Nature du titre

L'obligation subordonnée est un titre de créance qui se caractérise par son rang de créance contractuel déterminé par la clause de subordination. La clause de subordination se définit par le fait qu'en cas de liquidation de la société émettrice, les obligations subordonnées ne seront remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des titres participatifs émis par l'émetteur. Les obligations subordonnées interviendront au remboursement au même rang que tous les autres emprunts obligataires subordonnés de même rang déjà émis, ou contractés ou qui pourraient être émis, ou contractés ultérieurement par l'émetteur proportionnellement à leur montant restant dû, le cas échéant.

✓ Qualité de crédit de l'émetteur

Les obligations subordonnées constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûreté de l'émetteur. Le principal des obligations subordonnées constitue une dette subordonnée de l'émetteur. Les intérêts sur les obligations constituent une dette chirographaire de l'émetteur.

En achetant les obligations subordonnées, l'investisseur potentiel se repose sur la qualité de crédit de l'émetteur et de nulle autre personne.

✓ Le marché secondaire

Les obligations subordonnées sont cotées sur le marché obligataire de la cote de la bourse mais il se peut qu'il ne soit pas suffisamment liquide. En conséquence, les investisseurs pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs obligations subordonnées facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement comparable à des investisseurs similaires pour lesquels un marché secondaire s'est développé.

Les investisseurs potentiels devraient avoir une connaissance et une expérience en matière financière et commerciale suffisante de manière à pouvoir évaluer les avantages et les risques d'investir dans les obligations subordonnées, de même qu'ils devraient avoir accès aux instruments d'analyse appropriés ou avoir suffisamment d'acquis pour pouvoir évaluer ces avantages et ces risques au regard de leur situation financière.

Un document de référence et une note d'opération visée par le conseil du marché financier, seront mis à la disposition du public, au siège de la banque, auprès de l'intermédiaire en bourse BNA Capitaux et sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn.