Sociétés anonymes — Les Ciments de Bizerte

Les Ciments de Bizerte

Société Anonyme au capital de 35 237 830 dinars divisé en 35 237 830 actions de valeur nominale 1 dinar, entièrement libérées

Siège social : Baie de Sebra - BP 53-7018 Bizerte
Tél : 72 510 988 / Fax : 72 510 135
Bureau de Tunis : 12, Rue Hassen Ibn Thabet 2037 El Menzah VII - Tunis
Tél : 71 237 371 / Fax : 71 237 475
Registre de Commerce : B1117771996

Offre à Prix Ferme de 8 809 460 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne de 35 237 830 dinars à 44 047 290 dinars à un prix de 11,500 dinars l'action

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 05/08/2009

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1. Dénomination et siège social
Dénomination sociale : Les Ciments de Bizerte
Siège social : Baie de Sebra - BP 53 - 7018 Bizerte
Tél : 72 510 988 Fax : 72 510 135
Bureau de Tunis : 12, Rue Hassen Ibn Thabet 2037 El Menzah VII Tunis
Tél : 71 237 371 Fax : 71 237 475
Télex : CIBCOM12336
Site web : www.lescimentsdebizerte.ind.tn
E-mail : boc@scb.ind.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable
Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : Aucune

1.3. Date de constitution et durée

Date de constitution : 01/11/1950

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4. Objet social (Article 3 des statuts)

La société a principalement pour objet :

• La fabrication, la vente et l'exportation des chaux, ciments et produits hydrauliques ou non et, généralement de tous produits concernant le bâtiment.
• L'étude de toutes affaires industrielles, minières, commerciales ou agricoles.
• L'exploitation de l'énergie électrique sous toutes ses formes, l'acquisition et l'établissement de toutes installations électriques ou de toute autre nature.
• La création, l'acquisition, et l'exploitation de tous moyens de transport pouvant être utiles ou nécessaires à l'exploitation des usines et des établissements industriels de la société.
• La création, la construction, l'acquisition, l'aménagement, la prise à bail, la location et l'exploitation de toutes concessions, de tous immeubles, bâtiments et locaux, ainsi que tout le matériel, machines, mobilier et accessoires nécessaires

aux besoins industriels et commerciaux de la société.

• L'exploitation de toutes mines, carrières, forêts chutes d'eau, etc...
• L'installation et l'exploitation de toutes industries annexes comportant notamment l'acquisition, l'achat, la prise, l'obtention, la cession, la vente et l'exploitation de tous brevets, certificats, licences et de tous procédés brevetés ou non se rattachant directement ou indirectement à l'objet social.
• La prise de participation directe ou indirecte de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en Tunisie ou à l'étranger, sous quelques formes que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'Objet Social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
• Et généralement toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ainsi que toutes opérations annexes ou connexes pouvant présenter de l'utilité pour la société, favoriser ou développer ses intérêts.

1.5. Numéro du Registre de Commerce

B1117771996

1.6. Exercice social

Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année.

1.7. Nationalité Tunisienne

1.8. Capital social

Le capital social s'élève à 35 237 830 dinars, divisé en 35 237 830 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.

1.9. Matricule fiscal : 003242F/A/M/000

1.10. Régime fiscal : Droit commun

1.11. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège social : Baie de Sebra 7018 Bizerte

Bureau de Tunis : 12, Rue Hassen Ibn Thabet 2037 El Menzah VII - Tunis

1.12. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

M. Faouzi BEN HIBA, Directeur Financier de la Société Les Ciments de Bizerte

Adresse : Baie de Sebra – BP 53 – 7018 Bizerte

Tél : (+216) 72 433 378 Fax : (+216) 72 430 733

2. Membres des organes d'Administration, de Direction et de contrôle

2.1. Membres des organes d'Administration

*Mandats renouvelés par l'AGO du 4 juin 2008.
Nommée en remplacement de Mr Jalel HASNAOUI (lettre du Ministère de l'Industrie, de l'Energie et des PME du 3 Juin 2009).

2.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société

*nommé par le Conseil d'Administration du 14 Mai 2001

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle

• Contrôleur d'Etat : M. Mahfoudh AOUICHRI
• Mandataire spécial : M. Jalel HASNAOUI
• Commissaires aux comptes

*Commissaires aux comptes nommés par l'AGO du 27 juin 2007

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION

3.1. Contexte et objectifs de l'opération

Dans le cadre du démarrage de son deuxième Programme de Mise à Niveau (PMN II) dont l'investissement total est estimé à 247MD, et qui s'articule autour des trois axes principaux suivants:

• L'augmentation de la production nominale de l'usine pour atteindre 1650 000 tonnes de clinker par an moyennant:
• L'augmentation de la capacité du concasseur de matières premières;
• L'augmentation de la capacité du broyeur à cru;
• La modification du four II en un four court à 4 étages de cyclones et précalcinateur;
• Le remplacement du refroidisseur à ballonnets par un refroidisseur à grilles;
• La mise à niveau du système de contrôle qualité et procédé.
• La rénovation du système de distribution de l'électricité (transformateurs, câbles, compteurs).

La Société Les Ciments de Bizerte a décidé de s'introduire en Bourse, afin de réaliser les objectifs stratégiques suivants :

• Financer en partie, l'investissement de l'augmentation de la capacité de production de l'usine (PMN II);
• Consolider la croissance de la société;
• Renforcer la notoriété de la société à l'échelle nationale et internationale;
• Motiver et fidéliser le personnel en l'associant au capital de la société;
• Contribuer à la dynamisation du marché financier.

3.2. Décisions ayant autorisé l'opération

Sur proposition du Conseil d'Administration réuni le 17/07/2009, et conformément à la décision de la CAREPP du 29/06/2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société Les Ciments de Bizerte tenue le 05/08/2009, a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au Marché Principal de la cote de la Bourse de Tunis.

Par ailleurs, la même Assemblée Générale Extraordinaire a décidé :

• De réduire le capital social de la société de la somme de trois (03) dinars pour le porter de 35 237 833 dinars à 35 237 830 dinars;
• De réduire la valeur nominale de l'action de la société de dix (10) dinars à un (1) dinar.

Ainsi, le capital social s'élève à 35 237 830 dinars divisé en 35 237 830 actions de un (1) dinar chacune.

Autorisation d'augmentation du capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 05/08/2009 a décidé d'augmenter le capital social de 35 237 830 à 44 047 290 dinars par souscription en numéraire d'un montant de 8 809 460 dinars et l'émission de 8 809 460 actions nouvelles au prix d'émission de 11,500 dinars l'action, représentant un nominal de un (1) dinar et une prime d'émission de 10,500 dinars à libérer intégralement à la souscription.

Droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 05/08/2009 a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation de capital au public à l'occasion de l'introduction des titres de la société à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

En conséquence de la décision de l'augmentation du capital social réservée au public, les anciens actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital. Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

3.3. Actions offertes au public

L'introduction s'effectuera par la mise sur le marché, dans le cadre d'une augmentation de capital par voie de souscription publique, de 8 809 460 actions d'une valeur nominale de un (1) dinar chacune, représentant 20% du capital après réalisation de ladite augmentation.

3.4. Le prix de l'offre et sa justification

Le prix de l'action de la Société Les Ciments de Bizerte a été fixé dans le cadre de la présente offre à 11,500 dinars, tous frais, commissions, courtages et taxes compris.

L'évaluation de l'action de la Société Les Ciments de Bizerte a été effectuée par le Cabinet Deloitte « Ahmed Mansour & Associés » sur la base des états financiers certifiés au 31/12/2008 et sur la base d'un business plan de la période allant de 2009 à 2013, approuvé par le conseil d'administration du 12 mai 2009 et examiné par les commissaires aux comptes.

3.5. Modalités de paiement du prix

Pour la présente Offre, le prix de l'action de la Société Les Ciments de Bizerte, tous frais, commissions, courtages et taxes compris, a été fixé à 11,500 dinars.

Le règlement des demandes de souscription par les donneurs d'ordre désirant souscrire à des actions de la Société Les Ciments de Bizerte dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au souscripteur dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

3.6. Période de validité de l'offre

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 10/09/2009 au 30/09/2009 inclus.

3.7. Date de jouissance des actions

Les actions nouvelles émises dans le cadre de cette offre porteront jouissance à partir du 1er janvier 2009.

3.8. Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions de la Société Les Ciments de Bizerte exprimées dans le cadre de la présente offre. La somme relative à l'augmentation de capital sera versée au compte indisponible N° : 03 135 120 0321 046237 68 ouvert auprès de Banque Nationale Agricole Succursale de Tunis.

3.9. Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres

L'opération proposée porte sur une Offre à Prix Ferme de 8 809 460 actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation du capital réservée au public, soit 20% du capital social après réalisation de l'augmentation telle que décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 05/08/2009.

Les actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront réparties en cinq catégories :

• Catégorie A : 60% des actions offertes, soit 5 285 676 actions, seront réservées aux institutionnels privés tunisiens autres que les OPCVM (banques, assurances, SICAF, SICAR et les caisses de retraite) sollicitant au plus 2 202 364 actions soit 5% du capital social après augmentation.
• Catégorie B : 15% des actions offertes, soit 1 321 419 actions, seront réservées aux OPCVM privés tunisiens (SICAV et FCP).
• Catégorie C : 20% des actions offertes, soit 1 761 892 actions, seront réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes sollicitant au minimum 101 actions et au plus 220 236 actions soit 0,5% du capital social après augmentation.
• Catégorie D : 4% des actions offertes, soit 352 378 actions, seront réservées aux personnes physiques et/ou morales Tunisiennes sollicitant au minimum 10 actions et au maximum 100 actions.
• Catégorie E : 1% des actions offertes, soit 88 095 actions, seront réservées au personnel de la Société Les Ciments de Bizerte.

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l'identité complète du souscripteur.

L'identité complète du souscripteur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom et le numéro de la carte d'identité nationale ;
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal ;
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce ;
• Pour les institutionnels : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les Fonds Communs de Placement (FCP), il y a lieu d'indiquer l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP. Pour les sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 10 ni supérieur à 0,5% du capital social soit 220 236 actions pour les non institutionnels et 5% du capital social soit 2 202 364 actions pour les institutionnels. En tout état de cause, la quantité demandée par demande de souscription doit respecter la quantité minimale et maximale par catégorie.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre la demande qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un

maximum de:

• Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé;
• Un nombre de demandes de souscription équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription, toutes catégories confondues, déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première, par le temps sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le présent chapitre. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Mode de répartition des titres

Les actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront réparties en cinq (5) catégories :

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

• Pour les catégories A, B, C et E : les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation de chaque catégorie, déterminé par le rapport quantité offerte/quantité demandée et retenue.

Le reliquat non servi sera reparti par la commission de dépouillement.

• Pour la catégorie D : les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis à la catégorie B puis à la catégorie C puis à la catégorie D puis à la catégorie E.

Transmission des demandes et centralisation

Les intermédiaires en Bourse établissent, par catégorie, les états des demandes de souscription reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en Bourse transmettront à la BVMT les états des demandes de souscription selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Ouverture des plis et dépouillement

Les états relatifs aux demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par Le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de La BVMT et de la BNA Capitaux - intermédiaire en Bourse introducteur, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de L'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription, le résultat de l'Offre à Prix Ferme fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres attribué, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription seront frappées.

Règlement des capitaux et livraisons des titres

Au cas où l'offre connaîtrait une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Les actions anciennes de la Société Les Ciments de Bizerte sont inscrites sur les comptes de la STICODEVAM depuis le 23/07/2009 sous le code ISIN TN0007350010.

Les actions de la société seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de

l'augmentation de capital en numéraire. Ainsi, Les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par la BNA Capitaux - Intermédiaire en Bourse.

4. Renseignements divers sur l'offre

Le nombre d'actions objet de la présente offre représente 20% du capital de la société après réalisation de son augmentation, soit 8 809 460 actions, ce qui correspond à un montant de 101 308 790 dinars.

4.1. Renseignements généraux sur les actions offertes

Forme des actions : nominative

Catégorie : ordinaire

Libération : intégrale à la souscription

Jouissance : Les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 01/01/2009

4.1.1. Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Selon l'article 25 des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

4.1.2. Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.1.3. Régime fiscal applicable : Droit commun

Les dividendes distribués sont exonérés de l'assiette de l'impôt.

4.2. Marché des titres

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. La Bourse a indiqué, en date du 7 août 2009 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu est mené à bonne fin.

La Société Les Ciments de Bizerte a demandé l'admission au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné en date du 7 août 2009, son accord de principe quant à l'admission des actions de la Société Les Ciments de Bizerte au marché principal de la cote de la Bourse.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions de la Société Les Ciments de Bizerte se fera au marché principal de la cote de la Bourse au cours 11,500 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.3. Cotations des titres

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié sur le bulletin officiel de la BVMT.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation du capital. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la BVMT.

4.4. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive des Tribunaux de Tunis.

4.5. Engagements de la société

4.5.1. Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes de valeurs mobilières.

4.5.2. Tenue de communications financières

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Un prospectus d'augmentation de capital par voie de souscription publique et d'admission au marché principal de la cote de la Bourse visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public auprès de la société « Les Ciments de Bizerte », de la BNA Capitaux-Intermédiaire en Bourse chargé de l'opération et tous les intermédiaires en Bourse.