Notice légale — AMEN BANK

AMEN BANK

Société Anonyme au capital social de 85.000.000 Dinars

Divisé en 8.500.000 actions de nominal 10 dinars entièrement libérées

Siège social : Av. Mohamed V - 1002
Tunis – RC : B176041996

Tél. : 71 835 500 ; Fax : 71 833 517

Note d'opération relative à l'augmentation du capital de l'Amen Bank de 85 000 000 Dinars à 100 000 000 Dinars

Nombre de titres à émettre : 1 500 000 actions réparties comme suit :

• 750 000 actions nouvelles de nominal 10 dinars à souscrire au prix d'émission de 34 dinars
• 750 000 actions nouvelles gratuites

Décision de l'AGE de l'Amen Bank du 11 juin 2009 et du Conseil d'Administration du 02/11/2009.

I- Renseignements de caractère général concernant la société:

Dénomination sociale : AMEN BANK.

Nationalité : Tunisienne

Siège social : Avenue Mohamed V - 1001 Tunis

Tel : 71 83 55 00

Fax : 71 83 05 17

Objet social : La Société a pour objet de faire, en tous pays et dans les conditions autorisées par la législation en vigueur tant pour elle-même que pour le compte de tiers ou en participation toutes opérations de banque, d'escompte, de crédit, de commission, de change ou de bourse, toutes souscriptions et commissions, comme tous achats, ventes, changes et placements de fonds d'État, d'actions, d'obligations et autres valeurs quelconques ; tous recouvrements de toutes créances pour le compte de tiers et généralement sans exception, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

Elle peut notamment, sans que l'énumération, ci-après seulement énonciative, puisse être en quoi que ce soit limitative :

1. Recevoir tous dépôts de fonds en compte courant ou autrement, avec ou sans intérêts, remboursables à vue, sous préavis ou à terme ;
2. Réaliser tous prêts et opérations de crédit ou d'avances, avec ou sans garantie, l'achat, la vente, l'escompte, le réescompte, l'encaissement, le nantissement de tous engagements ou créances, effets de commerce, chèques, warrants, effets publics, bons du trésor et comme conséquence des dites opérations l'achat, la vente, le nantissement de toutes marchandises ainsi que la commission et le courtage les concernant.
3. Prêter sur hypothèques, à moyen ou long terme, soit seule, soit en participation avec tous autres établissements, s'il y a lieu sous sa propre garantie, aux propriétaires d'immeubles, les dits prêts amortissables ou non amortissables et réalisables par obligations simples ou sous forme d'ouvertures de crédit ;
4. Acquérir ou de faire acquérir par voie de cession ou autrement et de rembourser avec ou sans subrogation des créances privilégiées ou hypothécaires et des créances sur personnes et établissements publics ;
5. Recevoir tous dépôts de titres, monnaies, valeurs et objets quelconques sans que la responsabilité du dépôt puisse s'étendre au cas de force majeure ou de vice propre, louer tous coffres et compartiments de coffres ;
6. Effectuer toutes opérations sur valeurs mobilières, spécialement l'achat, la souscription, la vente, le nantissement, le report de tous titres ainsi que toutes émissions de titres, tous services financiers, services de coupons, services de transferts, ordres de bourse ;
7. Réaliser toutes opérations de change, achats, ventes, emprunts, prêts, nantissements, reports de monnaies ou de devises étrangères ainsi que de métaux précieux ;
8. Donner toutes acceptations, cautions, avals et garanties quelconques ;
9. Contracter et négocier tous emprunts publics ou privés, participer à ces emprunts ainsi qu'à toutes souscriptions ;
10. Effectuer tous paiements, ainsi que tous recouvrements de toutes sommes et valeurs par tous moyens amiables, administratifs et judiciaires ;
11. Passer avec tous paiements et tous établissements et collectivités publics ou privés, toutes conventions et accords, les exécuter ;
12. Acquérir, par quelque mode que se soit, tous immeubles bâtis ou non bâtis, situés en tous

pays, les mettre en valeur, notamment par l'édification ou la transformation de constructions pour toutes destinations et par tous travaux de viabilité et autres, les administrer et les exploiter par bail, location ou autrement, les aliéner en tout ou en partie par voie de vente, d'échange, apport en société ou autrement ;

13. Constituer toutes sociétés, même étrangères ou participer à leur constitution, s'intéresser par voie d'apports, fusions, scissions, participations, prêts, ouvertures de crédits, souscriptions ou achats d'actions, de titres ou droits sociaux dans toutes sociétés ou associations, créées ou à créer.

Et généralement, faire sans exception toutes opérations financières, commerciales, industrielles mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier.

Date de constitution : AMEN BANK a été constituée le 18 juillet 1967.

Durée : 99 ans

Capital Social : 85.000.000 DT

Forme juridique : Société anonyme.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Législation applicable AMEN BANK est une société anonyme régie par les textes législatifs et réglementaires en vigueur et notamment la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée par la loi 2006-19 du 2 mai 2006.

Régime fiscal : Droit commun.

Matricule fiscal : 000 221MAM000.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société, Mohamed V 1001 Tunis.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT, et la STICODEVAM : Mr. Houssein MOUELHI

Directeur Général adjoint

Tél. : 71 835 500 Poste : 58 12

Fax : 71 830 517

E-MAIL : mouelhi.houssein@amenbank.com.tn

II- Administration et contrôle :

1- Membres du Conseil d'Administration :

2 - Fonction des membres et des organes d'administration et de direction dans la société :

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la Banque.

3 - Contrôle :

III- Renseignements concernant l'opération :

1- Décisions ayant autorisé l'émission :

L'Assemblée Générale Extraordinaire de l'AMEN BANK réunie le 11/06/2009 a décidé d'augmenter le capital social de la banque de 15 MDT, pour le porter de 85 MDT à 100 MDT. Cette augmentation de capital sera réalisée en deux opérations successives comme suit :

• Augmentation du capital en numéraire d'un montant de 7,5 MDT, par l'émission de 750 000 actions nouvelles réservées en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 8 500 000 actions composant le capital actuel ;
• Augmentation du capital par incorporation de réserves d'un montant de 7,5 MDT et l'émission de 750 000 actions nouvelles à attribuer gratuitement aux détenteurs des 9 250 000 actions libérées composant le capital après l'augmentation en numéraire.

Elle a également décidé, au cas où les souscriptions qui seront réalisées n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital, de redistribuer les actions non souscrites entre les actionnaires. A défaut, le montant de l'augmentation du capital peut être limité au montant des souscriptions réalisées à condition qu'il atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée.

L'Assemblée Générale extraordinaire a, par ailleurs, donné pouvoir au conseil d'Administration pour fixer les modalités pratiques de cette augmentation notamment le prix de souscription, la date de jouissance ainsi que toutes les actions nécessaires à la bonne réalisation de cette augmentation de capital.

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés, le conseil d'administration d'Amen Bank a fixé, lors de sa réunion du 02/11/2009, le prix d'émission à 34DT l'action, soit 10 DT de valeur nominale majorée d'une prime d'émission de 24DT.

2- Caractéristiques de l'émission :

Le capital social sera augmenté de 15 MDT réparti comme suit :

• 7,5 MDT par souscription en numéraire et émission de 750 000 actions nouvelles.
• 7,5 MDT par incorporation de réserves et émission de 750 000 actions nouvelles gratuites.

Toutes les actions à émettre seront nominatives et seront de catégorie ordinaire.

3- Augmentation de capital, par souscription en numéraire :

Le capital social sera augmenté de 7,5 MDT par la création de 750 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire.

3.1. Prix d'émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 34 DT l'action, soit 10 DT de valeur nominale et 24 DT de prime d'émission. Le prix d'émission sera libéré en totalité à la souscription.

3.2. Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée à titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice du droit préférentiel de souscription s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : A raison de trois (3) actions nouvelles pour trente quatre (34) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. AMEN BANK ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils veulent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre des droits de souscription exercé à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.3. Période de souscription

La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce, du 20/11/2009 au 18/12/2009 inclus¹.

3.4. Etablissements domiciliaires

Les souscriptions seront reçues et les versements effectués, sans frais, à tous les guichets de l'AMEN BANK (siège et agences) et auprès des intermédiaires en bourse. En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 34 DT, soit 10 DT représentant la valeur nominale de l'action et 24 DT représentant la prime d'émission. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert auprès de AMEN BANK – Agence Succursale de Tunis sous le N° 07807008134060307529.

Après répartition, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions à titre réductible non satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au guichet qui aurait reçu la souscription, et ce dans un délai maximum de dix (10) jours à partir de la date de clôture des souscriptions, soit au plus tard le 28/12/2009.

3.5. Modalités et délais de délivrance des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation de propriété délivrée par AMEN BANK, sur présentation des bulletins de souscription.

3.6. Mode de placement

Les titres émis seront réservés, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des 8 500 000 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3.7. Jouissance des actions nouvelles souscrites

Les actions nouvelles souscrites (750 000 actions) porteront jouissance en dividendes à compter du 1er janvier 2010. Les actions nouvelles souscrites et anciennes seront entièrement assimilées à partir de la mise en paiement des dividendes au titre de l'exercice 2009.

3.8. But de l'émission

Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre de la stratégie de la banque qui vise principalement :

• Le financement des investissements envisagés, notamment dans un système d'information plus performant
• Le développement du réseau
• La consolidation de sa présence dans la région maghrébine.

4- Augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions

4.1. Montant

Successivement à l'émission en numéraire d'actions nouvelles, le capital social sera augmenté par l'incorporation de 7,5 MDT, à prélever sur les réserves de la banque, et la création de 750 000 actions nouvelles à attribuer gratuitement aux actionnaires détenteurs des 9 250 000 actions (anciennes et nouvelles souscrites) et aux cessionnaires de droits d'attribution en bourse à raison de trois (3) actions nouvelles gratuites pour trente-sept (37) actions anciennes et/ou nouvelles souscrites.

4.2. Droit d'attribution

Les actionnaires pourront exercer leurs droits d'attribution en bénéficiant gratuitement d'actions nouvelles conformément à la parité d'attribution ci-dessus définie ou céder leurs droits d'attribution en bourse. L'exercice du droit d'attribution commencera à partir du 28/12/2009.

4.3. Jouissance des actions nouvelles gratuites

Les actions nouvelles gratuites (750 000 actions) porteront jouissance à partir du 1er janvier 2010.

5- Renseignements généraux sur les titres émis

5.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions émises. Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi. Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

5.2. Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

5.3. Régime fiscal applicable

Les dividendes des actions sont exonérés d'impôt.

6- Marché des titres

Les actions de l'AMEN BANK sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la cote de la bourse des valeurs mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

6.1. Cotation en bourse des actions anciennes

Les 8 500 000 actions anciennes composant le capital actuel de l'AMEN BANK inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 20/11/2009, droits de souscription détachés et à partir du 28/12/2009, droit d'attribution détachés.

6.2. Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 750 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la mise en paiement des dividendes de l'exercice 2009, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

6.3. Cotation en bourse des actions nouvelles gratuites

¹ Les actionnaires et /ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 18/12/2009 sont informés que leurs dépositaires procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

Les 750 000 actions nouvelles gratuites seront négociables en Bourse à partir de l'ouverture de l'attribution, soit le 28/12/2009, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2009, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

6.4. Cotation en bourse des droits de souscription et des droits d'attribution

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 20/11/2009 au 18/12/2009 inclus².

Les négociations en Bourse des droits d'attribution commenceront le 28/12/2009.

7- Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital est de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

8- Prise en charge par la STICODEVAM

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003400389» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

Les actions nouvelles gratuites seront prises en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003400363» à partir de l'ouverture de l'attribution soit le 28/12/2009.

Les droits de souscription seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN003400397» durant la période de souscription préférentielle soit du 20/11/2009 au 18/12/2009 inclus.

Les droits d'attribution seront pris en charge par la STICODEVAM sous le code ISIN «TN0003400371» à partir du 28/12/2009.

A cet effet, la STICODEVAM assurera les règlements/livraisons desdits actions et droits négociés en bourse.