NOTICE LEGALE — BANQUE DE L'HABITAT

BANQUE DE L'HABITAT

Société anonyme au capital de 90.000.000 dinars divisé en 18.000.000 actions de valeur nominale 5 dinars entièrement libérées

Siège social : 21, Av. Kheireddine Pacha – 1002 Tunis Belvédère BP 242 Cedex 1080

Téléphone : 71 785 277

Fax : 71 784 417

RC : B138811996

Emission d'un Emprunt Obligataire "Emprunt Obligataire BH 2009" de 100 000 000 dinars

Emis par Appel Public à l'Epargne

☑ Catégorie A : 50 000 000 dinars, durée : 15 ans dont 2 années de franchise taux d'intérêt : TMM+0,8%
☑ Catégorie B : 50 000 000 dinars, durée : 15 ans dont 2 années de franchise, taux d'intérêt : 5,30%

Décidée par l'AGO de la BH tenue le 28/05/2009 et par le Conseil d'Administration Réuni en date du 29/10/2009

Remboursement annuel de 7,700 dinars par obligation de la 3ème année jusqu'à la 14ème année et de 7,600 dinars la 15ème année

Prix d'émission : 100 dinars

I/ Renseignements de caractère général concernant la banque

-Dénomination sociale : Banque de l'Habitat "BH"

-Siège social : 21, Avenue Kheireddine Pacha – 1002 Tunis Belvédère

-Téléphone : 71 785 277

-Fax : 71 784 417

-Télex : 14 349

-Adresse Swift : B.H BK TNTT

-Site web : www.bh.com.tn

-E-Mail : Banquehabitat@bh.fin.tn

-Forme juridique : Société anonyme

• Législation particulière applicable : la société est régie par la loi N°2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédit telle que modifiée par la loi N°2006-19 du 2 mai 2006

• Date de constitution : 30 Mai 1989 (Date de transformation de l'ex-CNEL en Banque de l'Habitat)

-Durée : 99 ans

-Objet Social (article 3 des statuts) : La Société agissant en tant que banque de dépôts conformément à la législation bancaire a pour objet de contribuer au développement de l'économie en général et concourir en particulier à la promotion, au développement et au financement de l'habitat.

A ce titre, elle est appelée à entreprendre en Tunisie et à l'étranger, tant pour elle-même que pour le compte des tiers, toutes opérations de banque, d'escomptes, d'avances, de crédits, de commissions, de souscriptions, d'émissions, de dépôts de fonds, de change et plus généralement toutes opérations financières commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession de banquier et autorisées par la réglementation en vigueur.

Elle peut notamment et sans que l'énumération ci-après soit limitative :

• Recevoir et gérer des dépôts quels qu'en soient la durée et la forme.
• Recevoir et gérer toute dotation budgétaire ou ligne de crédit spéciale affectée ou non affectée à un programme immobilier à usage d'habitation.
• Emettre des emprunts à court, moyen et long termes.
• Contracter et négocier tous emprunts publics ou privés, participer à ces emprunts ainsi qu'à toutes souscriptions.
• Octroyer des prêts à court, moyen et long terme destinés au financement de l'habitat, tels que l'acquisition, la construction, l'extension, l'amélioration et la rénovation de logements ainsi que l'acquisition et l'aménagement de terrains à usage d'habitation.
• Étudier, promouvoir et participer au financement des projets de promotion immobilière ainsi qu'à toutes opérations afférentes au développement de l'habitat.
• Donner toutes acceptations, cautions, avoirs et garanties de toutes natures.
• Effectuer toutes opérations sur valeurs mobilières, spécialement l'achat, la souscription, la vente, le nantissement, le report de tous titres ainsi que toutes émissions de titres, tous services financiers, services de coupons, services de transferts, ordres de bourse.

-Registre de commerce : B138811996

-Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

-Capital social : 90 000 000 dinars divisé en 18 000 000 actions de valeur nominale 5 dinars chacune entièrement libérée.

-Nationalité : Tunisienne

-Régime fiscal : Droit commun

-Matricule fiscal : 0245588WAM000

-Lieu où peuvent être consultés les documents de l'émetteur : siège social de la banque : 21, Avenue Kheireddine Pacha – 1002 Tunis Belvédère

-Responsable chargé des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :

Monsieur Néjib Ben Abdallah, Directeur de la Direction du suivi des participations et des filiales

Adresse : 21, Avenue Kheireddine Pacha – 1002 Tunis

Tél : 71 286 096 Fax : 71 287 995 E-mail : nejib.benabdallah@bh.fin.tn

II/ Administration et Contrôle

-Membres des organes d'administration :

-Membres des organes de direction :

-Contrôle

Contrôleur d'Etat : Mr Montassar Mahmoud Mansour

Commissaires aux comptes : états financiers 2008

III/ Renseignements relatifs à l'émission

Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire de la Banque de l'Habitat a décidé, lors de sa réunion tenue le 28/05/2009, d'émettre un emprunt obligataire pour un montant total ne dépassant pas 100 000 000 de dinars et a donné les pouvoirs nécessaires au Conseil d'Administration pour fixer les caractéristiques et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration lors de sa réunion en date du 29/10/2009 a décidé d'émettre un emprunt obligataire de 100 000 000 de dinars d'une durée de vie de 15 ans dont 2 années de franchise réparti comme suit :

• Catégorie A : 50 000 000 de dinars au taux variable de TMM+0,8% brut l'an
• Catégorie B : 50 000 000 de dinars à un taux fixe variant entre 5,25% et 5,35% brut l'an.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs donné tout pouvoir à la Direction Générale de la banque pour fixer les caractéristiques définitives de l'emprunt. A cet effet, la Direction Générale de la banque a fixé le taux d'intérêt fixe à 5,30%. Elle a également décidé, après consultation des membres du Conseil d'Administration, la possibilité de franchissement par chaque catégorie du seuil des 50 000 000 de dinars sous la condition que le montant total souscrit ne dépasse pas le montant global de 100 000 000 de dinars relatifs à l'emprunt à émettre.

Renseignements relatifs à l'opération

• Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 100 000 000 de dinars divisé en 1 000 000 obligations de nominal 100 dinars, réparties en deux catégories :

• Catégorie A : 500 000 obligations
• Catégorie B : 500 000 obligations

• Produit brut et net de l'emprunt : le produit brut de l'emprunt est de 100 000 000 de dinars, les frais de montage du dossier s'élèvent à 20 000 dinars, les commissions de placement s'élèvent à 0,2% du montant placé par la SIFIB-BH et les commissions de gestion s'élèvent à 0,2% du capital restant dû pour chaque année, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 51 000 dinars, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000 dinars, les frais de la STICODEVAM sur la durée de vie de l'emprunt sont de l'ordre de 105 698 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie etc... sont estimés à 5 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 1 983 498* dinars et un produit net de l'emprunt de 98 016 502 dinars.

En DT

*Les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt et donnés à titre indicatif. Le total de ces frais dépend des sommes souscrites en obligations à taux variable et en obligations à taux fixe et du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt.

Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 21/12/2009 et clôturées le 31/12/2009. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des titres émis. En cas de non placement intégral de l'émission, et passé le délai de souscription, les souscriptions seront prolongées jusqu'au 15/01/2010 tout en maintenant la même date unique de jouissance en intérêts. En cas de non placement intégral de l'émission au 15/01/2010, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la banque. Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 21/12/2009 aux guichets de la SIFIB-BH sise au 1, Rue 8000, Angle 11, Avenue Kheireddine Pacha 1002 Tunis.

But de l'émission

L'emprunt obligataire, objet de la présente émission, s'inscrit dans le cadre de la politique générale de la banque qui vise notamment à renforcer les crédits habitat. La banque veillera à être plus à l'écoute de "ses clients particuliers" en mettant

à leur disposition des produits mieux adaptés et en meilleure conformité avec leurs besoins. En effet, et durant le mois d'avril 2008, des mesures présidentielles ont été annoncées et portant sur la révision à la baisse des taux d'intérêts appliqués au crédit habitat et au rallongement de la durée de remboursement. De même, ces mesures ont été complétées par d'autres décidées début 2009 concernant la diminution du taux d'intérêt appliqué sur les crédits épargne logement et les crédits sociaux d'un point de pourcentage, ainsi que la création d'une nouvelle catégorie d'épargne logement « N », qui permet l'obtention d'un crédit pouvant atteindre un montant de 0,134 MD facilitant ainsi l'accès à la propriété à toutes les

couches sociales. Pour y parvenir, la banque a décidé d'émettre un emprunt obligataire, objet de la présente émission, et qui a pour objectifs donc de :

• Consolider les ressources longues afin de préserver ses équilibres en matière d'adéquation emplois ressources;

• Assurer un meilleur financement des crédits à moyen et à long terme notamment l'immobilier;

• Diversifier de plus en plus les produits de la banque.

Caractéristiques des titres émis

• Dénomination de l'emprunt: "Emprunt Obligataire BH 2009"

• Nature des titres: Titres de créances

• Forme des obligations: Les obligations seront nominatives

• Législation sous laquelle les titres sont créés: Code des sociétés commerciales, livre 4, titre premier, sous titre cinq, chapitre trois : des obligations.

• Catégorie des titres : Ordinaires

• Modalité et délais de délivrance des titres: le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par le centralisateur des titres (SIFIB-BH).

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de sa date effective de souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 31/12/2009, seront décomptés et payés à cette dernière date. La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises, servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse, est fixée au 31/12/2009, soit

la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de Règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux différents selon leur catégorie :

• Catégorie A d'une durée de 15 ans dont 2 années de franchise: Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +0,8% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 80 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de décembre de l'année N-1 au mois de novembre de l'année N.

• Catégorie B d'une durée de 15 ans dont 2 années de franchise: 5,30% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 31 décembre de chaque année. La dernière échéance de la catégorie A est prévue pour le 31/12/2024. Le montant total des intérêts serait de 23 331 920 dinars si, cette catégorie de l'emprunt serait totalement souscrite. La dernière échéance de la catégorie B est prévue pour le 31/12/2024. Le montant total des intérêts serait de 23 834 100 dinars si, cette catégorie l'emprunt serait totalement souscrite.

Amortissement et remboursement

Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la 3ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel de 7,700 dinars par obligation et ce, de la 3ème année jusqu'à la 14ème année et de 7,600 dinars la 15ème année. L'emprunt sera amorti en totalité le 31/12/2024.

Montant de l'emprunt : le montant total de l'emprunt est fixé à 100 000 000 de dinars réparti en deux catégories :

• Catégorie A : 50 000 000 de dinars
• Catégorie B : 50 000 000 de dinars

Cependant, si la catégorie A n'est pas souscrite dans sa globalité soit 50 000 000 de dinars, le reliquat pourra être souscrit, selon les conditions prévues pour la catégorie B.

De même, si la catégorie B n'est pas souscrite dans sa globalité soit 50 000 000 de dinars, le reliquat pourra être souscrit, selon les conditions prévues pour la catégorie A.

Nombre d'obligations

• 500 000 obligations de la catégorie A à durée 15 ans dont 2 années de franchise et de taux d'intérêt nominal de TMM+0,80% brut l'an.

• 500 000 obligations de la catégorie B à durée 15 ans dont 2 années de franchise et de taux d'intérêt nominal de 5,30% brut l'an.

Valeur nominale de l'obligation : 100 dinars

Date unique de jouissance servant de base pour les besoins de cotation en bourse : 31/12/2009

Date du premier paiement des intérêts : 31/12/2010

Date de la première échéance en capital : 31/12/2012

Date de la dernière échéance : 31/12/2024

Taux d'intérêt nominal

Catégorie A : TMM+0,80% brut l'an soit 5,1883% correspondant à la moyenne des TMM des 12 derniers mois (à savoir du mois de décembre 2008 au mois de novembre 2009) majorée de 0,80% (à titre indicatif)

Catégorie B : 5,30% brut l'an

Amortissement: Annuel de 7,700 dinars et ce, de la 3ème année jusqu'à la 14ème année et de 7,600 dinars à la 15ème année.

Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront

effectués à terme échu, le 31 décembre de chaque année.

• le premier remboursement en capital sera effectué à partir de la 3ème année suivant la date limite de clôture des souscriptions soit le 31/12/2012.
• le premier paiement en intérêts sera effectué 12 mois après la date limite de clôture des souscriptions soit le 31/12/2010.
• les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

Taux de rendement actuariel (Taux fixe)

Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui à une date donnée, égalisé à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 5,30 % pour les obligations de la Catégorie B.

Marge actuarielle (Taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des douze derniers mois arrêtée au 30/11/2009 qui est égale à 4,3883% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 5,1883%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 0,80% et ce, pour un souscripteur qui conservait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

• Durée totale: Les obligations de l'emprunt obligataire "Emprunt Obligataire BH 2009" seront émises pour une durée de 15 ans dont 2 années de franchise pour les deux catégories A et B.

• Durée de vie moyenne: Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. La durée de vie moyenne des obligations est comme suit :

• Catégorie A : 8,994 ans
• Catégorie B : 8,994 ans

• Duration (souscription à taux fixe): La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle. La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts. La duration pour les présentes obligations de la catégorie B est de 7,151 années.

Notation

Le présent emprunt n'est pas noté.

Mode de placement

L'emprunt obligataire « emprunt obligataire BH 2009 » est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes aux guichets de la SIFIB-BH, intermédiaire en Bourse.

Organisation de la représentation des obligataires

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale laquelle Assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles de 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP, sont déductibles de la base imposables les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500D) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement et la délivrance des attestations de propriété et la tenue du registre des obligations de l'emprunt "Emprunt Obligataire BH 2009" seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la SIFIB-BH, intermédiaire en Bourse.

Marché des titres

Il existe un emprunt obligataire subordonné émis par la BH en décembre 2007 coté sur le marché obligataire de la cote de la BVMT. Il s'agit de l'emprunt obligataire subordonné "Emprunt Subordonné BH 2007" (70 MD, TMM+1,2%, 7 ans dont 2 années de franchise) d'un encours de 70 MD au 31/12/2008. Par ailleurs, il n'existe pas des titres de même catégorie émis par l'émetteur

qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers. Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la Banque de l'Habitat s'engage à demander l'admission des obligations souscrites à l'emprunt obligataire "Emprunt Obligataire BH 2009" au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge par la STICODEVAM

La Banque de l'Habitat s'engage dès la clôture de l'emprunt "Emprunt Obligataire BH 2009" à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive des tribunaux de Tunis.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération et d'un document de référence.

La note d'opération visée par le CMF et le document de référence enregistré par le CMF seront mis à la disposition du public sans frais, auprès de la Banque de l'Habitat, 21, Avenue Kheireddine Pacha - 1002 Tunis Belvédère, la SIFIB-BH, 1 Rue 8000, Angle11, Av Kheireddine Pacha - 1002 Tunis Belvédère, tous les intermédiaires en Bourse et sur le site Internet du CMF: www.cmf.org.tn