NOTICE LEGALE

Assurances SALIM

Société Anonyme au capital de 10 000 000 dinars divisé en 2 000 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

Siège Social : Immeuble Eljamel Av Mohamed V- 1002 Tunis -
Tél: 71 900 900 Fax: 71 909 318

Registre de Commerce : B150661997

Offre à Prix Ferme auprès du public de 660 000 actions nouvelles émises dans le cadre

d'une augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne, au prix de 15 dinars l'action.

1. Renseignement de caractère général concernant l'émetteur

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Société Assurances SALIM

Siège social : Immeuble Eljamel Av Mohamed V- 1002 Tunis -
Tél: 71 900 900 Fax: 71 909 318

E-mail Ass.salim@planet.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société anonyme faisant appel public à l'épargne

Législation particulière applicable : loi N°92-24 du 09 mars 1992 portant promulgation du code des assurances.

1.3 Date de constitution : 15/09/1995

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution.

1.4. Objet social (Article 3 et 4 des statuts)

La société a principalement pour objet :

ARTICLE 3

En Tunisie et à l'étranger, la réalisation et la gestion des contrats, de conventions d'assurance et de réassurance de toute nature ainsi que toutes autres opérations ou contrats pouvant être légalement réalisés par les sociétés d'assurances conformément à la législation en vigueur.

ARTICLE 4:

En vue de la réalisation de cet objet social et en vue plus spécialement de la gestion et du placement des actifs et des disponibilités de la société, celle-ci peut effectuer ou participer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou susceptible d'en faciliter la réalisation, l'exploitation ou le développement

1.5. Numéro du registre de Commerce : B150661997

1.6. Exercice social

Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année

1.7. Nationalité : Tunisienne

1.8. Capital social : Le capital social s'élève à 10 000 000 dinars, divisé en 2 000 000 d'actions de nominal 5 dinars entièrement libérées.

1.9. Matricule fiscal : 538937C/A/M/000

1.10 Régime fiscal : Droit commun

1.11. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège social : Immeuble Eljamel Avenue Mohamed V - 1002 Tunis -

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM

Mr. Ali Maifi, Directeur Administratif et Financier de la société « Assurances SALIM ».

Adresse : Immeuble Eljamel Avenue Mohamed V - 1002 Tunis - Tél : 71 900 900.
Fax : 71 909 318

2. Membres des organes d'Administration, de Direction et de contrôle

2.1. Membres des organes d'Administration

(*) Mandat renouvelé par l'AGO du 11/04/2008

2.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société

(*) Réélection lors du Conseil d'Administration du 04/07/2008
() Nommé par le Conseil d'Administration du 13/02/2009 pour un mandat de trois ans en remplacement de Mr Slah MANI.

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la société.

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION

3.1. Contexte et objectifs de l'opération

Dans un environnement en perpétuelle mutation, le secteur des assurances qui connaît une croissance soutenue de son chiffre d'affaires, est appelé à jouer un rôle plus important dans l'économie nationale. Par conséquent, la société « Assurances SALIM » se doit d'améliorer son positionnement sur le marché. La société a décidé de s'introduire en Bourse, afin de réaliser les objectifs stratégiques suivants :

• Financer en partie, l'achèvement de la construction de son siège social au Centre Urbain Nord ;
• Consolider ses fonds propres en vue de soutenir la croissance de la société grâce à l'extension de son réseau d'agences et le développement de nouveaux produits notamment la bancassurance ;
• Renforcer la notoriété de la société pour faire face à la concurrence ;
• Diversifier l'actionnariat ;
• Améliorer les ratios de solvabilité de la société et accroître la capacité de rétention en réassurance.

3.2. Décisions ayant autorisé l'opération

Sur proposition du Conseil d'Administration réuni le 20/11/2009, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société « Assurances SALIM » tenue le 09/12/2009, a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au Marché Principal de la cote de la Bourse de Tunis.

Autorisation d'augmentation du capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 09/12/2009 a décidé d'augmenter le capital social de 10 000 000 dinars à 13 300 000 dinars par souscription en numéraire d'un montant de 3 300 000 dinars et l'émission de 660 000 actions nouvelles.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires pour arrêter les périodes, fixer le prix d'émission, les caractéristiques et les modalités et conditions de cette augmentation de capital et remplir d'une manière générale toutes les formalités nécessaires pour la réalisation de l'augmentation du capital en vue de l'introduction en Bourse.

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 09/12/2009, le Conseil d'Administration de la société « Assurance SALIM » a fixé, lors de sa réunion du 29/12/2009, le prix d'émission des actions nouvelles à 15 dinars l'action, soit 5 dinars de nominal et 10 dinars de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription. Le Conseil d'Administration a également fixé la date de jouissance des actions nouvelles au 01/01/2009.

Droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 09/12/2009 a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation du capital au public à l'occasion de l'introduction des titres de la société à la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

En conséquence de la décision de l'augmentation du capital social réservée au public, les anciens actionnaires renoncent à leurs droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital. Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

3.3. Actions offertes au public

L'introduction s'effectuera par la mise sur le marché, dans le cadre d'une augmentation de capital par voie de souscription publique, de 660 000 actions d'une valeur nominale de cinq (5) dinars chacune, représentant 24,81% du capital après réalisation de ladite augmentation.

3.4. Le prix de l'offre et sa justification

Le prix de l'action de la société « Assurances SALIM » a été fixé dans le cadre de la présente offre à 15 dinars, tous frais, commissions, courtages et taxes compris.

L'évaluation de l'action de la société « Assurances SALIM » a été effectuée par la Banque d'Affaires de Tunisie 'BAT' sur la base des états financiers certifiés au 31/12/2008 et sur la base d'un business plan de la période allant de 2009 à 2013, approuvé par le Conseil d'Administration du 24/07/2009 et examiné par les commissaires aux comptes. Il est à signaler que ledit business plan a fait l'objet de modifications approuvées par le Conseil d'Administration du 29/12/2009 et ce, afin d'intégrer l'effet de l'augmentation de capital.

3.5. Modalités de paiement du prix

Pour la présente Offre, le prix de l'action de la société « Assurances SALIM », tous frais, commissions,

courtages et taxes compris, a été fixé à 15 dinars.

Le règlement des demandes de souscription par les donneurs d'ordre désirant souscrire à des actions de la société « Assurances Salim » dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de la demande. En cas de satisfaction partielle de la demande de souscription, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au souscripteur dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'Offre à Prix Ferme.

3.6. Période de validité de l'offre

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 01/03/2010 au 12/03/2010 inclus.

3.7. Date de jouissance des actions

Les actions nouvelles émises dans le cadre de cette offre porteront jouissance à partir du 1er janvier 2009.

3.8. Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en Bourse sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription d'actions de la société « Assurances SALIM » exprimées dans le cadre de la présente offre (cf. liste des intermédiaires en Bourse en annexe). La somme relative à l'augmentation de capital sera versée au compte indisponible N° 14207207300700249331 ouvert auprès de la Banque de l'Habitat Agence International.

3.9. Mode de placement, modalités et délais de délivrances des titres

L'opération proposée porte sur une Offre à Prix Ferme de 660 000 actions nouvelles émises à l'occasion de l'augmentation du capital réservée au public, soit 24,81% du capital social après réalisation de l'augmentation telle que décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 09/12/2009. Les actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront réparties en quatre catégories :

• Catégorie A : 50% des actions offertes, soit 330 000 actions, seront réservées aux personnes physiques

et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères autres que les OPCVM sollicitant au minimum 200 actions et au maximum 13 300 actions.

• Catégorie B : 30% des actions offertes, soit 198 000 actions, seront réservées aux OPCVM (SICAV et FCP) tunisiens sollicitant au minimum 200 actions et au maximum 66 000 actions.

• Catégorie C : 15% des actions offertes, soit 99 000 actions, seront réservées aux personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères sollicitant au minimum 10 actions et au maximum 200 actions.

• Catégorie D : 5% des actions offertes, soit 33 000 actions, seront réservées au personnel du groupe BH et SALIM réparti comme suit :

• 4% soit 26 400 actions pour le personnel du groupe BH autre que le personnel de la société « Assurances SALIM ».
• 1% soit 6 600 actions pour le personnel de la société « Assurances SALIM ».

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit aux intermédiaires en Bourse. Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandée et l'identité complète du souscripteur.

L'identité complète du souscripteur comprend :

• Pour les personnes physiques majeures tunisiennes : le nom, le prénom et le numéro de la carte d'identité nationale ;
• Pour les personnes physiques mineures tunisiennes : le nom, le prénom, la date de naissance ainsi que le numéro de la carte d'identité nationale du père ou du tuteur légal ;
• Pour les personnes morales tunisiennes : la dénomination sociale complète et le numéro d'inscription au registre de commerce ;
• Pour les institutionnels : la dénomination sociale complète ainsi que le numéro d'inscription au registre de commerce, s'il y a lieu. Pour les Fonds Communs de Placement (FCP), il y a lieu d'indiquer l'identification des gestionnaires suivie de la dénomination du FCP. Pour les

sociétés d'investissement à capital fixe, il y a lieu de faire suivre leur dénomination sociale par SICAF et les sociétés d'investissement à capital risque par SICAR.

• Pour les étrangers, la nature et les références des documents présentés.

Toute demande de souscription ne comportant pas les indications précitées ne sera pas prise en considération par la commission de dépouillement.

La quantité demandée par demande de souscription doit respecter la quantité minimale et maximale fixée par catégorie, à l'exception de la catégorie D.

Aucune règle d'antériorité n'est prévue dans la satisfaction des demandes de souscription reçues au cours de la période de validité de l'Offre à Prix Ferme.

Outre la demande qu'elle émet pour son propre compte, une même personne pourra émettre un maximum de :

• Trois (3) demandes de souscription à titre de mandataire d'autres personnes. Ces demandes doivent être accompagnées d'un acte de procuration dûment signé et légalisé ;
• Un nombre de demandes de souscription équivalent au nombre d'enfants mineurs à charge. Ces demandes doivent être accompagnées d'un extrait de naissance.

Tout acquéreur ne peut émettre qu'une seule demande de souscription, toutes catégories confondues, déposée auprès d'un seul intermédiaire en Bourse. En cas de dépôt de plusieurs demandes auprès de différents intermédiaires, seule la première, par le temps sera acceptée par la commission de dépouillement.

En cas de demandes multiples reproduites chez un même intermédiaire, seule la demande portant sur le plus petit nombre d'actions demandées sera retenue.

Tout intermédiaire chargé du placement des titres est tenu au respect des dispositions énoncées dans le prospectus d'émission. L'ensemble des documents cités ci-dessus devra être conservé pour être éventuellement présenté à des fins de contrôle.

Mode de répartition des titres

• Dont 1% réservé au personnel de la société « Assurances SALIM »

Le mode de satisfaction des demandes de souscription se fera de la manière suivante :

• Pour les catégories A et B : Les demandes de souscription seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation de chaque catégorie, déterminé par le rapport quantité offerte/quantité demandée et retenue.

Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement.

• Pour la catégorie C : Les demandes de souscription seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. Les paliers de satisfaction seront fixés par la commission de dépouillement.

• Pour la catégorie D : Les demandes de souscription du personnel du groupe BH et SALIM seront satisfaites égalitairement par palier jusqu'à l'épuisement des titres alloués à cette catégorie. La répartition sera faite comme suit :
• 4% pour le personnel du groupe BH autre que le personnel de la société « Assurances SALIM »

• 1% pour le personnel de la société « Assurances SALIM ».

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par une catégorie, le reliquat sera affecté en priorité à la catégorie A puis à la catégorie B puis à la catégorie C puis à la catégorie D.

Transmission des demandes et centralisation

Les intermédiaires en Bourse établissent, par catégorie, les états des demandes de souscription reçues de leurs clients dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en Bourse transmettront à la BVMT les états des demandes de souscription selon les modalités prévues par l'avis de la Bourse qui sera publié à cet effet sur son bulletin officiel.

Ces états doivent être signés par la personne habilitée et comporter le cachet de la société d'intermédiation. En cas de discordance entre l'état figurant sur le support magnétique et l'état écrit, seul l'état écrit fait foi.

Pour la catégorie D, la liste des demandes de souscription sera transmise par la SIFIB-BH à la BVMT et ce, dans les mêmes conditions précitées.

Ouverture des plis et dépouillement

Les états relatifs aux demandes de souscription données dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT, de Tunisie Valeurs et de la SIFIB-BH, intermédiaires en Bourse chargés de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription, le résultat de l'Offre à Prix Ferme fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les Bulletins Officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre et, en cas de suite positive, l'avis précisera par intermédiaire, le nombre de titres

attribué, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription seront frappées.

Règlement des capitaux et livraison des titres

Au cas où l'offre connaîtrait une suite favorable, la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Les actions anciennes de la société « Assurances SALIM » sont prises en charge par la STICODEVAM depuis le 02/09/1998 sous le code ISIN TN0006550016.

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront prises en charge par la STICODEVAM à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire. Les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière. Le registre des actionnaires sera tenu par la SIFIB-BH, intermédiaire en Bourse.

4. Renseignements divers sur l'offre

Le nombre d'actions objet de la présente offre représente 24,81% du capital de la société après réalisation de son augmentation, soit 660 000 actions, ce qui correspond à un montant de 9 900 000 dinars.

4.1. Renseignements généraux sur les actions offertes

Forme des actions : nominative

Catégorie : ordinaire

Libération : intégrale à la souscription

Jouissance : les actions nouvelles porteront jouissance à partir du 01/01/2009

4.1.1. Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Selon l'article 35 des statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitations, sauf exceptions légales.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrits conformément à la loi.

4.1.2. Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables

4.1.3. Régime fiscal applicable : Droit commun

Les dividendes distribués sont exonérés de l'assiette de l'impôt.

4.2. Marché des titres

Les actions de la société « Assurances SALIM » sont négociées sur le marché hors cote de la Bourse de Tunis. Toutefois, une demande d'admission au marché principal de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. La Bourse a indiqué, en date du 30/12/2009 qu'elle donnera suite à cette demande si le placement des titres prévu dans le présent prospectus est mené à bonne fin.

La société « Assurances SALIM » a demandé l'admission au marché principal de la cote de la Bourse de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 5 dinars et composant la totalité de son capital.

La Bourse a donné en date du 30/12/2009 son accord de principe quant à l'admission des actions de la société « Assurances SALIM » au marché principal de la cote de la Bourse.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions de la société « Assurances SALIM » se fera au marché principal de la cote de la Bourse au cours de 15 dinars l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.3. Cotations des titres

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié sur le bulletin officiel de la BVMT. Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'après l'accomplissement des formalités juridiques de l'augmentation du

capital. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis sur le bulletin officiel de la BVMT.

4.4. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive des Tribunaux de Tunis.

4.5. Engagements de la société et du groupe BH*

4.5.1. Engagements de la société

4.5.1.1. Représentation au Conseil d'Administration

La société s'engage à réserver au moins un siège au Conseil d'Administration au profit des détenteurs des actions acquises dans le cadre de cette opération lors de l'AGO qui devra renouveler les mandats des administrateurs ou en cas de vacance.

4.5.1.2 Participation croisée avec la BH

La société s'engage à régulariser courant 2010 sa situation de participation croisée avec la BH par la cession des actions détenues au capital de cette dernière.

4.5.1.3. Finalisation de la mise en place du nouveau système d'information

La société s'engage à finaliser la mise en place de son nouveau système d'information au cours du premier trimestre 2010.

4.5.1.4 Engagement d'achèvement du manuel des procédures

La société s'engage à mettre à jour son manuel de procédures et d'organisation courant de l'année 2010.

4.5.1.5 Tenue de communications financières

La société s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an.

4.5.2. Engagements du groupe BH*

4.5.2.1 Engagement de ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société.

Le groupe BH* détenant 57,99% du capital de la société « Assurances SALIM », s'engage à ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société dans le public,

sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier, et ce pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction.

4.5.2.2 Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

Le groupe BH* détenant 57,99% du capital de la société « Assurances SALIM » s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société.

*Banque de l'Habitat, Epargne Invest Sicaf, Sim Sicar, Modern Leasing et SIFIB-BH

Un prospectus d'offre à prix ferme et d'admission au marché principal de la cote de la bourse visé par le Conseil du Marché Financier sera mis à la disposition du public auprès de la société « Assurances SALIM », de la SIFIB-BH et Tunisie Valeurs intermédiaires en Bourse chargés de l'opération et tous les intermédiaires en Bourse.