Augmentation du capital et modification des statuts et correction — SOCIETE GROUPEMENT DES MANUTENTIONNAIRES DU CENTRE «G MC»

et parachèvement de décisions

SOCIETE GROUPEMENT DES MANUTENTIONNAIRES DU CENTRE «G MC»

S.A. au capital de 2.500.000,000 Dinars

Siège social : 9, Rue Salah Saâd

Imm Ben Zineb 2ème étage 4000 Sousse

Immatriculée au RC sis à l'API Sousse sous le n° : B27172005

Matricule fiscal n° 900647/V/A/M/000

En vertu du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Groupeement des Manutentionnaires du Centre, en date du 26 Mai 2010, enregistré à la Recette des Finances rue de l'indépendance Sousse le 14 Juin 2010 sous le numéro 10502105, n° de quittance 18270 et dont deux exemplaires ont été déposés au Greffe du Tribunal de 1ère Instance sis à l'A.P.I. de Sousse en date du 15/7/2010 sous les n° D2722005 -201062816, il a été décidé ce qui suit :

1- l'augmentation du capital de la société pour un montant de 700.000,000 dinars, pour devenir 3.200.000,000 dinars, et ce, par l'émission de 70.000 nouvelles actions en numéraire d'une valeur nominale de 10,000 dinars l'action, attribuées gratuitement aux actionnaires proportionnellement à leurs participations dans le capital avec élimination des fractions et libérées par l'incorporation des réserves spéciales d'investissement estimés à 691.508,995D et d'une partie des réserves facultatives s'élevant à 8.491,005D.

2- La modification corréative des articles 7 et 8 des statuts de la société suite à la décision d'augmentation du capital ci-dessus mentionnée, et ce, comme suit :

Article sept : Capital Social

Le montant du capital social est fixé à la somme de trois millions deux cent mille (3.200.000,000 D) dinars divisé en trois cent vingt mille (320.000) actions, réparties comme suit :

• Deux cent quatre vingt mille quatre cent dix (280.410) actions en numéraire,
• Trente neuf mille cinq cent quatre vingt dix (39.590) actions en nature, d'une valeur nominale égale à dix (10,000) dinars l'action".

Article Huit : Libération des actions

Les actions en numéraire et en nature souscrites dans le capital et les actions en numéraire attribuées ont été libérées, comme suit :

• Cinq mille (5000) actions en numéraire ont été totalement libérées en numéraire à la souscription à l'occasion de la constitution de la société.

Vingt cinq mille six cent dix (25610) actions en numéraire ont été libérées en numéraire comme suit :

• 50% de la valeur nominale des actions à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 Mai 2005.
• 25% de la valeur nominale le 30/9/2005.
• 25% de la valeur nominale le 31/1/2006.

Trente neuf mille cinq cent quatre vingt dix (39590) actions en nature ont été totalement libérées à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 20 Mai 2005.

Treize mille sept cent (13.700) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation de la réserve spéciale de réinvestissement à l'occasion de la décision d'augmentation du capital de la société émanant de l'AG.E. en date du 24 mai 2006.

Trente deux mille (32.000) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation des réserves spéciales d'investissement et des résultats

reportes à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'AG.E. en date du 19 Juin 2007.

Cinquante mille (50.000) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation des réserves spéciales d'investissement et d'une partie des réserves facultatives à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'AG.E. en date du 28 Mai 2008.

Quatre vingt quatre mille cent (84.100) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation des réserves spéciales d'investissement et d'une partie des réserves facultatives à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'AG.E. en date du 27 Mai 2009.

Soixante dix mille (70.000) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation des réserves spéciales d'investissement et d'une partie des réserves facultatives à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'AG.E. en date du 26 Mai 2010".

3- La correction et le parachèvement de la 4ème décision émanant de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 Juin 2007, comme suit :

«Quatrième Décision : (corrigée et complétée) :

L'assemblée décide la modification corréative des articles 6 et 7 des statuts de société suite à l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'AG.E. en date du 20 Mai 2005, comme suit:

Article six : Capital Social

Le montant du capital social est fixé à la somme de sept cent deux mille (702.000,000 D) dinars, divisé en soixante dix mille deux cent (70.200) actions réparties, comme suit :

Trente mille six cent dix (30.610) actions en numéraire,

Trente neuf mille cinq cent quatre vingt dix (39.590) actions en nature, d'une valeur nominale égale à dix (10,000) dinars l'action".

Article sept : Libération des actions

Les actions en numéraire et en nature souscrites dans le capital, ont été libérées, comme suit:

• Cinq mille (5000) actions en numéraire ont été totalement libérées en numéraire à la souscription à l'occasion de la constitution de la société.

Vingt cinq mille six cent dix (25610) actions en numéraire ont été libérées en numéraire comme suit :

• 50% de la valeur nominale des actions à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 20 Mai 2005.
• 25% de la valeur nominale le 30/09/2005.
• 25% de la valeur nominale le 31/01/2006.

Trente neuf mille cinq cent quatre vingt dix (39590) actions en nature ont été totalement libérées à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 20 Mai 2005.

La présente décision de modification est prise avec effet rétroactif à partir du 20 Mai 2005».

4- La correction et le parachèvement de la 5ème décision émanant de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 Mai 2008, comme suit :

«Cinquième Décision: (corrigée et complétée) :

L'assemblée décide la correction et le parachèvement de la 3ème décision émanant de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 Juin 2007, comme suit :

(Troisième Décision: (corrigée et complétée) :

L'assemblée décide la modification corréative des articles 6 et 7 des statuts de la société suite à l'augmentation du capital de la société en vertu de la première décision ci-dessus mentionnée, comme suit :

Article six ; Capital Social

Le montant du capital social est fixé à la somme d'un million cent cinquante neuf mille (1.159.000,000 D) dinars, divisé en cent quinze mille neuf cent (115.900) actions réparties, comme suit :

Soixante seize mille trois cent dix (76.310) actions en numéraire,

• Trente neuf mille cinq cent quatre vingt dix (39.590) actions en nature, d'une valeur nominale égale à dix (10,000) dinars l'action".

Article sept : Libération des actions

Les actions en numéraire et en nature souscrites dans le capital et les actions en numéraire attribuées, ont été libérées comme suit :

Cinq mille (5000) actions en numéraire ont été totalement libérées en numéraire à la souscription à l'occasion de la constitution de la société.

Vingt cinq mille six cent dix (25610) actions en numéraire ont été libérées en numéraire, comme suit :

• 50% de la valeur nominale des actions à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 20 Mai 2005.
• 25% de la valeur nominale le 30/9/2005.
• 25% de la valeur nominale le 31/1/2006.

Trente neuf mille cinq cent quatre vingt dix (39590) actions en nature ont été totalement libérées à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'AG.E. en date du 20 Mai 2005.

Treize mille sept cent (13.700) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation de la réserve spéciale de réinvestissement à l'occasion de la décision d'augmentation du capital de la société émanant de l'AG.E. en date du 24 Mai 2006.

Trente deux mille (32.000) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation des réserves spéciales d'investissement et des résultats reportés à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'AG.E. en date du 19 Juin 2007).

5- La correction et le parachèvement de la 3ème décision émanant de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 Mai 2008, comme suit :

«Troisième Décision: (corrigée et complétée) :

L'assemblée décide la modification corrélative des articles 7 et 8 des statuts de la société mis à jour en date du 11 Juillet 2007 suite à l'augmentation du capital de la société en vertu de la première décision ci-dessus mentionnée, comme suit :

Article sept : Capital Social

Le montant du capital social est fixé à la somme d'un million six cent cinquante neuf mille (1.659.000,000 D) dinars, divisé en cent soixante cinq mille neuf cent (165.900) actions réparties, comme suit :

Cent vingt six mille trois cent dix (126.310) actions en numéraire, Trente neuf mille cinq cent quatre vingt dix (39.590) actions en nature, d'une valeur nominale égale à dix (10,000) dinars l'action".

Article huit : Libération des actions

Les actions en numéraire et en nature souscrites dans le capital et les actions en numéraire attribuées, ont été libérées comme suit :

• Cinq mille (5000) actions en numéraire ont été totalement libérées en numéraire à la souscription à l'occasion de la constitution de la société

Vingt cinq mille six cent dix (25610) actions en numéraire ont été libérées en numéraire comme suit :

• 50% de la valeur nominale des actions à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 20 Mai 2005.
• 25% de la valeur nominale le 30/9/2005.
• 25% de la valeur nominale le 31/1/2006.

• Trente neuf mille cinq cent quatre vingt dix (39590) actions en nature ont été totalement libérées à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 20 Mai 2005.

• Treize mille sept cent (13.700) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation de la réserve spéciale de réinvestissement à l'occasion de la décision d'augmentation du capital de la société émanant de l'A.G.E. en date du 24 Mai 2006.

• Trente deux mille (32.000) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation des réserves spéciales d'investissement et des résultats reportés à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 19 Juin 2007.

• Cinquante mille (50.000) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation des réserves spéciales d'investissement et d'une partie des réserves facultatives à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'A.G.E. en date du 28 Mai 2008.

Le Directeur Général