Augmentation du capital social — Société Groupement des

Modification des statuts et correction et parachèvement d'une décision

Société Groupement des
Manutentionnaires du Centre
«G.M.C SA»

S.A au capital de 3.700.000,000 D
Siège social : 9, Rue Salah Saâd immeuble Ben Zineb 2ème étage 4000 Sousse.

Immatriculée au R.C. sis à l'API.
Sousse sous le n° B27172005
M.F : 900647/V/A/M/000

En vertu du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société Groupement des Manutentionnaires du Centre tenue en date du 14 juin 2012, enregistré à la recette des finances rue de l'indépendance Sousse en date du 23 juin 2012 sous le n° 12501030, quittance n° M011605, et dont deux exemplaires ont été déposés au greffe du tribunal de 1ère instance de Sousse

sis à l'API Sousse en date du 27/8/2012 sous le n° de dépôt original D2722005 et le n° de dépôt de la demande : 201243469, il a été décidé ce qui suit :

1- L'augmentation du capital social de la société pour un montant de Quatre Cent Mille (400.000,000) Dinars pour devenir Quatre Millions Cent Mille (4.100.000,000) dinars, et ce, par l'émission de (40.000) nouvelles actions en numéraire d'une valeur nominale de dix (10,000 DT) dinars l'action, attribuées gratuitement aux actionnaires chacun à concurrence de son taux de participation au capital social avec élimination des rompus et libérées par l'incorporation des réserves spéciales d'investissement estimées à Trois Cent Soixante Quinze Mille Quatre Cent Onze Dinars Six Cent soixante Seize Millimes (375.411,676 DT) et par l'incorporation d'une partie des réserves facultatives s'élevant à Vingt Quatre Mille Cinq Cent Quatre Vingt Huit Dinars Trois Cent Vingt Quatre Millimes (24.588,324 DT).

2- La modification corréative des articles Sept et Huit des statuts de la Société, en vue de les harmoniser avec les dispositions de la décision d'augmentation du capital ci-dessus mentionnée, et ce, comme suit :

Article sept (nouveau) : Capital Social.

Le montant du capital social est fixé à la somme de Quatre Millions Cent Mille (4.100.000,000) dinars divisé en Quatre Cent Dix Mille (410.000) actions réparties comme suit :

• Trois Cent Soixante Dix Mille Quatre Cent Dix (370410) actions en numéraire,
• Trente Neuf Mille Cinq Cent Quatre Vingt Dix (39590) actions en nature.

D'une valeur nominale égale à Dix (10,000) Dinars l'action".

"Article huit (nouveau) : Libération des actions.

Les actions en numéraire et en nature souscrites dans le capital et les actions en numéraire attribuées ont été libérées, comme suit :

• Cinq Mille (5000) action en numéraire ont été totalement libérées en numéraire à la souscription à l'occasion de la constitution de la société.

• Vingt Cinq Mille Six Cent Dix (25610) actions en numéraire ont été libérées en numéraire, comme suit :
• 50% de la valeur nominale des actions à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 Mai 2005.
• 25% de la valeur nominale le 30/9/2005.
• 25% de la valeur nominale le 31/1/2006.
• Trente Mille Cinq Cent Quatre Vingt Dix (39590) actions en nature ont été totalement libérées à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 Mai 2005.
• Treize Mille Sept Cent (13.700) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation de la réserve spéciale de réinvestissement à l'occasion de la décision d'augmentation du capital de la société émanant de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 Mai 2006.
• Trente deux Mille (32.000) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation des réserves spéciales d'investissement et des résultats reportés à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 Juin 2007.
• Cinquante Mille (50.000) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation des réserves spéciales d'investissement et d'une partie des réserves facultatives à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mai 2008.
• Quatre Vingt Quatre Mille Cent (84.100) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation des réserves spéciales d'investissement et d'une partie des réserves facultatives à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 mai 2009.

• Soixante Dix Mille (70.000) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation des réserves spéciales d'investissement et d'une partie des réserves facultatives, à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 mai 2010.
• Cinquante Mille (50.000) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation des réserves spéciales d'investissement et d'une partie des réserves facultatives à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 25 mai 2011.
• Quarante Mille (40.000) actions en numéraire ont été libérées suite à l'incorporation des réserves spéciales d'investissement et d'une partie des réserves facultatives à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 14 juin 2012".

3- La correction et le parachèvement de la neuvième décision émanant de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 mai 2005, comprenant les rectifications y introduites par l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 2005, pour devenir comme suit :
«Neuvième décision (l'avant dernière) corrigée et complétée :
L'assemblée décide la modification corréative des articles six et sept des statuts de la société comme suit :
" Article Six : Capital Social.
Le montant du capital social est fixé à la somme de Sept Cent Deux Mille (702.000,000) Dinars, divisés en Soixante Dix Mille Deux Cent (70200) actions réparties comme suit :

• Trente Mille Six Cent Dix (30610) actions en numéraire.
• Trente Neuf Mille Cinq Cent Quatre Vingt Dix (39590) actions en nature.

D'une valeur nominale égale à Dix (10,000) dinars l'action".
" Article Sept : Libération des actions.
Les actions en numéraire et en nature souscrites dans le capital ont été libérées, comme suit :

• Cinq Mille (5000) actions en numéraire ont été totalement libérées en numéraire à la souscription à l'occasion de la constitution de la société.
• Vingt Cinq Mille Six Cent Dix (25610) actions en numéraire ont été libérées en numéraire, comme suit :
• 50% de la valeur nominale des actions à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 mai 2005.
• 25% de la valeur nominale le 30/09/2005.
• 25% de la valeur nominale le 31/01/2006.
• Trente Neuf Mille Cinq Cent Quatre Vingt Dix (39590) actions en nature ont été totalement libérées à la souscription à l'occasion de l'augmentation du capital de la société en vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 mai 2005.

Le Directeur Général