Etablie conformément aux articles 164 et 302 du code des sociétés commerciales
ONE TECH HOLDING
Société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne
Siège social : CITE EL KHA
En cours d'augmentation de capital au capital social de 3.000.000 D
Siège social : Cité El Khalij – bureau du Lac Loch Ness – Immeubles les Arcades – Tou A – Les Berges du Lac, Tunis - Tunisie
Registre de commerce : B01199462010
Matricule fiscal : 1174821B
Montant de l'augmentation du capital social : 48.078.075,000 DT par apports en nature avec une prime d'émission globale de 117.360.433,800 DT.
Objet social : la détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés.
Durée : 99 ans.
Dépôt du Procès-verbal : un exemplaire du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 décembre 2012 a été déposé au greffe du tribunal de première instance de Tunis le 22 février 2013 sous le numéro AC01282013.
p. 1503Nombre d'actions à souscrire : 48.078.075 actions nominatives nouvelles à souscrire en totalité et à libérer intégralement lors de la souscription.
Valeur nominale des actions à émettre : 1 Dinar chacune.
Apport en nature : Les apports en nature sont constitués de :
- 186.489 actions de la société TUNISIE CABLES, société anonyme de droit tunisien, immatriculée au registre de commerce sous le numéro 6129581997 et ayant pour matricule fiscal numéro 006046 R (ci-après TUNISIE CABLES).
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 décembre 2012 a décidé de retenir une évaluation globale de TUNISIE CABLES à 90.082.950,000 DT, soit une évaluation par action de 391,665 DT.
Les 186.489 actions de TUNISIE CABLES, ayant fait l'objet de l'apport, sont évaluées à 73.041.214,185 DT.
- 19.791 actions de la société AUTOCABLES TUNISIE, société anonyme de droit tunisien, immatriculée au registre de commerce sous le numéro B141962002 et ayant pour matricule fiscal numéro 775059B (ci-après « AUTOCABLES »).
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 décembre 2012 a décidé de retenir une évaluation globale d'AUTOCABLES à 5.478.556,500 DT, soit une évaluation par action de 135,273 DT.
Les 19.791 actions d'AUTOCABLES, ayant fait l'objet de l'apport, sont évaluées à 2.677.187,943 DT.
- 119.995 actions de la société FUBA PRINTED CIRCUITS TUNISIE, société anonyme de droit tunisien, immatriculée au registre de commerce sous le numéro B1104721996 et ayant pour matricule fiscal le numéro 0345551R (ci-après «FUBA»).
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 décembre 2012 a décidé de retenir une évaluation globale de FUBA à 40.825.440,000 DT, soit une évaluation par action de 340,212 DT.
Les 119.995 actions de FUBA, ayant fait l'Objet de l'apport, sont évaluées à 40.823.738,940 DT.
- 10.986 actions de la société ELEONETECH, société anonyme de droit tunisien, immatriculée au registre de commerce sous le numéro B177532000 et ayant pour matricule fiscal le numéro 0747024G (ci-après «ELEONETECH»).
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 décembre 2012 a décidé de retenir une évaluation globale d'ELEONETECH à 10.695.140,000 DT, soit une évaluation par action de 534,757 DT.
Les 10.986 actions d'ELEONETECH, ayant fait l'objet de l'apport, sont évaluées à 5.874.840,402 DT.
- 54.994 actions de la société TUNISIAN TELECOM ELECTRIC INTERNATIONAL. (ITEI), Société anonyme de droit tunisien, immatriculée au registre de commerce sous le numéro B2414042004 et ayant pour matricule fiscal le numéro 0869009J (ci-après «TECHNIPLAST»).
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 décembre 2012 a décidé de retenir une évaluation globale de TECHNIPLAST à 16.624.560,000 DT, soit une évaluation par action de 415,614 DT.
Les 25.995 actions de TECHNIPLAST, ayant fait l'objet de l'apport, sont évaluées à 10.803.885,930 DT.
- 67.910 actions de la société ONE TECH BUSINESS SOLUTIONS (OTBS), société anonyme de droit tunisien, immatriculée au registre de commerce sous le numéro B0322512006 et ayant pour matricule fiscal le numéro 0030540R (ci-après «OTBS»).
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 décembre 2012 a décidé de retenir une évaluation globale d'OTBS à 6.822.541,192 DT, soit une évaluation par action de 62,212 DT.
Les 67.910 actions d'OTBS, ayant fait l'objet de l'apport, sont évaluées à 4.224.816,920 DT.
- 57.595 actions de la société ONE TECH MOBILE (OTM), société anonyme de droit tunisien, immatriculée au registre de commerce sous le numéro B31184232011 et ayant pour matricule fiscale numéro 12197288 (ci-après «OTM»).
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 décembre 2012 a décidé de retenir une évaluation globale d'OTM à 2.804.880,000 DT, soit une évaluation par action de 23,374 DT.
Les 57.595 actions d'OTM, ayant fait l'objet de l'apport, sont évaluées à 1.346.225,530 DT.
- 59.100 actions de la société STUCOM, société anonyme de droit tunisien, immatriculée au registre de commerce sous le numéro B1114011997 et ayant pour matricule fiscal le numéro 0002419J (ci-après «STUCOM»).
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 décembre 2012 a décidé de retenir une évaluation globale de STUCOM à 4.541.232,000 DT, soit une évaluation par action de 61,368 DT.
Les 59.100 actions de STUCOM, ayant fait l'objet de l'apport, sont évaluées à 3.626.848,800 DT.
- 100.877 actions de la société HELIOFLEX NORTH AFRICA S.P.S, société anonyme de droit tunisien, immatriculée au registre de commerce sous le numéro B17902003 et ayant pour matricule fiscal le numéro 825757B (ci-après «HELIOFLEX»).
L'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 décembre 2012 a décidé de retenir une évaluation globale d'HELIOFLEX à 2.658.960.000 DT, soit une évaluation par action de 19,696 DT.
Les 100.877 actions de la société HELIOFLEX, ayant fait l'objet de l'apport, sont évaluées à 1.986.873.392 DT.
La valorisation globale de ces différents apports, en évitant les rompus, est de 165.438.508.800 DT.
Ces apports seront rémunérés par 48.078.075 actions, d'une valeur nominale d'1 DT chacune, émises dans le cadre de cette augmentation de capital et comportant une prime d'émission globale de 117.360.433.800 DT.
Cette évaluation et ce mode de rémunération provisoires seront confirmés par la souscription.
Avantages particuliers prévus statutairement : Nérant
Les conditions d'admission aux Assemblées Générales des Actionnaires et d'exercice du droit de vote :
Les titulaires d'actions libérées des versements exigibles peuvent seuls assister à l'Assemblée Générale Sur justification de leur identité ou s'y faire représenter par un Actionnaire ou par un mandataire dûment habilité à cet effet.
Répartition du résultat, constitution des réserves et répartition du boni de liquidation : les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice déduction faite des frais généraux et des autres charges sociales ainsi que de tous les amortissement des l'actif social, majorés ou minorés des résultats reportés des exercices antérieurs et ce, après déduction d'une fraction égale à cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social.
L'Assemblée Générale Ordinaire pourra toujours sur la proposition du Conseil d'Administration distribuer tout ou partie du solde des bénéfices ou reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices. En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est
réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société,
Délai de souscription : 15 jours à compter de la date de publicité de cette notice au Journal Officiel de la République Tunisienne sauf clôture par anticipation.
Modalités de convocation de l'assemblée générale extraordinaire et lieu de réunion :
La convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire a eu lieu conformément aux dispositions des articles 276 et suivants du Code des Sociétés Commerciales et s'est tenu au siège social de la société.
avantages particuliers prévus statutairement : Nérant
Les conditions d'admission aux Assemblées Générales des Actionnaires et d'exercice du droit de vote :
Les titulaires d'actions libérées des versements exigibles peuvent seuls assister à l'Assemblée Générale Sur justification de leur identité ou s'y faire représenter par un Actionnaire ou par un mandataire dûment habilité à cet effet.
Répartition du résultat, constitution des réserves et répartition du boni de liquidation : les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice déduction faite des frais généraux et des autres charges sociales ainsi que de tous les amortissement des l'actif social, majorés ou minorés des résultats reportés des exercices antérieurs et ce, après déduction d'une fraction égale à cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social.
L'Assemblée Générale Ordinaire pourra toujours sur la proposition du Conseil d'Administration distribuer tout ou partie du solde des bénéfices ou reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices. En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société,
Délai de souscription : 15 jours à compter de la date de publicité de cette notice au Journal Officiel de la République Tunisienne sauf clôture par anticipation.
Modalités de convocation de l'assemblée générale extraordinaire et lieu de réunion :
La convocation de l'Assemblée Générale Extraordinaire a eu lieu conformément aux dispositions des articles 276 et suivants du Code des Sociétés Commerciales et s'est tenu au siège social de la société.