Notice légale — «ATTIJARI LEASING S.A»

«ATTIJARI LEASING S.A»

Société anonyme au capital de 21 250 000 de dinars divisé en 2 125 000 actions de nominal 10 DT entièrement libéré

Siège social : Rue du Lac d'Annecy - 1053 Les Berges du Lac

Tel : 00 216 71 862 122 ; Fax : 00 216 71 861 545

Registre du commerce N°125651997

Objet social : Effectuer des opérations de leasing portant sur les biens à usage industriel, professionnel, commercial, agricole, de pêche ou de services, meubles et immeubles, ainsi que le factoring.

Attijari Leasing est notée BB+ à long terme avec perspective d'évolution stable et B à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 04 juillet 2012 et confirmée le 13 février 2013.

Emprunt Obligataire « ATTIJARI LEASING 2013-1 » de 20 000 000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 de dinars émis par appel public à l'épargne

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en trois catégories A, B, et C comme suit :

Notation de l'emprunt

La présente émission obligataire d'Attijari Leasing a reçu la note BB+ par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 07 août 2013

Décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2013

Décision du Conseil d'Administration du 29 août 2013

I- Renseignements de caractère général concernant la société

Régime fiscal applicable
Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94 – 89 et 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing.
La loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000, portant loi de finances pour l'année 2001, notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés du leasing.
La loi n° 2007-70 du 27 décembre 2007, portant loi de finances pour l'année 2008 notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

Matricule fiscal
496311P/A/M/000

Lieu de consultation des documents relatifs à la société
Siège social de la Société, sise à la Rue du Lac d'Annecy - 1053 Les Berges du Lac.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM
M. Kais CHAIBI – Responsable du Département Administratif et financier de Attijari Leasing
Tél : 71.862.122
Fax : 71.861.545
E mail : kais.chaibi@attijarileasing.com.tn

II- Administration et contrôle

II.1 Membres des organes d'administration

• : mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2013

II.2 Membres des organes de direction

• : mandat renouvelé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2013

II.3 Contrôle

III- Renseignements relatifs à l'émission

III.1 Décisions à l'origine de l'émission de l'emprunt

L'Assemblée Générale Ordinaire de Attijari Leasing réunie le 27 Juin 2013 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts dans la limite de 60 millions de dinars pour le financement de son exploitation, à émettre dans un délai maximal de 1 an, et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions de leurs émissions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration de Attijari Leasing réuni le 29 août 2013 a décidé d'émettre un emprunt obligataire d'un montant de 20 000 000 de dinars pouvant être porté à 30 000 000 de dinars et a donné le pouvoir au Directeur Général pour ajuster les caractéristiques et les conditions de l'émission du présent emprunt obligataire en taux et en montant selon les conditions et opportunités du marché.

Après appréciation des conditions actuelles du marché financier, le Directeur Général d'Attijari Leasing a fixé les conditions définitives de l'emprunt comme suit :

• Montant de l'emprunt : 20 millions de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 millions de dinars ;
• Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,10% ;
• Catégorie B : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,00% ;
• Catégorie C : d'une durée de 7 ans avec 2 ans de grâce au taux fixe de 7,10%.

III.2 Montant

Le montant nominal du présent emprunt est fixé à 20 000 000 de dinars susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 de dinars, divisé en 200 000 obligations susceptibles d'être portées à un maximum de 300 000 obligations de nominal 100 dinars chacune.

Le montant définitif de l'emprunt «Attijari Leasing 2013-1» fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

III.3 Produit brut et produit net de l'emprunt

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 20 000 000 de dinars et sera susceptible d'être porté à un maximum de 30 000 000 de dinars. Les frais de montage du dossier et les commissions de placement et de gestion s'élèvent à 200 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier¹ s'élèvent à 16 000 dinars, les frais de la BVMT sont de 3 000 dinars, les frais de la STICODEVAM(1)(2) pour la durée de vie de l'emprunt sont de 28 343 dinars, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopie sont estimés à 3 000 dinars, soit un total de frais approximatifs de 250 343 dinars et un produit net de l'emprunt de 29 749 657 dinars.

III.4 Période de souscription et de versement

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 16 septembre 2013 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 22 Novembre 2013. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission 30 000 000 dinars est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 300 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 22 Novembre 2013, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date. En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 22 Novembre 2013, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 29 Novembre 2013 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

¹ Les produits bruts et nets de l'emprunt ainsi que les frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 30 000 000 DT et sont donnés à titre indicatif. Le montant de ces produits et de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture de l'emprunt et de la partie des charges d'intérêts à taux variable et à taux fixe.

² Ces frais sont déterminés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à raison de 20% à la Catégorie A, 60% à la Catégorie B et 20% à la Catégorie C.

III.5 Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public

Les souscriptions à cet emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 16 septembre 2013 auprès de Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse.

III.6 But de l'émission

Cet emprunt obligataire rentre dans le cadre de la mobilisation des fonds nécessaires à la réalisation du financement prévu au titre de l'année 2013 des opérations de leasing mobiliers et immobiliers qui s'élevent à 222 millions de dinars.

En effet, le besoin total du financement en ressources obligataires prévu au titre de l'année 2013 est de 40 millions de dinars.

III.7 Caractéristiques des titres émis

III.8 Prix de souscription et modalités de paiement

Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables à la souscription. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date de souscription et libération et la date limite de clôture, soit le 22 Novembre 2013 seront décomptés et déduits du prix de souscription.

III.9 Date de jouissance en intérêts

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 22 Novembre 2013, seront décomptés et déduits du prix de souscription.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 22 Novembre 2013.

III.10 Date de règlement

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

III.11 Taux d'intérêt

Les obligations du présent emprunt « Attijari Leasing 2013-1 » seront

offertes à trois taux d'intérêt différents au choix du souscripteur :

• Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+2,10% ;
• Catégorie B : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,00% ;
• Catégorie C : d'une durée de 7 ans avec 2 ans de grâce au taux fixe de 7,10%.

Catégorie A d'une durée de 5 ans

Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,10% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 210 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Novembre de l'année N-1 au mois de Octobre de l'année N.

Catégorie B d'une durée de 5 ans

7,00% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

Catégorie C d'une durée de 7 ans avec 2 ans de grâce

7,10% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque

période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

III.12 Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 22 Novembre de chaque année.

La dernière échéance pour les obligations de la Catégorie A et B est prévue pour le 22 Novembre 2018.

Le montant total des intérêts serait de 6 300 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la Catégorie B au taux fixe de 7,00%. S'il était souscrit dans sa globalité à la Catégorie A au taux variable de TMM+2,10% (en considérant un taux nominal de 6,40% calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois de août 2012 au mois de juillet 2013, à titre indicatif), le montant des intérêts devrait s'élever à 5 759 250 dinars.

La dernière échéance pour les obligations de la Catégorie C est prévue pour le 22 Novembre 2020.

Le montant total des intérêts serait de 10 650 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la Catégorie C au taux fixe de 7,10%.

III.13 Amortissement et remboursement

Pour les obligations des Catégories A et B

Toutes les obligations émises seront remboursables à partir de la première année suivant la date limite de clôture des souscriptions d'un montant annuel constant de 20 dinars par

obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation, et ce de la première année jusqu'à la cinquième année. L'emprunt sera amorti en totalité le 22 Novembre 2018.

Pour les obligations de la Catégorie C

Toutes les obligations émises seront remboursables d'un montant annuel de 20 dinars à partir de la 3ème année jusqu'à la 7ème année. L'emprunt sera amorti en totalité le 22 Novembre 2020.

III.14 Prix de remboursement

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

III.15 Paiement

Pour les obligations des Catégories A, B et C

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 22 Novembre de chaque année.

Le premier remboursement des intérêts aura lieu le 22 Novembre 2014.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 22 Novembre 2014 pour les catégories A et B et le 22 Novembre 2016 pour la catégorie C.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital sont effectués auprès des dépositaires à travers la STICODEVAM.

II.16 Taux de rendement actuariel et Marge actuarielle

Taux de rendement actuariel (souscription aux taux fixes)

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt.

Pour les obligations de la Catégorie B, ce taux est de 7,00% l'an pour le présent emprunt.

Pour les obligations de la Catégorie C, ce taux est de 7,10% l'an pour le présent emprunt.

Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtés au mois de Juillet 2013 qui est égale à 4,30%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,40%.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,10% et ce, pour un souscripteur qui conservait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

III.17 Durée Totale

Pour les obligations des Catégories A et B

Les obligations des Catégories A et B du présent emprunt sont émises pour une durée de 5 ans.

Pour les obligations de la Catégorie C

Les obligations de la Catégorie C du présent emprunt sont émises pour une durée de 7 ans.

III.18 Durée de vie moyenne

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Pour les obligations des Catégories A et B

La durée de vie moyenne est de 3 ans pour les obligations des Catégories A et B du présent emprunt.

Pour les obligations de la Catégorie C

La durée de vie moyenne est de 5 ans pour les obligations de la Catégorie C du présent emprunt.

III.19 Duration of l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêts.

Pour les obligations de Catégorie B

La duration pour les obligations de la Catégorie B du présent emprunt est de 2,751 années.

Pour les obligations de la Catégorie C

La duration pour les obligations de la Catégorie C du présent emprunt est de 4,329 années.

III.20 Garantie

Le présent emprunt obligataire ne fait l'objet d'aucune garantie particulière.

III.21 Notation de l'emprunt

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué la note BB+ à l'emprunt obligataire Attijari Leasing 2013-1 en date du 07 août 2013.

Attijari Leasing s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux concessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

La note à LT «BB+ » indique des Créances pour lesquelles il existe une incertitude quant à l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. L'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts reste sensible à l'évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières. Les signes "+" et "-" peuvent être utilisés pour marquer des nuances de qualité.

III.22 Mode de placement

L'emprunt obligataire Attijari Leasing 2013-1 est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, auprès d'Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse.

III.23 Organisation de la représentation des porteurs des obligations

Les porteurs des obligations peuvent se réunir en une assemblée spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défende les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des porteurs des obligations et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

III.24 Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/96, portant loi de finance pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre de comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1er janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1 500 dinars) sans que ce montant n'excède mille dinars (1 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

IV- Renseignements généraux

IV.1 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues et la tenue du registre des obligataires de l'emprunt « Attijari Leasing 2013-1 » seront assurés pendant toute la durée de vie de l'emprunt par Attijari Intermédiation, intermédiaire en Bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisi par ce dernier ainsi que la quantité d'obligations y afférente.

IV.2 Marché des titres

Au 30/06/2013, il existe cinq emprunts obligataires émis par l'émetteur cotés sur le marché obligataire, à savoir :

• Attijari leasing subordonné 2009 (5 ans ; 5,5% et ou TMM+1%);
• Attijari leasing 2010-1 (5 ans ; 5,3% et ou TMM+1%);
• Attijari leasing 2011 (5 ans ; 6,0% et ou TMM+1,25%);
• Attijari leasing 2012-1 réparti en 3 catégories :
• Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+1,75%;
• Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux fixe de 6,25%;
• Catégorie C d'une durée de 7 ans de grâce au taux fixe de 6,35%.
• Attijari leasing 2012-2 réparti en 3 catégories :
• Catégorie A d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM+1,80%;
• Catégorie B d'une durée de 5 ans au taux fixe de 6,30%;
• Catégorie C d'une durée de 7 ans au taux fixe de 6,40%.

Dès la clôture des souscriptions du présent emprunt, Attijari Leasing s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse « Attijari Intermédiation » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « Attijari Leasing 2013-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

IV.3 Prise en charge par la STICODEVAM

Attijari Leasing s'engage dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire « Attijari Leasing 2013-1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de la STICODEVAM en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

IV.4 Tribunaux compétents en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement, et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

IV.5 Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence « Attijari Leasing 2013 », des indicateurs d'activité d'Attijari Leasing relatifs au troisième trimestre de l'exercice 2013 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 octobre 2013 et des états financiers intermédiaires d'Attijari Leasing arrêtés au 30 juin 2013.

La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès d'Attijari Leasing, rue du Lac d'Annecy - 1053 Les Berges du Lac, sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn et auprès de Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse chargé de l'Opération, Rue des lacs de Mazurie-1053 les Berges du lac.

Les indicateurs d'activité relatifs au troisième trimestre 2013 et les états financiers intermédiaires arrêtés au 30 juin 2013 d'Attijari Leasing seront publiés sur le Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet.