Société Borgo Center

Société anonyme

Au capital de 5 500 000 dinars

Siège social : Midoun

RC : B20136202011

MF : 1209348M/AM/000

N° CNSS : 310879 - 91

En vertu du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale

extraordinaire tenue le 31 octobre 2014 à 11 h, au siège social de la Société à Midoun Djerba, enregistré à la recette des finances de Midoun le 12 novembre 2014 sous le n°14502992, quittance n°M042407, dont deux exemplaires ont été déposés le 18/11/2014 au tribunal de 1ère instance de Médenine sous le n°201452799, il a été approuvé :

1) L'absorption définitive de la Société Abraj Jerba d'Investissement Immobilier par la Société Bourgo Center avec date d'effet le 1 janvier 2014.

2) Les rapports du Conseil d'Administration et de commissaire aux apports dans leur intégralité sans aucune réserve.

3) Les décisions :

• d'augmentation du capital social par l'apport (actif net) de la Société Abraj Jerba d'Investissement Immobilier s'élevant à 1 496 700 dinars (capital social 1 316 350 dt, prime de fusion 180 300 dt, soulte à payer 10 dt), et de la renonciation des actionnaires de la Société Bourgo Center à leur droit préférentiel.

• de réduction du capital social de 1 654 520 dinars, représentant l'annulation de ses propres actions (165452 actions) qui lui sont apportées par la Société Abraj Jerba d'Investissement Immobilier, soit en capital 1 654 520 dinars et en prime de fusion négative de 226 669 dinars.

• de rémunération des actionnaires de la Société Abraj Jerba d'Investissement Immobilier sur la base de parité d'échange 13 actions de la Société Abraj Jerba d'Investissement Immobilier pour 15 actions de la Société Bourgo Center.

4) L'augmentation du capital social de 200 000 dinars et ce par la conversion de créances certaines figurant dans la rubrique «Autres passifs courants» de la Société Abraj Jerba d'Investissement Immobilier, prises en charges par la Société Bourgo Center suite à l'opération de fusion absorption.

Cette augmentation est réservée à ceux ayant droit du dit comptes courants associés, par conséquent, le droit préférentiel de souscription des autres actionnaires est supprimé.

5) La décision de fixer le capital social à 5 361 830 dinars divisé en 536 183 actions de 10 dinars de nominale et de modifier l'article six des statuts de la société.