Notice légale — ARAB INTERNATIONAL LEASE

ARAB INTERNATIONAL LEASE

Société Anonyme au capital de 15 000 000 de dinars

Siège social : 11, Rue Hédi Nouira - 1001 TUNIS-
R.C. : N° B111820/1996

Arab International Lease est notée, sur l'échelle nationale, AA+(tun) à long terme avec perspective d'évolution stable et F1+ (tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 12 février 2015.

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission et de l'admission de L'EMPRUNT OBLIGATAIRE "AIL 2015-1"

La présente émission a reçu la note AA+(tun) à long terme sur l'échelle nationale par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 20 avril 2015.

I. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

Dénomination sociale : Arab International Lease – AIL.

Siège Social : 11, Rue Hédi Nouira - B.P 280 - 1001 TUNIS

Tel. : 71 349 100

Fax : 71 349 940

E-mail : ail.finance@planet.tn

Forme juridique et législation particulière applicable : L'AIL est une société anonyme régie par la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits telle que modifiée et complétée par la loi n° 2006-19 du 02 mai 2006. Elle est également régie par la loi n° 94-89 du 26 juillet 1994 relative au leasing et par la loi n° 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

Date de constitution : Le 9 décembre 1996.

Durée : 99 ans.

Objet social : (article 3 des statuts) La société a pour objet principal :

• d'effectuer des opérations de leasing portant notamment sur des biens mobiliers et immobiliers à usage professionnel, commercial, industriel, agricole, de pêche, de service ou autre ;
• La prise de participation ou d'intérêt dans toutes sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apports, souscriptions, achats de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ;
• Elle peut également effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

Numéro du registre du commerce : B 111820/1996.

Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre.

Nationalité : Tunisienne.

Capital social : Le capital social de l'Arab International Lease s'élève, actuellement, à 15.000.000 de dinars divisé en 1.500.000 d'actions de nominal 10 dinars, entièrement libérées.

Matricule fiscal : 578857AAM000 du 2 décembre 1996.

Régime fiscal : Droit commun régissant la fiscalité des sociétés de leasing et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing et les textes subséquents notamment :

La loi n°2000-98 du 25 Décembre 2000, portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi n°2007-70 du 27 Décembre 2007, portant loi de finances pour l'année 2008, notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier Janvier 2008.

Depuis 1996, les dispositions du paragraphe I de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS sont applicables aux sociétés de leasing. Ainsi, les provisions au titre des créances douteuses sont déductibles en totalité.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société : 11, Rue Hédi Nouira - 1001 TUNIS.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing : M. Sami EL ABED, Directeur Financier à l'AIL Tel. : 71 349 100 / Fax : 71 349 940.

II. Administration et contrôle : Membres des organes d'administration

(*) AGO du 16 juillet 2012..
() Elue par le CA du 25/06/2012 en remplacement de madame Rim LAKHOUA.

Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

(*) Elu par le CA du 25/06/2012 en remplacement de madame Rim LAKHOUA.

() Mandat renouvelé par le CA du 06/06/2013 se terminant avec la tenue de l'AGO statuant sur l'exercice 2014.

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonctions dans la société.

Contrôle :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 16 juillet 2012

Nommé par l'AGO du 16 juillet 2012

III. Renseignements relatifs à l'émission

Décisions à l'origine de l'émission : Lors de sa réunion tenue le 4 juin 2014, l'Assemblée Générale Ordinaire de L'Arab International Lease "AIL" a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire en une ou plusieurs tranches d'un montant maximum de 60 millions de dinars au cours de l'année 2015 et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour déterminer les conditions d'émission et de fixer le montant et la date d'émission de chaque tranche.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration, réuni le 21 novembre 2014, a décidé d'émettre un emprunt obligataire pour un montant maximum de 35 millions de dinars en une ou plusieurs tranches.

Le Conseil d'Administration a également délégué à la Direction Générale de l'AIL les soins de fixer les taux et la durée selon la situation du marché au moment de l'émission.

A cet effet, la Direction Générale a décidé d'émettre le présent emprunt pour un montant de 15 millions

de dinars susceptible d'être porté à 20 millions de dinars et a fixé les durées et les taux d'intérêt comme suit :

• Catégorie A : 7,65% et/ou TMM+2,25% sur 5 ans.
• Catégorie B : 7,85% sur 7 ans dont 2 années de grâce.

Montant : Le montant nominal du présent emprunt est de 15 millions de dinars, susceptible d'être porté à 20 millions de dinars, divisés en 150 000 obligations, susceptibles d'être portés à 200 000 obligations, de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'Emprunt Obligataire « AIL 2015-1 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du Conseil du marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Période de souscription et de versement : Les souscriptions et les versements à cet emprunt seront reçus à partir du 08/05/2015 et clôturés au plus tard le 06/08/2015. Ils peuvent être clôturés sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (20 000 000 de dinars) est intégralement souscrit. Les demandes

de souscription seront reçues dans la limite des titres émis soit un maximum de 200 000 obligations.

En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 06/08/2015, et passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture des souscriptions.

Organisme financier chargé de recueillir les souscriptions du public : Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 08/05/2015 auprès de la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF, intermédiaire en bourse, rue du Lac Oubeira Immeuble Al Faouz Les Berge du Lac - 1053 Tunis.

But de l'émission : L'AIL a décidé d'émettre cet emprunt dans le cadre d'une stratégie visant le renforcement de la structure financière de la société

par la consolidation de ses ressources à moyen et long terme et ce, afin de soutenir le développement de son activité dans les meilleures conditions.

Dénomination de l'emprunt : « AIL 2015-1 »

Nature des titres : Titres de créances

Forme des titres : Les obligations seront nominatives

Catégorie des titres : Ordinaire

Législation sous laquelle les titres sont créés : Les obligations sont soumises aux dispositions du code des sociétés commerciales : Livre 4, Titre 1, sous titre 5, Chapitre 3 des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues, délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté, la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF-Intermédiaire en Bourse.

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt porte jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 06/08/2015, seront décomptés et payés à cette date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 06/08/2015, soit la date limite de clôture des souscriptions à cet emprunt.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à des durées et des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans

• Taux fixe : Taux annuel brut de 7,65% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,25% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 225 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois d'août de l'année N-1 au mois de juillet de l'année N.

Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de franchise :

• Taux fixe : Taux annuel brut de 7,85% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts sont payés à terme échu le 06 août de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 06/08/2020 pour la catégorie A et pour le 06/08/2022 pour la catégorie B.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 20 000 000 dinars :

Le montant total des intérêts serait de 4 590 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie A à taux fixe de 7,65%.

S'il était souscrit dans sa globalité dans la catégorie A à taux variable (TMM+2,25%), le montant des intérêts s'éleverait à 4 264 500 dinars (en considérant un taux nominal de 7,1075%) calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois d'avril 2014 au mois de mars 2015, soit 4,8575% majorée de 2,25%, à titre indicatif.

Le montant total des intérêts serait de 7 850 000 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie B à taux fixe de 7,85%.

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale.

Cet amortissement commencera à la première année pour la catégorie A et à la troisième année pour la catégorie B.

L'emprunt sera amorti en totalité le 06/08/2020 pour la catégorie A et le 06/08/2022 pour la catégorie B.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Les paiements annuels des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 06 août de chaque année.

Pour la catégorie A, le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 06/08/2016.

Pour la catégorie B, le premier paiement en intérêts aura lieu le 06/08/2016 et le premier remboursement en capital aura lieu le 06/08/2018.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

Marge actuarielle (souscription à taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence.

Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de mars 2015 (à titre indicatif), qui est égale à 4,8575% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 7,1075%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,25% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 7,65% l'an (pour la catégorie A) et de 7,85% l'an (pour la catégorie B).

Durée totale : Les obligations de l'emprunt obligataire « AIL 2015-1 » sont émises pour une durée de :

• 5 ans pour la catégorie A.
• 7 ans pour la catégorie B.

Durée de vie moyenne : La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

La durée de vie moyenne pour les différentes catégories de l'emprunt obligataire « AIL 2015-1 » est comme suit :

• 3 années pour la catégorie A.
• 5 années pour la catégorie B.

Duration : La duration exprime l'horizon de placement pour lequel la performance effective obtenue pour un placement obligataire est égale, quelque soit l'évolution des taux d'intérêt à la performance théorique initiale.

A l'issue d'une durée égale à la duration, le risque de perte (ou de gain) en capital est compensé exactement par le risque de réinvestissement à la hausse (ou à la baisse) des flux.

La duration s'exprime en années et elle est obtenue en divisant la somme des annuités pondérées actualisées par le prix de l'obligation, ou à défaut, par la somme des annuités actualisées.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,730 années (pour la catégorie A) et 4,269 années (pour la catégorie B).

Notation de l'émission : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué, en date du 20 avril 2015, sur l'échelle nationale, la note « AA+(tun) » à l'emprunt « AIL 2015-1 ».

Notation de la Société : En date du 12 février 2015, l'agence de notation Fitch Ratings a confirmé la note attribuée à la société Arab International Lease - AIL - sur son échelle de notation nationale :

• Note nationale à long terme : AA+(tun)
• Perspective de la note nationale à long terme : Stable
• Note nationale à court terme : F1+(tun)
• Note nationale de dette senior : AA+(tun)

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF, intermédiaire en Bourse.

Organisation de la représentation des obligataires : Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales. En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n° 96-113 du 30 décembre 1996, portant loi des finances pour la gestion 1997, les

intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur. Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de mille cinq cent dinars (1500 DT) sans que ce montant n'excède mille dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société du Conseil et de l'Intermédiation Financière - SCIF - Intermédiaire en Bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité d'obligations y afférente.

Marché des titres : Il existe cinq emprunts obligataires émis par l'AIL et qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis. Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés des titres étrangers.

L'Arab International Lease s'engage à charger l'intermédiaire en bourse - SCIF - de demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt obligataire « AIL 2015-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par Tunisie Clearing : L'Arab International Lease s'engage, dès la clôture de l'emprunt « AIL 2015-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing en vue de la prise en charge des titres souscrits.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, d'un document de référence, des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2014 pour tout placement sollicité après le 30 avril 2015 et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 2ème trimestre 2015 pour tout placement sollicité après le 20 juillet 2015.

La note d'opération visée par le CMF ainsi que le document de référence seront mis à la disposition du public auprès de l'AIL -11, Rue Hédi Nouira - B.P 280 - 1001 TUNIS ; de la SCIF intermédiaire en bourse - Rue du Lac Obeira Immeuble Al Faouz - les Berges du Lac-1053 TUNIS et sur le site internet du CMF www.cmf.org.tn.

Les états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2014 seront publiés au bulletin officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 30 avril 2015.

Les indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 2ème trimestre 2015 seront publiés au bulletin officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 20 juillet 2015.