NOTICE LEGALE — Société Tunisienne de Réassurance

Société Tunisienne de Réassurance

« Tunis Re »

Société Anonyme au capital de 75 000 000 dinars divisé en 15 000 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

Siège social : 12, Avenue du Japon – 1073 Tunis

Tél : 71 904 911 / Fax : 71 904 930

Registre de Commerce n° : B1115971996

Augmentation de capital en numéraire de 75 000 000 Dinars à 100 000 000 Dinars par émission de 5 000 000 actions nouvelles au prix d'émission de 7,800D

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de « Tunis Re » réunie le 10/03/2015 et du Conseil d'Administration du 10/03/2015

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur
1.1. Dénomination et siège social
Dénomination sociale : Société Tunisienne de Réassurance « Tunis Re »
Siège social : 12, Avenue du Japon – 1073 Tunis

Téléphone : 71 904 911

Fax : 71 904 930

Site web : www.tunisre.com.tn

E-mail : tunisre@tunisre.com.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : Code des assurances promulgué par la loi 92-94 du 09/03/1992 tel que complété et modifié par la loi n°94-10 du 31/01/1994, la loi n°97-24 du 28/04/1997, la loi n°2001-91 du 07/08/2001, la loi n°2002-37 du 01/04/2002, la loi n°2003-80 du 29/12/2003, la loi n°2005-86 du 15/08/2005, et la loi n°2008-08 du 13/02/2008.

1.3. Date de constitution et durée

Date de constitution : 25/03/1981

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

1.4. Objet social (Article 2 des statuts)

La société a pour objet :

• La réalisation des opérations de réassurance, de rétrocession, de rétakaful et de rétrotakaful de toutes natures, dans toutes les branches, dans tous les risques et en tous lieux.
• La reprise, sous quelque forme que ce soit, de traités, contrats ou engagements de Réassurance et Rétakaful de tous organismes, entreprises, sociétés, compagnies ou associations tunisiennes ou étrangères.
• L'étude, la constitution, le contrôle et l'expertise de toutes sociétés d'assurance, de takaful, de réassurance ou de rétakaful.
• L'étude, le contrôle et l'expertise de tous contrats, conventions et engagements d'assurance, de takaful, de réassurance, de rétakaful, de rétrocession ou de rétrotakaful.

• L'étude, le contrôle et l'expertise de tous risques et sinistres et de toute indemnisation.
• La création, l'acquisition, la location, la prise à bail et la gestion de tout fonds de quelque nature et de quelque forme qu'il soit, organismes, sociétés ou compagnies, associations, groupements et généralement toutes entreprises d'assurances, de takaful, de réassurance, de rétakaful ou de garantie.
• La participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises créées, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusions, alliances, souscriptions, ou achats de titres et droits sociaux, ou encore en association, en participation quelconque et se rattachant à l'objet de la Société et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet Social, ainsi que toutes opérations annexes ou connexes pouvant présenter de l'utilité pour la Société, favoriser ou développer ses intérêts.

1.5. Numéro du Registre de Commerce : B1115971996

1.6. Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année

1.7. Nationalité : Tunisienne

1.8. Capital social : Le capital social s'élève à 75 000 000 dinars, divisé en 15 000 000 d'actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

1.9. Matricule fiscal : 0012428QAM000

1.10. Régime fiscal :

Droit commun et particulièrement :

• Les articles 38, 39 et 48 du Code de l'Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'Impôt sur les Sociétés, promulgué par la loi n°89-114 du 30 décembre 1989,
• Les articles 40, 45, 100 et 101 du Code des Droits d'Enregistrement et

de Timbre promulgué par la loi n° 93-53 du 17 mai 1993,

• Les articles 144 à 148 du Code des Droits d'Enregistrement et Timbre,
• Les articles 46, 47 et 48 de la loi n°96-113 du 30 décembre 1996 portant loi de finances pour la gestion 1997,
• Les articles 51, 52, 53 et 54 de la loi n°97-88 du 29 décembre 1997 portant loi de finances pour la gestion 1998,
• L'article 45 de la loi n°2000-98 du 25 décembre 2000 portant loi de finances pour la gestion 2001,
• Les articles 33 et 45 de la loi n°2001-123 du 28 décembre 2001 portant loi de finances pour la gestion 2002,
• L'article 74 de la loi n°2002-101 du 17 décembre 2002 portant loi de finances pour la gestion 2003,
• Le décret n°2003-1098 du 19 mai 2003,
• Les articles 43, 44, 76 et 77 de la loi n°2003-80 du 29 décembre 2003 portant loi de finances pour la gestion 2004,
• L'article 61 de la loi n°2004-90 du 31 décembre 2004 portant loi de finances pour la gestion 2005.

1.11. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège social : 12, Avenue du Japon-1073 Tunis

1.12. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing

Mme Héla NOUIRA YOUSSEF, Chef Département Support fonctionnel

Adresse : 12, Avenue du Japon-1073 Tunis

Tél : (+216) 71 909 156 Fax : (+216) 71 906 173

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1. Membres des organes d'Administration

*Mandat renouvelé par l'AGO du 06/06/2013
Mandat Attribué par AGO du 05/06/2012

2.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société

*Nommée par le Conseil d'Administration du 11/08/2009

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle

*Mandat renouvelé par l'AGO du 10/06/2014

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de « Tunis Re » réunie le 10/03/2015 a décidé d'augmenter le capital social de la société de 25MD pour le porter de 75MD à 100MD par l'émission de 5 000 000 actions nouvelles de nominal 5D à raison d'une (1) action nouvelle pour trois (3) actions anciennes. Elle a donné au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités et les délais de réalisation de l'augmentation de capital.

L'AGE a aussi autorisé dans sa 3ème résolution la redistribution totale ou partielle des actions non souscrites entre les actionnaires une fois le délai d'exercice du droit préférentiel de souscription dépassé ainsi que d'offrir les actions non souscrites au public.

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'AGE du 10/03/2015, le conseil d'administration de « Tunis Re » du 10/03/2015 a arrêté les modalités et les conditions de l'augmentation de capital. Ainsi, le capital de « Tunis Re » sera augmenté de 25MD par souscription en numéraire et l'émission de 5 000 000 actions nouvelles au prix de 7,800D, soit 5D de valeur nominale et 2,800D de prime d'émission. Les nouvelles actions seront émises, à raison d'une (1) action nouvelle pour trois (3) actions anciennes. Les actions nouvelles souscrites seront libérées en totalité à la souscription et porteront jouissance à partir du 1er janvier 2015.

3.2. Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 25MD par souscription en numéraire et émission de 5 000 000 actions nouvelles.

Nombre d'actions à émettre : 5 000 000 actions
Valeur nominale des actions : 5 dinars

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

3.3. Prix d'émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 7,800D, soit 5D de valeur nominale et 2,800D de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées du montant nominal et de la prime d'émission lors de la souscription.

3.4. Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée à titre préférentiel aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires des droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice du droit préférentiel de souscription s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : à raison d'une (1) action nouvelle pour trois (3) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. « Tunis Re » ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible.

Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre des droits de souscription exercé à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.5. Période de souscription

La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible et ce du 18/05/2015 au 05/06/2015 inclus¹

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires et ce du 08/06/2015 au 09/06/2015 inclus.

Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du Conseil du Marché Financier.

Passé le délai prévu pour la redistribution des actions non souscrites entre les actionnaires et au cas où l'augmentation du capital n'est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public du 10/06/2015 au 17/06/2015 inclus.

Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du Conseil du Marché Financier.

Les souscriptions publiques seront clôturées, sans préavis dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du Conseil du Marché Financier.

3.6. Etablissements domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société « Tunis Re » exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 7,800D, soit 5D représentant la valeur nominale de l'action et 2,800D représentant la valeur de la prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les

¹ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 05/06/2015 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restitués sans intérêts, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant par (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de la TUNISIE CLEARING.

Le jour de dénouement de l'augmentation de capital en numéraire, la TUNISIE CLEARING crédite à le compte indisponible n°03 135 120 0321 046263 87 ouvert sur les livres de la BNA – Agence Succursale.

3.7. Modalités de souscription et règlement livraison titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 05/06/2015 à 17H à BNA Capitaux, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM).

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmés par BNA Capitaux, l'intermédiaire chargé de l'opération), via l'Espace Adhérents de TUNISIE CLEARING et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précises par un avis de TUNISIE CLEARING.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation de capital en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de TUNISIE CLEARING.

3.8. Modalités et délais de délivrance des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre d'actions souscrites délivrée par BNA Capitaux, Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.9. Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3.10. Jouissance des actions nouvelles souscrites

Les actions nouvelles souscrites porteront jouissance en dividende à compter du 01/01/2015.

3.11. But de l'émission

Cette augmentation de capital s'inscrit dans le cadre de la stratégie de la société qui vise principalement :

• Le renforcement de l'assise financière de la société en vue de la rapprocher aux standards admis par ses homologues régionaux et pour se préparer à mettre en conformité avec le projet de loi en cours qui a fixé le capital minimum réglementaire pour le réassureur à un montant de 100 M Dinars,
• L'élargissement de la capacité de souscription de la société en vue de consolider sa position sur le marché local et de renforcer sa présence en tant que référence sur les marchés régional et international,
• La diversification de l'activité de la société dans les domaines de croissance rentable afin d'accroître sa rentabilité,
• L'amélioration du système de contrôle interne pour une meilleure maîtrise de sa stratégie de gestion des risques.

4. Renseignements généraux sur les titres émis

4.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la réglementation en vigueur.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4.2. Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.3. Régime fiscal applicable

La législation actuelle en Tunisie prévoit l'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 5%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31/12/2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie,
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000D par an.

5. Marché des titres

Depuis le 11/05/2010, les actions de « Tunis Re » sont négociables sur le marché principal des titres de capital de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

5.1. Cotation en bourse des actions anciennes

Les 15 000 000 actions anciennes composant le capital actuel de la société « Tunis Re » inscrites à la cote de la bourse, seront négociées à partir du 18/05/2015, droits de souscription détachés.

5.2. Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 5 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la mise en paiement des dividendes de l'exercice 2014, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

5.3. Cotation en bourse des droits de souscription

Les négociations en bourse des droits de souscription auront lieu du 18/05/2015 au 05/06/2015 inclus²

Il est précisé qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

6. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

7. Prise en charge par Tunisie Clearing

Les droits de souscription seront pris en charge par la TUNISIE CLEARING sous le code ISIN « TN0007380066 » durant la période de souscription préférentielle, soit du 18/05/2015 au 05/06/2015 inclus¹.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la TUNISIE CLEARING sous le code ISIN « TN0007380074 » à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, la TUNISIE CLEARING assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse.

Le prospectus relatif à la présente émission visé par le Conseil du Marché Financier est mis à la disposition du public sans frais auprès de la société « Tunis Re », de BNA-Capitaux intermédiaire en Bourse chargé de l'opération, de tous les intermédiaires en Bourse, ainsi que sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn. Ce prospectus doit être accompagné des états financiers de l'émetteur arrêtés au 31/12/2014 pour tout placement sollicité après le 30/04/2015. Ces états financiers sont publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet au plus tard le 30/04/2015.

Le registre anonyme

Liquidation de la société

Sté : Smithus International Trade . SA

MF : 1284665N/A/M000

Siège social : 80 Cité Ines .8160 Ghardimaou - Jendouba

Par P.V de l'assemblée générale extraordinaire du 6/4/2015 enregistrée à la recette des finances de Ghardimaou le 6/4/2015 sous le numéro d'enregistrement n°15700302 quittance n° M010822 dont deux copies ont été déposées au greffe du tribunal de 1ère instance de Jendouba le 22/4/2015 sous le n°201519927.

Il a été décidé :

La dissolution de la société à partir du 8/4/2015.