Notice légale — COMPAGNIE INTERNATIONALE DE LEASING

COMPAGNIE INTERNATIONALE DE LEASING

Société Anonyme

Au capital de 25 000 000 dinars divisé en 5 000 000 actions de valeur nominale 5 dinars

Siège social : 16, Avenue Jean Jaurès 1001-Tunis

Registre du Commerce N° B1129231997

Matricule fiscal : 381878SAM000

CNSS : 220762-87

La CIL est notée BBB-(tun) à long terme avec perspective négative et F3 (tun) à court terme

par l'agence de notation Fitch Ratings le 16 février 2015.

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission par appel public à l'épargne

D'un emprunt obligataire «CIL 2015/2» de 15 000 000 Dinars susceptible d'être porté à un Maximum de 25 000 000 Dinars

Le présent emprunt « CIL 2015/2 » est noté BBB- (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 12 août 2015

Décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire de la CIL tenue le 15/05/2015

et par le Conseil d'Administration réuni en date du 10/08/2015

Prix d'émission : 100 DT

I- Renseignements à caractère général concernant la société:

Dénomination sociale : Compagnie Internationale de Leasing « CIL ».

Nationalité : Tunisienne

Siège social : 16, Avenue Jean Jaurès – 1001 Tunis

Tel : 71 33 66 55

Fax : 71 33 70 09

Objet social : La société a pour objet d'effectuer des opérations de leasing portant sur des biens à usage industriel ou professionnel, de prendre des participations ou des intérêts dans des sociétés ou opérations quelconques par voie de fusion, apport, souscription, achat de titres et droits sociaux, constitution de sociétés nouvelles ou de toute autre manière, et généralement d'effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

Date de constitution : 21 octobre 1992.

Durée : 99 ans

Capital Social : 25 000 000 DT

Forme juridique : Société anonyme.

Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.

Législation applicable : La société est régie par la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits, telle que modifiée par la loi 2006-19 du 02 mai 2006. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26 juillet 1994, relatives respectivement au leasing et aux dispositions fiscales du leasing.

Registre du commerce : N° B1129231997

Régime fiscal : Droit commun et particulièrement les dispositions de la loi de finance n°2007-70 du 27 décembre 2007 relative à l'année 2008 qui a abrogé et modifié les anciennes dispositions relatives au leasing telles qu'instituées par la loi n°94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing.

L'augmentation de capital par voie de souscription publique opérée en décembre 2001 a permis à la société de bénéficier d'un taux d'impôt sur les sociétés réduit à 20% pour une période de cinq ans et ce dans le cadre des dispositions de l'article 2 de la loi n° 99-92 du 17 août 1999 relative à la relance du marché financier. Cet avantage a pris fin avec l'exercice 2005.

La société est soumise à l'impôt sur les sociétés selon les règles du droit commun. Elle ne bénéficie à ce titre d'aucune exonération résultant d'avantages fiscaux accordés ou autres.

Aussi la société est régie par la loi n° 2000-98 du 25 décembre 2000 portant loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27 décembre 2007 portant loi de finance pour l'année 2008 notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

Depuis 1996, les dispositions du paragraphe I de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS sont applicables aux sociétés de leasing. Ainsi, les provisions au titre des créances douteuses sont déductibles en totalité.

Matricule fiscal : 381878 S A M 000 du 21 octobre 1992.

Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société, 16 avenue Jean Jaurès 1001 Tunis.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT, et Tunisie Clearing : Monsieur Mourad KALLEL – Directeur Administratif et Comptable à la CIL, Tel : 71 33 66 55 Fax : 71 33 70 09

II- Administration et contrôle :

1- Membres du Conseil d'Administration :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 22 mai 2014 pour une période de trois ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2016.

Mr Afif BEN YAHIA et Mr Walid ZAHEG sont qualifiés de membres indépendants au sens de l'article 13 de la circulaire de la BCT n°2011-06.

Mr Khaled BEN HASSINE désigné par l'AGO du 22 mai 2014 en tant qu'administrateur représentant les intérêts des actionnaires personnes physiques autres que les actionnaires principaux tels que définis par l'article 40 de la loi n°2001-65.

2- Fonction des membres et des organes d'administration et de direction dans la société :

3- Contrôle :

et

• Renouvelée par l'AGO du 22 mai 2014 pour un mandat de trois ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2016.

Renouvelé par l'AGO du 15 mai 2015 pour un mandat de trois ans prenant fin à la date de l'AGO statuant sur l'exercice 2017.

III- Renseignements concernant l'opération :

1- Décisions ayant autorisé l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la CIL tenue le 15 mai 2015 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de Cent Millions de Dinars (100.000.000 DT) et ce, avant la date de la tenue de l'AGO statuant sur l'exercice 2014, et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour en fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni en date du 10 août 2015 a décidé d'émettre un emprunt obligataire d'un montant de quinze (15) Millions de Dinars susceptible d'être porté à Vingt cinq (25) Millions de Dinars selon les conditions suivantes:

Durée : 5 ans ;

Taux : Fixe à 7,65% et/ou variable à TMM+2% brut l'an ;

Remboursement : annuel constant.

Le montant définitif du présent emprunt fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

2- Montant :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 15.000.000 dinars susceptible d'être porté à 25.000.000 dinars divisé en 150 000 obligations susceptibles d'être portées à 250 000 obligations de nominal de 100 dinars.

3- Produit brut et net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt est de 15.000.000 DT et sera susceptible d'être porté à un maximum de 25.000.000 DT.

Les frais de montage du dossier et les commissions de placement s'élèvent à 75.000 DT, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 13.500 DT, les frais de la BVMT sont de 3.000 DT, les frais de Tunisie Clearing pour la durée de vie de l'emprunt sont estimés à 15.764 DT1, les frais divers englobant les frais d'annonce au JORT, les frais de photocopies...etc, sont estimés à 2.000 DT, soit un total de frais approximatifs de 109.264 DT et un produit net de l'emprunt de 14.890.736 DT.

1 Ces frais sont calculés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à hauteur de 50% à taux fixe et 50% à taux variable.
2 Ces frais sont calculés pour toute la durée de vie de l'emprunt sur la base d'un montant collecté de 15.000.000 DT (sauf en ce qui concerne la commission sur émissions nouvelles revenant au CMF, calculée sur la base de 25.000.000 DT) et sont donnés à titre indicatif.

Le total de ces frais dépend du montant collecté au moment de la clôture des souscriptions et de la partie des charges d'intérêt à taux variable et à taux fixe.

4- Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 8 septembre 2015 et clôturées au plus tard le 30 octobre 2015.

Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (25.000.000 DT) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 250 000 obligations.

En cas de placement d'un montant inférieur à 25.000.000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 30 octobre 2015, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 7 décembre 2015 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspond à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux Bulletins Officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

5- Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 8 septembre 2015 aux guichets de la Compagnie Générale d'Investissement « CGI », Intermédiaire en Bourse, 16, Avenue Jean Jaurès - 1001 Tunis.

6- But de l'émission :

La Compagnie Internationale de Leasing « CIL » a prévu, pour l'année 2015, des mises en force qui s'élèvent à 210 millions de dinars. Ces nouvelles mises en force seront financées à hauteur de 55 MDT par deux emprunts obligataires (dont 15 millions susceptibles d'être portés à 25 millions de dinars, objet de la présente note d'opération et correspondant à la deuxième tranche), 155 millions de dinars par d'autres emprunts à moyen terme et par l'encaissement des crédits de leasing accordés durant les années passées.

Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt :

« CIL 2015/2 »

Montant de l'émission : 15.000.000 dinars susceptible d'être porté à un maximum de 25.000.000 dinars divisés en 150 000 obligations susceptibles d'être portées à 250 000 obligations.

Prix de souscription et d'émission : Au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Forme des obligations : Nominative.

Nature des titres : Titres de créance.

Législation sous la quelle les titres sont créés : Le code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous titre 5 chapitre 3 : des obligations.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues, délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté, la C.G.I. Intermédiaire en bourse.

Date de jouissance en intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre de la présente émission portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 30 octobre 2015, seront décomptés et payés à cette dernière date.

La date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises qui servira de base à la négociation en bourse est fixée au 30 octobre 2015, soit la date limite de clôture des souscriptions, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations sont payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêt : Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 200 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois d'octobre de l'année N-1 au mois de septembre de l'année N.

Taux fixe: Taux annuel brut de 7,65% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 15.000.000 Dinars

Le montant total des intérêts serait de 3.442.500 dinars si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à taux fixe.

S'il était souscrit dans sa globalité à taux variable (TMM+2%), le montant des intérêts s'éleverait à 3.084.750 dinars (en considérant un taux nominal de 6,855%, calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois d'août 2014 au mois de juillet 2015, à titre indicatif.

Amortissement et remboursement de l'emprunt

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera dès la première année.

L'emprunt sera amorti en totalité le 30 octobre 2020.

Paiement

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 30 octobre de chaque année.

Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 30 octobre 2016.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de juillet 2015 qui est égale à 4,855%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,855%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 7,65% l'an.

Durée totale

Les obligations « CIL 2015/2 » seront émises sur une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne

Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital, puis divisée par le nominal.

C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée est de 3 ans.

Duration (taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,730 années.

Mode de placement

Le présent emprunt obligataire est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de la Compagnie Générale d'Investissement « CGI », intermédiaire en Bourse.

Fiscalité des titres

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi N°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe)

Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS, sont déductibles de la base imposable, les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la caisse d'épargne nationale de Tunisie ou au titre d'emprunts obligataires émis à partir du premier janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de 1500 dinars sans que ce montant n'excède 1000 dinars pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la caisse d'épargne nationale de Tunisie.

Garantie

Le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie.

Notation de l'émission

L'Agence de Notation Fitch Ratings, a attribué, sur l'échelle nationale, la note 'BBB-(tun)' à la présente émission de la Compagnie Internationale de Leasing en date du 12 août 2015.

Notation de la société

Le 16 février 2015, Fitch Ratings a noté la Compagnie Internationale de Leasing (CIL) 'BBB-(tun)' à long terme et 'F3 (tun) à court terme. La perspective de la note nationale à long terme est négative.

La CIL s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt « CIL 2015/2 » seront assurés, durant toute la durée de vie de l'emprunt, par la Compagnie Générale d'Investissement « CGI », Intermédiaire en Bourse.

L'attestation délivrée à chaque souscripteur doit mentionner la quantité souscrite par ce dernier.

Marché des titres : Il existe à fin juillet 2015, 9 emprunts obligataires en cours émis par l'émetteur qui sont cotés sur le marché obligataire sur 16 lignes de cotation.

La Compagnie Internationale de Leasing s'engage à charger l'intermédiaire en bourse, la Compagnie Générale d'Investissement de demander, dès la clôture des souscriptions, l'admission de l'emprunt « CIL 2015/2 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par Tunisie Clearing : La Compagnie Internationale de Leasing s'engage, dès la clôture de l'emprunt obligataire « CIL 2015/2 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunaux compétents en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédits exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leurs sont liés, la souscription au taux indexé au TMM risquerait de faire supporter l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence « CIL 2015 » et des états financiers intermédiaires de l'émetteur, arrêtés au 30 juin 2015,

pour tout placement sollicité après le 31 août 2015. Il doit être accompagné des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au troisième trimestre 2015, prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 octobre 2015.

La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public, sans frais, auprès de la CIL et de la CGI au 16 avenue Jean Jaurès 1001 Tunis, ainsi que sur le site Internet du CMF : www.cmf.org.tn.

Les états financiers intermédiaires arrêtés au 30 juin 2015 ainsi que les indicateurs d'activité de la Compagnie Internationale de Leasing « CIL » relatifs au troisième trimestre 2015, seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet.