Notice légale — UNION DE FACTORING

UNION DE FACTORING

Société Anonyme au capital de 15 000 000 dinars

divisé en 3 000 000 actions de nominal 5 dinars

Siège social : Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahragène

Registre du Commerce : B134582000

Tél : 70 135 000 – Fax : 71 767 300

Union de Factoring est notée « BB (tun) » à long terme avec perspective d'évolution « stable » et « B (tun) » à court terme, par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 23/04/2015

EMPRUNT OBLIGATAIRE « UNIFACTOR 2015 »

La présente émission a reçu la note BB (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 30/11/2015

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1. Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Société Union de Factoring « UNIFACTOR »

Siège social : Ennour Building – Centre Urbain Nord – 1004 Tunis

Téléphone : (71) 234 000

Fax : (71) 233 300

E-mail : contact@unifactor.com.tn

Site web : www.unifactor.com.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : La société est régie par les textes législatifs et réglementaires en vigueur et notamment la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi n°2006-19 du 2 Mai 2006.

1.3. Date de constitution et durée

Date de constitution : 27/04/2000

Durée : 99 ans

1.4. Objet social

La société a essentiellement pour objet la création et l'exploitation d'un établissement financier pratiquant les opérations de factoring et les produits et opérations connexes et/ou dérivés du factoring en particulier l'exécution, soit directement, soit à titre de mandataire de toutes opérations administratives et financières tant en Tunisie que sur l'Étranger consécutives aux ventes effectuées par ses adhérents à leurs clients et notamment :

• L'encaissement ou le recouvrement des créances de ses adhérents ;
• L'octroi sous quelque forme que ce soit, d'avances ou de garanties de bonne fin sur les créances en question, ainsi que la tenue des comptes nécessaires pour effectuer ces opérations, le tout directement ou indirectement pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers.

Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement ; en totalité, ou en partie à l'objet ci-dessus spécifié ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

1.5. Numéro du Registre de Commerce : B134582000

1.6. Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année

1.7. Nationalité : Tunisienne

1.8. Capital social : le capital social s'élève à 15 000 000 dinars, divisé en 3 000 000 actions de nominal 5 dinars entièrement libérées

1.9. Matricule fiscal : 510246K/A/M000

1.10. Régime fiscal : Droit commun

1.11. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège social : Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahragène

1.12. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la Tunisie Clearing

M.Fethi BELLALLI, Directeur Risques & Finances

Tél : 71 234 000 Fax : 71 233 300

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1. Membres des organes d'Administration

*Nommé par l'AGO du 24/05/2013
Nommé par l'AGO du 24/05/2013 en tant qu'administrateur indépendant

2.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société

• Mandat renouvelé lors de l'AGO du 24/05/2013

Il est à signaler que Monsieur Imededdine CHERIF est le Président du Comité Exécutif de Crédit et Messieurs Mongi HIDRI, Foued BORZELI, Ahmed KALLEL et Hédi ZERZERI sont membres de ce comité.

De même, Monsieur Fadhel BEN OTHMANE est Président du Comité Permanent d'Audit Interne et Messieurs Tarek KTHIRI et Mohamed Ali BAKIR sont membres de ce comité.

De même, Monsieur Mohamed BEN ZOUBIR est Président du Comité des risques et Mme Nour El Houda BEN CHEIKH* et Mohamed Sadok DRISS sont membres de ce comité.

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle

*Nommé par l'AGO du 24/05/2013

• en remplacement de Mr Rejeb CHEBEL

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'Union de Factoring tenue le 22/05/2015 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 150 millions de dinars, dans un délai ne dépassant pas les 5 années et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion en date du 23/11/2015 d'émettre un emprunt obligataire de 10 millions de dinars susceptible d'être porté à

20 millions de dinars selon les conditions suivantes :

3.2. Montant

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 10 millions de dinars susceptible d'être porté à un montant maximum de 20 millions de dinars divisé en 100 000 obligations de 100 dinars de nominal, susceptibles d'être portées à un maximum de 200 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt « UNIFACTOR 2015 » fera l'objet d'une publication au bulletin officiel du CMF et de la BVMT.

3.3. Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 10 000 000 dinars susceptible d'être porté à 20 000 000 dinars.

Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 155 000 D, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 11 000 D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 8 000 D hors taxes, les frais de Tunisie Clearing sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 17 620 D¹ hors taxes et les frais divers 1 500 D, soit un total de frais approximatif de 193 120 D et un produit net de l'emprunt de 19 806 880 D.

¹ Ces frais sont calculés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à hauteur de 8 000 000 D pour la catégorie A et 12 000 000 D pour la catégorie B.

3.4. Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 25/12/2015 et seront clôturées sans préavis au plus tard le 25/02/2016. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum (8 000 000 Dinars pour la catégorie A et 12 000 000 dinars pour la catégorie B) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des titres émis, soit un maximum de 80 000 obligations pour la catégorie A et 120 000 obligations pour la catégorie B.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 4 000 000 dinars pour la catégorie A et 6 000 000 dinars pour la catégorie B, à la date de clôture de la période de souscription, soit le 25/02/2016, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas d'un placement d'un montant inférieur à 4 000 000 dinars pour la catégorie A et 6 000 000 dinars pour la catégorie B, à la date de clôture de la période de souscription, soit le 25/02/2015, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 10/03/2016 avec maintien de la date unique de jouissance. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.5. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 25/12/2015 auprès de la BNA Capitaux - Intermédiaire en Bourse sis au Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis, l'Arab Financial Consultants - AFC, Intermédiaire en Bourse sis Carrée de l'Or – Les jardins du lac 2 – 1053 Les berges du lac – Tunis et l'Amen Invest – Intermédiaire en Bourse sis au 9, Rue du Lac Neuchatel Les Berges du lac 1053 Tunis.

3.6. But de l'émission :

Le produit de la présente émission est destiné à stabiliser les ressources de financement de la société et à substituer les concours bancaires actuels à court terme par des ressources de financement à moyen terme.

3.7. Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : « UNIFACTOR 2015 »

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des titres : Les obligations seront nominatives.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre IV, titre 1, sous titre 5, chapitre 3 des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligation détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse).

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription. Les intérêts courus entre la date effective de souscription et de libération et la date limite de clôture de souscription, soit le 25/02/2016, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 25/02/2016 seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée à la date limite de clôture des souscriptions, soit le 25/02/2016, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêts : Les obligations du présent emprunt seront offertes à deux taux d'intérêts différents au choix du souscripteur :

→ Catégorie A : d'une durée de 5 ans, d'un montant de 4MD susceptible d'être porté à 8MD et au taux fixe de 7,45% ;
→ Catégorie B : d'une durée de 5 ans, d'un montant de 6MD susceptible d'être porté à 12MD et au taux variable de TMM + 2,5%.

Catégorie A d'une durée de 5 ans

• Taux fixe : Taux annuel brut de 7,45% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Catégorie B d'une durée de 5 ans

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,5% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 250 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Février de l'année n-1 au mois de Janvier de l'année n.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 25 Février de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 25/02/2021.

Catégorie A :

Si le montant souscrit est de 4 000 000 D, le montant total des intérêts serait de 894 000 dinars.

Catégorie B :

Si le montant souscrit est de 6 000 000 D, le montant des intérêts s'éleverait à 1 306 620 dinars (en considérant un taux nominal de 7,259% calculé sur la base de la moyenne du TMM du mois de Décembre 2014 au mois de Novembre 2015, à titre indicatif).

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises feront l'objet, à partir de la 1ère année, de la date limite de clôture des souscriptions, d'un amortissement annuel constant de 20 dinars par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. L'emprunt sera amorti en totalité le 25/02/2021.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 25 Février de chaque année. Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 25/02/2017 et ce pour les deux catégories.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la Tunisie Clearing.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : Pour les obligations de la catégorie A, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 7,45% l'an pour la catégorie A du présent emprunt.

Marge actuarielle (Souscription à taux variable) : Pour les obligations de la catégorie B, la marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Novembre 2015, qui est égale à 4,759%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 7,259%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,5%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale, Durée de vie moyenne de l'emprunt et Duration de l'emprunt

Durée totale

Les obligations du présent emprunt sont émises pour une période totale de 5 ans et ce pour les deux catégories.

Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est

l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Cette durée de vie moyenne est de 3 ans pour l'emprunt obligataire « UNIFACTOR 2015 » et ce pour les deux catégories.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt. La duration pour les obligations de la catégorie A du présent emprunt est égale à 2,737 années.

Notation de l'émission : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 30/11/2015, la note à long terme « BB (tun) » à l'emprunt obligataire « UNIFACTOR 2015 ».

Notation de la société : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué, en date du 23/04/2015 à Union de Factoring, sur l'échelle nationale, les notes suivantes :

• Note long terme : BB (tun)
• Note court terme : B (tun)
• Perspective : Stable

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de la BNA Capitaux, l'Arab Financial Consultants et l'Amen Invest, Intermédiaires en Bourse.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations : Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défende les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres

Droit commun régissant la fiscalité des obligations.

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt «UNIFACTOR 2015» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BNA CAPITAUX, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité d'obligations y afférente.

Marché des titres

Au 30/06/2015, il existe 2 emprunts obligataires en cours, émis par l'Union de Factoring et cotés sur le marché obligataire. Par ailleurs, il n'existe pas des titres émis par l'émetteur qui sont cotés à l'étranger.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la société Union de Factoring s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse (BNA CAPITAUX) de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «UNIFACTOR 2015» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par Tunisie Clearing

L'Union de Factoring s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire «UNIFACTOR 2015», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunal compétent en cas de litige

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux fixe risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux variable.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence «UNIFACTOR 2015» et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 4ème trimestre 2015 pour tout placement sollicité après le 20 janvier 2016. La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public auprès de l'Union de Factoring – Ennour Building – Centre Urbain Nord – 1082 – Mahragène ; de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse – Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis, de l'AFC intermédiaire en bourse – Carré de l'Or Les jardins du lac 2 1053 Les Berges du lac – Tunis ; de l'Amen Invest intermédiaire en bourse – 9, Rue du Lac Neuchatel Les Berges du lac 1053 Tunis et sur le site Internet du CMF www.cmf.org.tn.