Notice légale — ARAB TUNISIAN LEASE

ARAB TUNISIAN LEASE

Société Anonyme au capital de 25 000 000 dinars

divisé en 25 000 000 actions de nominal 1 dinar

Siège social : Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082

Mahragène

Registre du Commerce : B157711996

Tél : 70 135 000 – Fax : 71 767 300

L'ATL est notée BBB (tun) à long terme avec perspective d'évolution négative et F3 (tun) à court terme par l'agence de notation Fitch Ratings le 12 Février 2015.

EMPRUNT OBLIGATAIRE « ATL 2015-2 »

La présente émission a reçu la note BBB (tun) par l'agence de notation Fitch Ratings en date du 04/12/2015

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1. Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Arab Tunisian Lease

Siège social : Building Ennour – Centre Urbain Nord – 1082

Mahragène

Téléphone : (70) 135 000

Fax : (71) 767 300

E-mail : atl.lease@atl.com.tn

Site web : www.atl.com.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2001-65 du 10 Juillet 2001 relative aux établissements de crédit, telle que modifiée par la loi n°19-2006 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing

1.3. Date de constitution et durée

Date de constitution : 4/12/1993

Durée : 99 ans

1.4. Objet social

La société a pour objet principal de réaliser des opérations de leasing (crédit-bail) d'équipements, de matériel ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leurs location par celle-ci tout en demeurant propriétaire.

Ces équipements, matériels et/ou biens immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5. Numéro du Registre de Commerce : B15771/1996

1.6. Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année

1.7. Nationalité : Tunisienne

1.8. Capital social : Le capital social de l'ATL s'élève à 25 000 000 dinars, divisé en 25 000 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.

1.9. Matricule fiscal : 492439NAM000

1.10. Régime fiscal : Droit commun

1.11. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège social : Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 – Mahrajène.

1.12. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la Tunisie Clearing

Kamel HABIBI, Directeur Contrôle de Gestion & Surveillance des risques

Tél : 70 135 005 Fax : 71 767 300

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1. Membres des organes d'Administration

*Nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 29/05/2015

2.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société

Les autres membres des organes d'administration et de direction n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle

*Désignés par l'AGO du 29/05/2015 pour un mandat de 3 ans expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les états financiers de l'exercice 2017

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de l'ATL tenue le 29/05/2015 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 100 millions de dinars et ce avant la date de la tenue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion en date du 20/08/2015 d'émettre un emprunt obligataire de 30 millions de dinars susceptible d'être porté à 40 millions de dinars et a délégué à la Direction Générale tous les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission.

A cet effet, la Direction Générale a fixé les caractéristiques de l'emprunt obligataire « ATL 2015-2 » selon les conditions suivantes :

3.2. Montant

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 30 millions de dinars susceptible d'être porté à un montant maximum de 40 millions de dinars divisé en 300 000 obligations de 100 dinars de nominal, susceptibles d'être portées à un maximum de 400 000 obligations de nominal 100 dinars.

Le montant définitif de l'emprunt « ATL 2015-2 » fera l'objet d'une publication au bulletin officiel du CMF et de la BVMT.

3.3. Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 30 000 000 dinars susceptible d'être porté à 40 000 000 dinars.

Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 315 000 D, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 21 000 D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 3 000 D hors taxes, les frais de Tunisie Clearing sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 31 500 D¹ hors taxes et les frais divers 1 500 D, soit un total de frais approximatif de 372 000 D et un produit net de l'emprunt de 29 628 000 D.

3.4. Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 25/12/2015 et seront clôturées sans préavis au plus tard le 25/02/2016. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum (40 000 000 Dinars) est intégralement souscrit

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite du nombre des titres émis, soit un maximum de 400 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 25/02/2016, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas d'un placement d'un montant inférieur à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 25/02/2016, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 10/03/2016 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.5. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 25/12/2015 auprès de la BNA Capitaux - Intermédiaire en Bourse sis au Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis et auprès de l'Arab Financial Consultants - AFC, Intermédiaire en Bourse sis Carrée de l'Or – Les jardins du lac 2 – 1053 Les berges du lac – Tunis.

3.6. But de l'émission :

Arab Tunisian Lease, de par son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie. A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de

financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

Conformément à ses projections financières, l'ATL a prévu pour l'année 2016 des mises en force qui s'élèvent à 262,5 M D qui seront financées à hauteur de 103 M D par des emprunts obligataires (dont 30 M D susceptibles d'être portés à 40 M D, objet de la présente note d'opération), 44,1 M D par des crédits bancaires locaux et extérieurs et le reste par le cash flow de société.

3.7. Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : « ATL 2015-2 »

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des titres : Les obligations seront nominatives.

Catégorie des titres : Ordinaire.

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre IV, titre 1, sous titre 5, chapitre 3 des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligation détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse).

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

¹Ces frais sont calculés sur la base de l'hypothèse que l'emprunt est souscrit à hauteur de 7 500 000 D pour la catégorie A, 7 500 000 D pour la catégorie B et 15 000 000 D pour la catégorie C.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 25/02/2016 seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée à la date limite de clôture des souscriptions, soit le 25/02/2016, et ce même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêts : Les obligations du présent emprunt seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

→ Catégorie A : d'une durée de 5 ans au taux fixe de 7,5% ;
→ Catégorie B : d'une durée de 5 ans au taux variable de TMM + 2,35% ;
→ Catégorie C : d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce au taux fixe de 7,75% ;

Catégorie A d'une durée de 5 ans

• Taux fixe : Taux annuel brut de 7,5% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Catégorie B d'une durée de 5 ans

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,35% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 235 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois de Février de l'année N-1 au mois de Janvier de l'année N.

Catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 ans de grâce

• Taux fixe : Taux annuel brut de 7,75% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 25 Février de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 25/02/2021 pour les catégories A et B et le 25/02/2023 pour la catégorie C.

Si le montant souscrit de l'emprunt est de 30 000 000 D :

Le montant total des intérêts serait de 6 750 000 D si l'emprunt était souscrit dans sa globalité à la catégorie A au taux fixe de 7,5%.

S'il était souscrit dans sa globalité à la catégorie B au taux variable de TMM+2,35% (en considérant un taux nominal de 7,109% calculé sur la base de la moyenne des TMM du mois de Décembre 2014 au mois de Novembre 2015, à titre indicatif), le montant des intérêts devrait s'élever à 6 398 100 D.

Le montant total des intérêts serait de 11 625 000 D si l'emprunt était souscrit dans sa globalité dans la catégorie C au taux fixe de 7,75%.

Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 D par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. Cet amortissement commencera à la première année pour les catégories A et B et à la troisième année pour la catégorie C. L'emprunt sera amorti en totalité le 25/02/2021 pour les catégories A et B et le 25/02/2023 pour la catégorie C.

Prix de remboursement :

Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 25 Février de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 25/02/2017 et ce pour toutes les catégories.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 25/02/2017 pour les catégories A et B et le 25/02/2019 pour la catégorie C.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la Tunisie Clearing.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

Pour les obligations de la catégorie A, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. Ce taux est de 7,5% l'an pour la catégorie A et 7,75% pour la catégorie C.

Marge actuarielle (Souscription à taux variable) :

Pour les obligations de la catégorie B, la marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs. La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Novembre 2015, qui est égale à 4,759%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 7,109%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,35%, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale, Durée de vie moyenne de l'emprunt et Duration de l'emprunt

Durée totale :

Catégories A et B :

Les obligations des catégories A et B sont émises pour une période totale de 5 ans.

Catégorie C :

Les obligations de la catégorie C sont émises pour une durée totale de 7 ans dont 2 ans de grâce.

Durée de vie moyenne :

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée de vie moyenne est de 3 ans pour les obligations des catégories A et B et de 5 ans pour les obligations de la catégorie C.

✓ Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt. La duration pour les obligations de la catégorie A est égale à 2,735 années et de 4,277 années pour les obligations de la catégorie C.

Notation de l'émission : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 04/12/2015, la note à long terme « BBB (tun) » à l'emprunt obligataire « ATL 2015-2 » objet de la présente note d'opération.

Notation de la société : L'agence de notation Fitch Ratings a confirmé en date du 12 février 2015 les notes attribuées à la société Arab Tunisian Lease, ATL, soient :

• Note long terme : BBB (tun) ; Perspective : Négative
• Note court terme : F3 (tun)
• Risque Souverain en monnaie étrangère : BB-
• Risque Souverain en monnaie locale : BB

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée, aux guichets de la BNA Capitaux et l'Arab Financial Consultants, Intermédiaires en Bourse.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations : Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires. Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des obligations

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt «ATL 2015-2» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BNA CAPITAUX, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité d'obligations y afférente.

Marché des titres : Au 31/08/2015, il existe 12 emprunts obligataires en cours, émis par l'ATL et cotés sur le marché obligataire sur 21 lignes de cotation.

Par ailleurs, il n'existe pas des titres émis par l'émetteur qui sont négociés sur des marchés des titres étrangers. Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'ATL s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse (BNA CAPITAUX) de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt «ATL 2015-2» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par Tunisie Clearing : L'Arab Tunisian Lease s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire «ATL 2015-2», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunal compétent en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence «ATL 2015» et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 4ème trimestre 2015 pour tout placement sollicité après le 20 janvier 2016. La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public auprès de l'Arab Tunisian Lease – Ennour Building – Centre Urbain Nord – 1082 – Mahragène ; de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse – Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis, de l'AFC intermédiaire en bourse – Carré de l'Or Les jardins du lac 2 1053 Les Berges du lac – Tunis ; et sur le site Internet du CMF www.cmf.org.tn