NOTICE LEGALE — Société UNIMED

Société UNIMED

Société Anonyme au capital de 25 450 000 de Dinars

Registre de Commerce : B117421996

Siège Social : Zone Industrielle de Kalaa Kébira - 4060 Sousse

Matricule Fiscal : 20190J/A/M/000

Offre à Prix Ouvert de 848 450 actions dans le cadre d'une cession au public ;

Placement Global de 1 700 000 actions dans le cadre d'une cession auprès d'institutionnels ;

Admission sur le marché principal de la cote de la bourse des actions composant le capital de la société UNIMED.

Décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 Janvier 2016

1 - RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE :

1.1 - Dénomination et siège social : UNIMED « Unité de Fabrication de Médicaments » - Zone Industrielle De Kalaa Kébira -4060 Sousse -Tunisie. Tél : (+216) 73 342 669 ; Fax : (+216) 73 342 472

1.2 - Forme juridique et législation applicable : La société UNIMED est une société anonyme régie par la loi n°93-120 relative au code des incitations aux investissements et par les statuts de la société mis à jour conformément aux dispositions des lois 2009-93 du 03 novembre 2000 et 2009-16 du 16 mars 2009.

1.3 - Date de constitution et Durée : La société UNIMED a été constituée le 24 octobre 1989 pour une durée de 99 ans.

• Objet social (article 2 des statuts) : La société a pour objet la recherche, la mise au point, la fabrication, l'assistance technique, le contrôle et la commercialisation des médicaments à usage humain, et généralement toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières et autres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou tout objet similaire ou connexes ou qui sera jugé utile à leur développement.

• Registre de commerce et matricule fiscal

RC : B 117421996

Matricule fiscal : 20190J/A/M/000

1.6 - Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 - Nationalité : Tunisienne.

1.8 Capital social : 25 450 000 Dinars divisé en 25 450 000 actions de valeur nominale 1 Dinar entièrement libérées

1.9 - Régime fiscal : Droit commun.

1.10 - Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société sis au : Zone Industrielle De Kalaa Kébira -4060 Sousse -Tunisie.

1.11 - Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing : Lotfi CHARFEDDINE - Directeur Général Adjoint

Adresse : Zone Industrielle De Kalaa Kébira -4060 Sousse -Tunisie

Tél : (+216) 73 342 669 ; Fax : (+216) 73 342 472

2- ADMINISTRATION ET CONTROLE :

2.1 - Membres des organes d'administration :

• Nommés par l'AGO du 16 Mai 2013

Nommé par l'AGO du 06 Janvier 201

2.2 - Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

• Nommés par le Conseil d'Administration du 03/09/2013

Renouvellement par le Conseil d'Administration du 17/05/2013

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction au sein de la société.

2.3 - Contrôle :

3 - RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION :

3.1 Contexte et objectifs de l'opération

Les dirigeants de la société UNIMED ont décidé d'ouvrir le capital de la société et de l'introduire sur le marché principal de la cote de la Bourse pour répondre aux besoins suivants :

• La transmission d'entreprise ;
• Le renforcement de la notoriété du Groupe à l'échelle nationale et régionale ;

• La contribution à la dynamisation du marché financier tunisien.

3.2 Décisions ayant autorisé l'opération

Sur proposition du Conseil d'Administration du 15/12/2015, l'Assemblée Générale Ordinaire de la société UNIMED, réunie le 06/01/2016, a approuvé le principe d'introduction de ladite société sur le marché principal de la Cote de la Bourse et l'ouverture de son capital par la cession d'un minimum de 10% du capital.

3.3 Actions offertes au public

L'introduction de la société UNIMED au marché principal de la cote de la Bourse s'effectuera par la mise sur le marché:

• de 848 450 actions dans le cadre d'une Offre à Prix Ouvert (OPO) représentant 33,3% de l'offre au public et 3,3% du capital actuel de la société, centralisée auprès de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis ;

Mode de répartition des titres et de satisfaction des ordres d'achat

Le mode de satisfaction des ordres d'achat se fera de la manière suivante :

Pour les catégories A et B : les demandes seront satisfaites au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport quantité offerte / quantité demandée et retenue. Le reliquat non servi sera réparti par la commission de dépouillement, sans que la part de chaque souscripteur ne dépasse 0,5% du capital à l'issue de l'opération pour les non institutionnels et 338 500 actions pour les institutionnels.

En cas d'excédent de titres offerts non demandés par la catégorie B, le reliquat sera affecté à la catégorie A.

Le prix des actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global et du Placement Privé (le «Prix de l'Offre»).

• de 1 700 000 actions dans le cadre d'un Placement Global auprès d'Institutionnels représentant 66,7% de l'offre au public et 6,7% du capital actuel de la société, centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en bourse,

Tunisie Valeurs, Mac SA et BH Invest et dirigé par Tunisie Valeurs désigné comme établissement chef de file. Il est à préciser que Mac SA et BH Invest, en leur qualité de membres du syndicat de placement doivent transmettre quotidiennement au chef de file les quantités demandées et les identités des donneurs d'ordre.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPO et dans le cadre du placement privé et inversement.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre de Placement Global pourraient être affectés au Placement Privé.

• de 1 114 000 actions dans le cadre d'un Placement Privé représentant 4,4% du capital actuel de la société, centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en bourse Tunisie Valeurs, Mac SA et BH Invest et dirigé par Tunisie Valeurs désigné comme établissement chef de file. Il est à préciser que Mac SA et BH Invest, en leur qualité de membres du syndicat de placement, doivent transmettre quotidiennement au chef de file les quantités demandées et les identités des donneurs d'ordre.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Privé n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'OPO et du Placement Global et inversement.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre de Placement Privé pourraient être affectés au Placement Global.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Privé s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les six mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quelque soit le porteur des titres ;
• Après information préalable du CMF ;
• En respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage ci-dessus fixées préalablement au vendeur et ce pour la période restante.

3.4 Le prix de l'offre et sa justification

Le Prix de l'Offre résultera de la confrontation de l'offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs de cette catégorie selon la technique dite de « Book Building »² telle qu'utilisée par les pratiques internationales de marché.

Cette confrontation sera effectuée notamment sur la base des critères de marché suivants :

• Capacité des investisseurs retenus à assurer un développement ordonné du marché secondaire ;
• Ordre d'arrivée des demandes des investisseurs ;
• Quantité demandée ; et
• Sensibilité au prix des demandes exprimées par les investisseurs institutionnels.

1. Tels que définis par l'article 39 nouveau alinéa 3 du Règlement Général de la Bourse.

2 Construction du livre d'ordres

Le Prix de l'Offre se situera dans une fourchette comprise entre 11,400 dinars et 11,900 dinars par action. Cette information est donnée à titre purement indicatif.

Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé le 22/04/2016 par l'intermédiaire en Bourse chef de file, étant précisé que cette date pourrait être reportée.

Le prix des actions offertes dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »).

3.5 Modalités de paiement du prix

Pour la présente offre au public, la fourchette indicative au prix par action UNIMED a été fixée entre 11,400 dinars et 11,900 dinars, tout frais, commissions, courtage et taxes compris, aussi bien pour l'Offre à Prix Ouvert que pour le Placement Global et le Placement Privé.

Les personnes désireuses de participer à l'OPO devront déposer leurs ordres d'achat en indiquant le nombre des titres à acheter sans indication de prix et seront réputées stipulées au Prix de l'Offre.

Les personnes désireuses de participer au Placement Global devront déposer leurs ordres d'achat en indiquant le nombre des titres à acheter et le prix qui doit être compris dans la fourchette fixée.

Le règlement d'ordres d'achat par les donneurs d'ordres désirant acquérir des actions UNIMED dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert s'effectue au comptant auprès des intermédiaires en Bourse au moment du dépôt de l'ordre d'achat à un prix d'achat par action égale au prix plafond de la fourchette indicative (soit 11,900 dinars). En cas de satisfaction partielle de l'ordre d'achat, le solde sera restitué, sans frais, ni intérêts au donneur de l'ordre dans un délai ne dépassant pas les trois (3) jours ouvrables à compter du jour de la déclaration du résultat de l'OPO.

Le règlement des ordres d'achat par les investisseurs désirant acquérir des actions UNIMED dans le cadre du Placement Global s'effectue auprès du Syndicat de Placement, au comptant au moment de dépôt de la demande de l'ordre d'achat et le prix d'achat par action pratiqué est celui du Prix de l'Offre.

3.6 Période de validité de l'offre

Du 15/04/2016 au 20/04/2016 inclus.

3.7 Date de jouissance des actions

Les actions à céder dans le cadre de cette offre porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2015.

3.8 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir sans frais les ordres d'achat des actions de la société UNIMED exprimés dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert, relatifs à la catégorie A et comme fixés au point 2.6.1 de la note d'opération.

Concernant la catégorie B mentionnée dans la note d'opération, seul l'intermédiaire en bourse Tunisie Valeurs est habilité à recueillir les ordres d'achat exprimés dans cette catégorie.

Le syndicat de placement, composé de Tunisie Valeurs comme Chef de File, Mac SA et BH Invest comme membres du Syndicat sont seuls habilités à recueillir, sans frais, les demandes d'acquisition des actions UNIMED exprimés dans le cadre du Placement Global et du Placement Privé.

3.9 Ouverture des plis et dépouillement

Offre à Prix Ouvert :

Les états relatifs aux ordres d'achat reçus dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert, seront communiqués sous plis fermés par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement composée de représentants de la BVMT, de Tunisie Valeurs, intermédiaire en bourse chargé de l'opération, et en présence du commissaire du gouvernement auprès de la BVMT, des représentants du CMF et de l'AIB. La commission procédera au dépouillement des états, affectera les quotas et établira un procès verbal à cet effet.

Il est précisé que le prix fixé dans la catégorie de Placement Global s'impose à cette catégorie.

Placement Global :

L'état récapitulatif relatif aux ordres d'achat reçus dans le cadre du Placement Global, sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence d'ordre d'achat dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Privé) et établira un procès verbal à cet effet.

Placement privé

L'état récapitulatif relatif aux ordres d'achat donnés dans le cadre du Placement Privé, sera communiqué sous pli fermé par le bureau d'ordre central de la Bourse à la commission de dépouillement. La commission procédera à la vérification de l'état (notamment l'absence d'ordre d'achat dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert et du Placement Global) et établira un procès verbal à cet effet.

3.10 Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des ordres d'achat donnés dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert et la vérification de l'état relatif aux ordres d'achats donnés dans le cadre du Placement Global, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur le Bulletin Officiel de la BVMT précisant la suite donnée à l'offre. L'avis précisera par intermédiaire le nombre de titres attribués, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les ordres d'achat seront frappés.

3.11 Règlement des espèces et livraison des titres

La BVMT communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire, l'état détaillé de ses ordres d'achat retenus et la quantité attribuée à chacun d'eux.

Chaque intermédiaire est tenu d'envoyer à Tunisie Clearing les ordres de ségrégation des quantités acquises retenues par catégorie d'avoirs et ce conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de la Tunisie Clearing.

Tunisie Clearing a attribué en date du 28/03/2016 aux actions de la société UNIMED le code ISIN TN0007720014.

Le registre des actionnaires sera tenu par Tunisie Clearing.

4. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR L'OFFRE

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Libération : Intégrale

Jouissance : 1er Janvier 2015.

4.1. Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitations, sauf exceptions légales.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

4.2 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.3 Régime fiscal applicable : Droit commun

4.4 Marché des titres

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts.

Toutefois, la société UNIMED a demandé l'admission au marché principal de la cote de la Bourse de la totalité des actions ordinaires composant son capital, y compris celles objet de cette Offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 dinar.

La Bourse a donné, en date du 31/03/2016 son accord de principe quant à l'admission des actions de la société UNIMED au marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

L'admission définitive des 25 450 000 actions de nominal 1 dinar chacune, reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités suivantes :

1. La présentation d'une note d'opération visée par le Conseil du Marché Financier ;
2. La justification de la diffusion dans le public d'au moins 10 % du capital auprès d'au moins 200 actionnaires au plus tard le jour de l'introduction ;
Enfin, et au cas où la présente opération aboutirait à des résultats concluants (réalisation d'un minimum de 90% de l'opération), l'introduction des actions de la société UNIMED se fera au marché principal de la cote de la Bourse au Prix de l'Offre qui sera ultérieurement annoncé sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

4.5 Cotation des titres

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié aux Bulletins Officiels de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis et du Conseil du Marché Financier.

4.6 Contrat de liquidité et régulation du cours des titres

• Contrat de liquidité : Un contrat de liquidité pour une période d'une année à partir de la date d'introduction, est établi entre Tunisie Valeurs, intermédiaire en bourse et l'actionnaire de référence de la société UNIMED à savoir M. Ridha Charfeddine, pour un montant de 8 000 000 dinars et 254 500 actions.

• Régulation du cours boursier : Les actionnaires de la société UNIMED se sont engagés, après l'introduction de la société en Bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société, les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi n°94-117 du 14 Novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régulation sera confié à Tunisie Valeurs, intermédiaire en bourse.

4.7 Tribunal compétent en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence « UNIMED 2016 » enregistré auprès du CMF en date du 22/03/2016 sous le N° 01/2016, des indicateurs d'activité de la société UNIMED relatifs au premier trimestre de l'exercice 2016 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier pour tout placement sollicité après le 20 avril 2016 et des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2015 pour tout placement sollicité après le 30 avril 2016.

La note d'opération et le document de référence susvisés sont mis à la disposition du public sans frais au siège de la société UNIMED (Zone Industrielle de Kalaa Kébira - 4060 Sousse), de Tunisie Valeurs intermédiaire en Bourse (Immeuble INTEGRA, Centre Urbain Nord, 1082 Tunis Mahrajène), MAC SA (Green Center Bloc Rue du Lac Constance, 1053 Les Berges du LAC), BH Invest (Immeuble Assurances SALIM, Lotissement AFH - BC5, Bloc A 3ème étage, Centre Urbain Nord -1003- Tunis), tous les intermédiaires en bourse, et sur le site internet du CMF (www.cmf.org.tn).

Les indicateurs d'activité relatifs au 1er trimestre 2016 et les états financiers relatifs à l'exercice 2015 de la société UNIMED, seront publiés au Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 20 avril 2016 et le 30 avril 2016.