Notice d'augmentation du capital de société anonyme

ne faisant pas appel public à l'épargne prévue par l'article 301 du code des sociétés commerciales (CSC)

Société Clinique Amen Bizerte S.A.

MF : 1282501 Q/A/M 000

RC : B0115832013

CNSS : 324624-62

Raison sociale : Clinique Amen Bizerte S.A.

Forme juridique : Société Anonyme

Siège social : 03 rue de Monastir, cité Tajeb M'biri, EL Aouina, route de La Marsa, 2045, Tunis. Capital Social : 8 000 000,000 Dinars

Objet social : créer, acquérir, louer, exploiter et gérer pour son propre compte ou pour le compte d'autrui, toute société, même étrangère, exerçant dans le domaine de la santé.

Durée : 99 ans

Dépôt du PV de l'AGE du 15 avril 2016, tel qu'enregistré à la recette des

finances Nelson Mandela, sous le n°16709001, quittance n°39749, déposé au greffe du tribunal de 1ère instance de Tunis sous le n°AC011 102016 en date du 28/4/2016.

Après avoir approuvé le rapport du Conseil d'Administration, l'assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2016, décide :

• D'augmenter le capital social de quatre millions (4.000.000) dinars en le portant de huit millions (8.000.000) dinars à douze millions (12.000.000) dinars, et ce, par la création de quatre cent mille (400 000) actions nouvelles d'un nominal de dix (10) Dinars chacune, à souscrire en totalité et à libérer intégralement en numéraires à la souscription,

De supprimer partiellement en conformité avec les prescriptions de l'article 300 du code des sociétés commerciales, le droit préférentiel de souscription et de réserver exclusivement le droit de souscription à quatre vingt mille (80 000) actions nouvelles à émettre au profit des médecins.

• Les nouvelles actions porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l'augmentation du capital, pour le surplus elles seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

• L'assemblée générale extraordinaire réserve la souscription de ces 320 000 actions nouvelles tant à titre irréductible que réductible aux actionnaires actuels de La Clinique Amen Bizerte. L'exercice du droit préférentiel de souscription se fera de la manière suivante:

1/ A titre irréductible : A raison de 2 action nouvelle pour S actions anciennes.

2/ A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les actionnaires pourront en outre souscrire à titre réductible le nombre d'actions qu'ils désirent. Leurs demandes seront satisfaites en utilisant les reliquats des actions nouvelles qui n'auraient pas été souscrites éventuellement par les

demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre de ses droits de souscription exercés à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles

• Les actionnaires souscripteurs feront leur affaire personnelle de l'acquisition ou de la cession du nombre d'actions ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles à chacun d'eux, la répartition ne pouvant en aucun cas, avoir pour résultat l'attribution d'une fraction d'actions nouvelles.
• Délai pour la souscription : Soixante jours (60) jours à compter de la date de la parution de l'annonce de cette augmentation du capital au JORT avec la possibilité de clôture anticipée en cas de souscription intégrale avant l'expiration de ce délai.
• L'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration de redistribuer totalement ou partiellement entre les actionnaires, les actions non souscrites à l'expiration du délai de soixante (60) jours susmentionnée dans un délai de soixante (60) jours à compter de la date d'expiration du délai de soixante (60) jours. Tout actionnaire n'ayant pas souscrit à cette augmentation du capital est réputé renonçant à son droit préférentiel de souscription.
• L'assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d'administration de limiter le montant de l'augmentation du capital au montant des souscriptions dans le cas où les souscriptions n'atteindront pas la totalité de l'augmentation du capital et à la condition que le montant des souscriptions atteignent les trois quarts de l'augmentation décidée.
• L'assemblée générale extraordinaire délègue au Conseil d'Administration : les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser cette augmentation de capital, d'en constater la réalisation et de

procéder à la modification corréative des statuts. Elle confère au Conseil d'Administration ou à son mandataire, tous pouvoirs pour arrêter les autres modalités de cette augmentation du capital, en fixer les délais de souscription, recueillir les souscriptions, constater toute libération, faire toutes autres formalités prévues par la réglementation.

• Pas d'apport en nature
• Les statuts ne prévoient pas d'avantages particuliers.
• Répartition de résultats : le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction de ce qui suit :

a. une fraction égale à 5% du bénéfice déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserves légales.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.
b. la somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende, cinq (5%) de la somme dont leurs actions sont libérées et non amorties sans rappel d'un exercice à l'autre.
c. l'assemblée générale ordinaire pourra toujours sur la proposition du conseil d'administration reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices, soit pour des amortissements supplémentaires de l'actif, soit pour constituer un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires dont l'emploi et l'affectation seront déterminés par l'assemblée générale ordinaire.
d. Le solde si l'assemblée générale ordinaire le décide, est réparti sous forme de super dividende aux actionnaires.

• Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition qu'elles soient libérées des versements exigibles.
• Les fonds provenant de la souscription de cette augmentation sont à déposer au compte indisponible ouvert auprès d'Amen Bank Agence Dr Burnet sous le n° TN 07 1080043 340 601039 49.
• Les assemblées générales sont convoquées par un avis dans le journal officiel de la république tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un en langue arabe, dans un délai de 15 jours au moins avant la date fixée pour la réunion.