Notice — SOCIETE MODERNE DE CERAMIQUE — Annonces légales JORT n° 56 du 10 mai 2016

SOCIETE MODERNE DE CERAMIQUE

Société anonyme au capital social de 32 524 800 Dinars

Siège social : Menzel Hayet, 5033 Zeramedine, Monastir, Tunisie

Matricule fiscal : n°39247DAM000

Augmentation de capital de la société SOMOCER de 32 524 800 DT à 40 656 000 DT

Nombre de titres à émettre : 8 131 200 actions nouvelles de 1 dinar de nominal

DECIDEE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 10 DECEMBRE 2015

1 - RENSEIGNEMENTS GENERAUX CONCERNANT LA SOCIETE :

Dénomination sociale	Société Moderne de Céramique « SOMOCER »
Siège social	Menzel Hayet, 5033 Zeramedine, Monastir, Tunisie
Usine	Menzel Hayet, 5033 Zeramedine, Monastir, Tunisie
Téléphone	+216 73 410 417 / 73 410 416
Fax	+216 73 410 401 / 73 410 100
Site Web	www.somocergroup.com
Forme juridique	Société Anonyme¹.
Législation particulière applicable	La société SOMOCER est régie par le droit tunisien et en particulier par : - Le code des sociétés commerciales promulgué par la loi n°2000-93 du 03 novembre 2000 tel que modifié par la loi n° 2004-90 du 31 décembre 2004, la loi n° 2005-12 du 26 janvier 2005, la loi n°2005-65 du 27 juillet 2005, la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005, la loi n° 2007-69 du 27 décembre 2007, la loi n° 2009-1 du 05 janvier 2009 et la loi n° 2009-16 du 16 mars 2009.
Date de constitution	30 Juillet 1985
Durée de vie	99 ans à compter du jour de sa constitution
Objet social (Article 3 des Statuts)	• Production de la décoration de carreaux en céramique pour le revêtement du sol et de mur et ; • Généralement toute opération commerciale, financière industrielle, immobilière et mobilières se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe qui permettrait à la société de réaliser ses objectifs et de les développer.
N° du registre de commerce	B117061996
Matricule fiscal	39247D AM 000
Exercice social	Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année.
Nationalité	Tunisienne
Capital social	Le capital social de la société s'élève à 32 524 800 DT, réparti en 32 524 800 actions de nominal un (01) DT, entièrement libérées.
Lieu où peuvent être consultés des documents de la société	Menzel Hayet, 5033 Zeramedine, Monastir, Tunisie.
Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing	M. Walid ZAYENE Directeur Général Adjoint de la SOMOCER Tél : +216 73 410 417 Fax : +216 73 410 401

¹ SOMOCER a été constituée sous forme de SARL en 1985 et transformée en Société Anonyme en 2001.

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2 - ADMINISTRATION ET CONTROLE :

2.1 - Membres des organes d'administration et fonctions :

2.1.1 Membres des organes d'administration

Nom ou dénomination sociale	Qualité	Représenté par	Mandat	Adresse
M. Lotfi ABDENNADHER	Président	Lui-même	2013-2015*	Tunis
Société AGRIMED	Membre	M. Yassine LAAMOURI	2013-2015*	Sfax
M. Karim ABDENNADHER	Membre	Lui-même	2013-2015*	Tunis
Société AB CORPORATION	Membre	M. Anas ABDENNADHER	2013-2015*	Tunis
M. Abdelmajid AoudNI	Membre	Lui-même	2013-2015*	Tunis
M. Riadh JAIDANE	Membre	Lui-même	2013-2015*	Tunis
M. Lassaad BOUZGUENDA	Membre	Lui-même	2013-2015*	Tunis
Les petits porteurs	Membre	M. Abdelwaheb BELLAAJ	2013-2015*	Tunis

*Mandats renouvelés par l'AGO du 25 juin 2013.

2.1.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société

Membre	Fonction au sein de la société	Date d'entrée en fonction	Adresse
M. Riadh JAIDANE	Directeur général*	27/10/2015	Tunis

*Nommé par le Conseil d'Administration du 27/10/2015 et ce, pour une durée d'une année.

2.2 Contrôle

Commissaires aux comptes	Adresse	Mandat
Cabinet « Conseil Audit Formation », société inscrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par M. Abderrahmen FENDRI	Immeuble PwC Rue du lac d'Annecy, les Berges du Lac, 1053, Tunis, Tunisie	2014-2016*
Cabinet « Cabinet Radhouen Zarouk Consulting », société inscrite au tableau de l'Ordre des Experts Comptables de Tunisie, représentée par M. Radhouen ZARROUK.	Boulevard 14 janvier, route touristique El Kantaoui, Sousse, BP287, Tunisie.	2014-2016

*Mandat renouvelé par l'AGO du 19 juin 2014.
Nommé par l'AGO du 19 juin 2014.

3 - RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OPERATION :

3.1 Caractéristiques et modalités de l'opération :

3.1.1. Contexte et objectifs de l'opération

La présente opération s'inscrit dans le cadre de la stratégie adoptée par SOMOCER visant à :

Financer des investissements dans le cadre de son programme de mise à niveau et assurer ses investissements annuels de remise en état;
Rembourser une partie de ses dettes bancaires à court terme afin d'assurer une structure d'endettement équilibrée et réduire le poids de ses charges financières supportées ;

Consolider sa position sur le marché local et développer davantage sa présence à l'internationale.

3.1.2 Décisions ayant autorisé l'opération

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 décembre 2015, a décidé d'augmenter le capital de la société SOMOCER d'un montant de 8 131 200 DT pour le porter ainsi de 32 524 800 DT à 40 656 000 DT, et ce, par l'émission de 8 131 200 nouvelles actions émises au prix de 1,8 DT, soit 1 DT de valeur nominale et 0,8 DT (800 millimes) de prime d'émission.

Les nouvelles actions seront souscrites selon la parité d'une (01) action nouvelle pour quatre (04) actions anciennes et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2015.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a confié au Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires pour constater et réaliser l'augmentation de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé qu'en cas où les souscriptions réalisées n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital envisagée, le Conseil d'Administration devra redistribuer les actions nouvelles éventuellement non souscrites entre les actionnaires.

3.1.3 Droit préférentiel de souscription

La souscription à l'augmentation de capital en numéraire est réservée, à

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titre préférentiel, aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscription en bourse tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

A titre irréductible : La souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison d'une (01) action nouvelle pour quatre (04) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. SOMOCER ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.
A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductibles, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.1.4 Actions offertes au public

Le capital social sera augmenté de 8 131 200 DT par souscription en numéraire et par émission de 8 131 200 actions nouvelles.

Nombre d'actions à émettre : 8 131 200 actions nouvelles à souscrire en numéraire ;
Valeur nominale des actions : un (01) DT ;
Catégorie des actions : ordinaires ;
Forme des actions : nominatives.

3.1.5 Le prix de l'offre et sa justification

Cette émission sera opérée au prix de un dinar huit cent millimes (1,800 DT) par action, soit un (01) DT de valeur nominale et huit cent millimes (0,800 DT) de prime d'émission. Les actions nouvelles souscrites seront libérées au prix de l'émission lors de la souscription.

3.1.6 Modalités souscription et règlement des titres contre espèce

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 15/06/2016 à 15H à MAXULA BOURSE, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté (IAM).

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par MAXULA BOURSE), via l'Espace Adhérent de Tunisie Clearing et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

3.1.7 Période de validité de l'offre

La souscription aux 8 131 200 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en propriété, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible que réductible, à raison d'une (01) action nouvelle pour quatre (04) actions anciennes et ce, du 25/05/2016 au 15/06/2016 inclus.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions réalisées à titre irréductible ainsi qu'à titre réductible, n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires² et ce, du 16/06/2016 au 17/06/2016 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

3.1.8 Date de jouissance des actions

Les 8 131 200 actions nouvelles souscrites porteront jouissance en dividende à partir du 01 janvier 2015.

3.1.9 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires agrées administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société SOMOCER exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 1,800 DT, soit 1 DT représentant la valeur nominale de l'action et 0,800 DT représentant la valeur de la prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (03) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation de capital en numéraire est versé dans le compte indisponible N°10409064103452478809 ouvert auprès de la Société Tunisienne de Banque « STB », agence Kantaoui, conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

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3.1.10 Mode de placement

Les titres émis seront réservés, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des 32 524 800 actions composant le capital actuel et/ ou cessionnaires des droits de souscription en Bourse.

3.1.11 Modalités et délais de livraison des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par MAXULA BOURSE, Intermédiaire Agréé Mandaté, et ce dès la réalisation de l'opération.

4. RENSEIGNEMENTS DIVERS SUR L'OFFRE

4.1 Renseignements généraux sur les actions offertes

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

Jouissance des actions nouvelles : A partir du 1er Janvier 2015.

4.1.1 Droits attachés aux valeurs mobilières

Chaque action donne un droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires proportionnellement au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq ans de leur exigibilité, seront prescrites conformément à la réglementation en vigueur.

Selon l'article 35 des Statuts de la société, chaque membre de l'Assemblée Générale a autant de voix qu'il possède et représente d'actions.

4.1.2 Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.1.3 Régime fiscal applicable

La législation actuelle en Tunisie prévoit l'imposition des revenus distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS à une retenue à la source libératoire de 5%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31/12/2013

à condition de mentionner lesdits fonds propres dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014 et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 Dinars par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères sont soumis également à une retenue à la source libératoire au taux de 5%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposée à cet effet.

4.2 Marché des titres

Les actions de la société SOMOCER sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

4.3 Cotation des titres

4.3.1 Cotation en Bourse des actions anciennes

Les 32 524 800 actions anciennes composant le capital actuel de la société SOMOCER inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 25/05/2016, droits de souscription détachés.

4.3.2 Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 8 131 200 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

4.3.3 Cotation en Bourse des droits de souscription

Les négociations en Bourse des droits de souscription auront lieu du 25/05/2016 au 15/06/2016 inclus¹.

Il est précisé qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

4.4 Avantage fiscal

Néant.

4.5 Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir lors de la présente opération sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

5. ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE

5.1 Actualisation du Business Plan

La SOMOCER s'engage à actualiser ses prévisions chaque année sur un horizon de trois ans et à les porter à la connaissance des actionnaires et du public.

¹ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 15/06/2016 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.