Compagnie d'assurance vie et de capitalisation HAYETT
Société anonyme
Au capital de 6 000 000 de dinars
Siège social : Immeuble COMAR - Avenue Habib Bourguiba - 1001 Tunis
RC : B110597 1996
CNSS : 78-97719
Décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 mai 2016 dont le procès-verbal a été enregistré à la recette de l'enregistrement des actes de sociétés - 1er Bureau à Tunis en date du 01/6/2016 sous le n°16502996 et déposé au greffe du tribunal de première instance de Tunis (Chambre Commerciale) en date du 13/6/2016 sous le numéro D201629411.
Renseignements relatifs à la société :
1.1. Dénomination et siège social : Compagnie d'assurance vie et de capitalisation HAYETT Immeuble COMAR - Avenue Habib BOURGUIBA - 1001 Tunis
1.2. Forme juridique et législation particulière applicable : HAYETT est une société anonyme au capital de 6 millions de dinars régie par la Loi n°92-24 du 9 mars 1992, portant promulgation du code des assurances telle que modifiée par les textes subséquents.
1.3. Constitution et durée : HAYETT a été constituée en décembre 1986 pour une durée de 99 ans
1.4. Objet social : La société a pour objet, en Tunisie comme à l'étranger et dans les limites des dispositions légales, d'exercer les opérations de l'assurance sur la Vie dans toutes ses branches, ainsi que les opérations de capitalisation et, en général, toute activité pouvant être légalement réalisée par une Société d'Assurance sur la Vie.
1.5. Registre de commerce : Tunis B1105971996
2. Renseignements relatifs à l'opération
2.1. Caractéristique de l'émission
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société réunie en date du 20/5/2016 a décidé d'augmenter le capital de la société afin de le porter de six (6) millions de dinars à quinze (15) millions de dinars et ce par l'émission de quatre-vingt mille (80 000) actions de numéraire et l'attribution gratuite de dix mille (10 000) actions.
Nombre d'actions en représentation de l'augmentation du capital en numéraires : 80000 actions
Valeur nominale des actions : 100 dinars
Forme des actions : Nominatives
Catégorie : Ordinaire à droit de vote simple
Prix d'émission : 100 dinars à libérer intégralement à la souscription.
L'assemblée générale extraordinaire a par ailleurs délégué au conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires pour la réalisation de l'augmentation du capital et a autorisé le conseil d'Administration à utiliser les facultés suivantes ou certaines d'entre elles seulement dans l'ordre qu'il déterminera :
1. Redistribuer entre les actionnaires les actions non souscrites;
2. Limiter le montant de l'augmentation du capital celui des souscriptions à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l'augmentation de capital en numéraires ;
3. Offrir au public totalement ou partiellement les actions non souscrites.
En outre, si le nombre des actions non souscrites représente moins de 5% de l'augmentation du capital, le conseil d'administration pourra limiter l'augmentation du capital au montant des souscriptions effectives.
2.2. Prix d'émission : Les 80000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à leur valeur nominale de cent (100) dinars par action à libérer intégralement à la souscription.
2.3. Droit préférentiel de souscription : La souscription aux 80 000 actions nouvelles sera réservée en priorité aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscriptions en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :
- A titre irréductible : A raison de quatre (4) actions nouvelles pour trois (3) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. HAYETT ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.
- A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et les cessionnaires de droits de souscription pourront souscrire à un nombre d'action supérieur à celui
auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel. Leurs demandes seront satisfaites par répartition des actions non souscrites à titre irréductible, proportionnellement à leurs parts dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
2.4. Période de souscription : La souscription aux actions nouvelles émises en numéraire est réservée en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de quatre (4) actions nouvelles souscrite pour trois (3) actions anciennes et ce, du 01/7/2016 au 31/7/2016 inclus.
2.5. Etablissement domiciliataire : Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans un compte indisponible ouvert sur les livres d'Amen Bank Agence place 14 janvier sous le n°07003000934060183534
En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 100 dinars, représentant la valeur nominale de l'action.
Après répartition, les sommes restant disponibles à l'appui des souscriptions à titre réductible qui n'auront pas été satisfaites, seront remboursées, sans intérêts, au siège de la société dans un délai ne dépassant pas les 15 jours à partir de la date de clôture des souscriptions à titre préférentiel soit au plus tard le 15/8/2016.
2.6. Jouissance des actions nouvelles : Les 80 000 actions nouvelles souscrites porteront jouissance en dividende à partir du 1er janvier 2016.
3. Conditions d'admission aux assemblées Générales des actionnaires et d'exercice du droit de vote :
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées, à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles et qu'elles aient été immatriculées à son nom cinq jours au moins avant la date de réunion.
Les actionnaires sont admis sur simple justification de leur identité mais le Conseil peut, s'il le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes d'admission nominatives et personnelles.
Un actionnaire peut se faire représenter par un mandataire actionnaire ou non. Il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses actions. La forme des pouvoirs est arrêtée par le Conseil d'Administration.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de pluralité de nus propriétaires ou usufruitiers, ceux-ci doivent également se faire représenter par l'un d'eux ou par un mandataire unique. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.
4. Répartitions des bénéfices, réserves et boni de liquidation : Le bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction de ce que suit :
- Une fraction égale à cinq pour cent (8%) du bénéfice déterminé comme ci-dessus indiqué au titre de réserves légales. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette rélserve atteint le dixième du capital social,
- Les réserves prévues par les textes législatifs et réglementaires spéciaux dans la limite des taux qui y sont fixés.
Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, affecter toute somme à la constitution d'un ou plusieurs fonds de réserves facultatives, ordinaires, extraordinaires, généraux ou spéciaux de même qu'elle peut décider de la mise en distribution de tout ou partie du reliquat disponible, à titre de dividende, ou encore de l'affecter en report à nouveau.
En cas de liquidation de la société et après le règlement du passif et des charges, le produit net de la liquidation (boni) est employé d'abord à amortir complètement le capital des actions, si cet amortissement n'a pas encore eu lieu. Le surplus est réparti entre les actionnaires.
5. Modalités de convocation des assemblées générales et lieu de réunion.
Les assemblées générales sont convoquées par un avis indiquant la date, le lieu de la tenue de la réunion ainsi que son ordre du jour. Cet avis est publié au journal Officiel de la République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l'un en langue arabe, dans le délai de quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.