«SANIMED»

Société Anonyme au capital de 8 640 000 Dinars divisé en 8 640 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées

Registre de Commerce : B149791998

Siège social : Route de Gremda Km 10,5 BP 68 Marquez Sahnoun 3012 Sfax - Tunisie.

Tél : +216 74 658 777 / Fax : +216 74 658 822

Site web : www.sanimed.com.tn

NOTICE LEGALE relative à

Une Offre à Prix Ferme auprès du public de 376 000 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par Appel Public à l'Epargne, au prix de 4,560 DT l'action.

Un Placement Global de 1 880 000 actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire par Appel Public à l'Epargne auprès d'investisseurs désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 000 DT, au prix de 4,560 DT l'action.

L'admission aux négociations sur le Marché alternatif de la cote de la Bourse des actions composant le capital de la société «SANIMED».

Décision de L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/08/2016

Décision du Conseil d'Administration du 15/08/2016

1- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR

1.1 Dénomination et siège social

Dénomination sociale : « SANIMED »

Siège social : Route de Gremda Km 10,5 BP 68 Marquez Sahnoun 3012 Sfax - Tunisie.

Tél : +216 74 658 777 / Fax : +216 74 658 822

Site Web : www.sanimed.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société anonyme

Législation particulière applicable : SANIMED est régie par le Code d'Incitation aux Investissements promulgué par la loi 93-120 du 27 décembre 1993.

1.3 Date de constitution et durée

Date de constitution : 27 Avril 1998

Durée : 99 ans

1.4 Objet social

La société a pour objet la fabrication des matériaux de construction et principalement les articles sanitaires de tous genres ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, immobilières ou mobilières se rattachant à l'objet social ou pouvant en favoriser son développement, et toutes autres opérations permettant directement ou indirectement à la réalisation de l'objectif de la société ou à son élargissement et son développement.

1.5 Registre de commerce : B149791998

1.6 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.

1.7 Nationalité : Tunisienne

1.8 Capital social

Le capital social de SANIMED s'élève à 8 640 000 dinars divisé en 8 640 000 actions ordinaires de nominal un (1) dinar entièrement libérées

1.9 Matricule fiscal : 620514Y/A/M/000

1.10 Régime fiscal

Droit commun

Avantage fiscal dans le cadre d'une société qui adhère à un Programme de Mise à Niveau : le Décret-loi n° 2011-100 du 21 octobre 2011 a porté sur l'adaptation des avantages fiscaux relatifs au réinvestissement dans le capital risque avec le champ d'intervention des sociétés d'investissement à capital risque SICAR et des fonds communs de placement à risque FCPR, notamment dans le cas de la souscription dans des actions nouvellement émises par des entreprises objet d'opérations de mise à niveau dans le cadre d'un programme de mise à niveau agréé par le comité de pilotage du programme de mise à niveau.

C'est le cas de SANIMED qui adhère à son deuxième programme de mise à niveau, le comité de pilotage du programme de mise à niveau COPIL a décidé lors de sa réunion du 29 avril 2016 l'attribution d'une prime de mise à niveau de 975 000 dinars.

1.11 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège de la société « SANIMED » : Route de Gremda Km10.5 - BP 68 Markez Sahnoun -3012 Sfax Tunisie.

1.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING

Monsieur Nizar REZGUI

Directeur Contrôle de Gestion de la société « SANIMED »

Adresse : Route de Gremda Km 10,5 BP 68 Marquez Sahnoun 3012 Sfax - Tunisie

Tél : 74 658 777 Fax : 74 658 822

2. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

2.1 Membres des organes d'administration de la société SANIMED

(1) Mandats renouvelés par l'AGO du 30/06/2015
(2) M. Abdelmajid Aoudni est représentant permanent de la société Ab Corporation à compter du 15/07/2015
(3) M. Seif Eddine Béjaoui est représentant permanent de la société ATD SICAR à compter du 01/07/2015
(4) M. Yassine Lâamouri est représentant permanent de la société AGRIMED à compter du 15/07/2015

2.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société SANIMED

• Nomination décidée par le Conseil d'Administration du 25/10/2011 puis renouvelée par le Conseil d'Administration du 23/10/2014 pour une durée de 3 ans à partir du 25/10/2014

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la société.

2.3 Contrôle

(1) Nomination décidée par l'AGO du 10/12/2011 et renouvelée par l'AGO du 26/06/2014
(2) Nomination décidée par l'AGO du 30/06/2015

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION

3.1 Contexte et objectifs de l'opération

L'introduction de SANIMED sur le marché alternatif de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis permettra d'atteindre les objectifs suivants :

• Accroître les ressources propres de la société et lever les fonds nécessaires pour financer son programme de développement,
• Renforcer la notoriété de l'entreprise auprès de ses clients locaux et étrangers et de l'ensemble de ses partenaires.

3.2 Décisions ayant autorisé l'opération

Sur proposition du Conseil d'Administration du 22/12/2014, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société « SANIMED » tenue le 13/05/2016 a approuvé le principe de l'ouverture du capital de la société et l'introduction de ses titres au marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Autorisation d'augmentation du capital :

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SANIMED réunie le 15/08/2016 a décidé d'augmenter son capital social d'un montant de 3 760 000 DT pour le porter de 8 640 000 DT à 12 400 000 DT et ce par la création et l'émission de 3 760 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire au prix d'émission de 4,560 DT l'action soit 1 DT de nominal et 3,560 DT de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/08/2016, a décidé, au cas où les souscriptions réalisées n'atteignent pas la totalité de l'augmentation de capital décidée, de limiter le montant de l'augmentation du capital social au montant des souscriptions à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quart (3/4) du montant décidé de l'augmentation du capital.

La même Assemblée a délégué au Conseil d'Administration de la société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital, de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, de constater la libération et généralement de prendre toutes les mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Uant de ces pouvoirs, le Conseil d'Administration réunit le 15/08/2016 à fixé la date de jouissance des actions nouvelles au 1er Janvier 2016.

Droit préférentiel de souscription :

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15/08/2016 a décidé de réserver l'intégralité de la souscription à l'augmentation de Capital au public à l'occasion de l'introduction en bourse des titres de la société SANIMED au marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

En conséquence de cette décision, les anciens actionnaires ont renoncé à leurs droits préférentiels de souscription à ladite augmentation de capital, au profit des nouveaux souscripteurs. Cette renonciation se traduit par la suppression du droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital.

3.3 Actions offertes au public

L'introduction de la société SANIMED au Marché alternatif de la cote de la Bourse s'effectuera par la mise sur le marché, dans le cadre d'une augmentation de capital par voie de souscription publique de 3 760 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 DT chacune, représentant 30,32% du capital après augmentation.

L'émission se fera par le moyen d' :

• Une Offre à Prix Ferme (OPF) de 376 000 actions nouvelles, représentant 10% de l'offre globale, 16,67% de l'offre au public et 3,03% du capital social de la société après augmentation, centralisée auprès de la BVMT.
• Un Placement Global de 1 880 000 actions nouvelles, représentant 50% de l'offre globale, 83,33% de l'offre au public et 15,16% du capital social de la société après augmentation, auprès d'investisseurs institutionnels ou autres qu'institutionnels tunisiens et/ou étrangers désirant acquérir au minimum pour un montant de 250 000 DT, centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en bourse AFC et Maxula Bourse et dirigé par l'AFC désigné comme établissement chef de file.

Le Placement Global sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme.

Les souscripteurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de souscrire dans le cadre de l'OPF et dans le cadre du Placement Privé et inversement.

Toutefois, les actions non souscrites dans le cadre de Placement Global pourraient être affectées à l'OPF et inversement.

• Un Placement Privé de 1 504 000 actions représentant 40% de l'émission globale et 12,13% du capital social de la société après augmentation, centralisé auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en bourse AFC et Maxula Bourse et dirigé par l'AFC désigné comme établissement chef de file.

Les souscripteurs dans le cadre du Placement Privé n'auront pas le droit de souscrire dans le cadre de l'OPF et dans le cadre du Placement Global et inversement.

Les souscripteurs dans le cadre du Placement Global et dans le cadre du Placement Privé s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la première cotation en bourse, puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quelque soit le porteur des titres,
• Après information préalable du CMF,
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage, ci-dessus fixées, préalablement au vendeur et ce, pour la période restante.

3.4 Le prix de l'offre

Le prix de l'action de la société SANIMED a été fixé dans le cadre de la présente offre à 4,560 DT, tous frais, commission, courtages et taxes compris. L'évaluation de l'action de la société SANIMED a été effectuée par MAXULA Capital sur la base des états financiers certifiés au 31/12/2015 approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2016 et sur la base d'un business plan portant sur la période 2016-2020, approuvé par le conseil d'administration du 13 mai 2016 et examiné par les commissaires aux comptes de la société.

3.5 Répartition du capital et des droits de vote

Avant l'offre au public

Après l'offre au public

*Solicité par SOMOCER, ATD SICAR a accepté d'accompagner SANIMED dans son programme de développement et de restructuration financière par l'apport d'une somme de 2.000.000 de dinars en contre partie de la souscription à 20.000 actions d'une valeur nominale de 100 dinars chacune émises à l'occasion de l'augmentation de capital de SANIMED décidée par l'AGE du 15 décembre 2009.

A l'occasion de cette prise de participation, SOMOCER, ATD SICAR et SANIMED ont conclu une convention de participation datée du 29 décembre 2009 ayant pour objet de fixer les modalités de cession des actions dont ATD SICAR est désormais propriétaire dans le capital de SANIMED, et ce au profit de SOMOCER.

Cette convention de participation a été modifiée par un avenant daté du 07/01/2016 portant sur :

• Le droit à l'ATD SICAR de céder sur le marché de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, cinq milles (5 000) actions au nominal de 100 dinars chacune. Ces 5 000 actions de 100 dinars chacune seront déduites à due concurrence des actions non encore cédées conformément à l'échéancier de rétrocession objet de l'annexe 1 de ladite convention de participation du 29 décembre 2009.
• L'engagement de l'ATD SICAR à céder au cessionnaire (SOMOCER), les quinze milles (15 000) actions restante de 100 dinars chacune, et ce, conformément aux stipulations de l'article 9 et à l'échéancier de rétrocession objet de l'annexe 1 de ladite convention de participation du 29 décembre 2009.

L'engagement de l'ATD SICAR, en cas d'introduction de la société à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis avant le 31 décembre 2016, de céder au dinar symbolique au cessionnaire (SOMOCER), 75% des actions gratuites attribuées dans le cadre d'une éventuelle décision d'augmentation de capital par incorporation de réserves à réaliser avant l'introduction en Bourse.

En date du 13 mai 2016, SANIMED a tenu une AGE qui a décidé une augmentation de capital par incorporation de réserves par l'attribution gratuite de 14 400 actions nouvelles de 100 dinars chacune et une réduction de la valeur nominale de l'action de 100 dinars à un dinar. Suite à cette décision, la participation de l'ATD SICAR dans le capital de SANIMED est passée de 2.000.000 dinars à 2.400.000 dinars, soit 2.400.000 actions de 1 dinar de nominal chacune.

Le 26 août 2016, un protocole d'accord a été signé entre l'ATD SICAR, SOMOCER et AB CORPORATION par lequel SOMOCER a renoncé définitivement et irrévocablement à acquérir les actions appartenant à l'ATD SICAR et a désigné AB CORPORATION pour l'acquisition des dites actions. Ainsi, toutes les obligations incombant à SOMOCER envers l'ATD SICAR en vertu de la convention de participation seront à la charge de la société AB CORPORATION.

En date du 17 novembre 2016, un protocole d'accord a été signé entre les sociétés ATD-SICAR, AB CORPORATION et SOMOCER par lequel, l'ATD-SICAR, actionnaire de la société SANIMED et détenant deux millions quatre cent mille (2.400.000) actions de 1 dinar de nominal chacune dans le capital de la société SANIMED, s'engage à céder à la société AB Corporation un million huit cent mille (1 800 000) actions de la société SANIMED conformément à la convention de participation et de rétrocession signée en date du 29/12/2009 ainsi que les actes d'avenant et de modification. Le reliquat, soit six cent mille (600.000) actions de la société SANIMED seront cédées sur le marché alternatif de la cote de la Bourse en fonction des opportunités qui se présenteraient sur le marché.

3.6 Période de validité de l'offre

L'Offre à Prix Ferme est ouverte au public du 05/12/2016 au 16/12/2016 inclus.

La réception des demandes de souscription dans le cadre du Placement Global se fera à partir du 05/12/2016. Etant entendu qu'à l'égard des investisseurs de ce placement, le Placement Global pourrait être clos par anticipation, sans préavis, et dans tous les cas au plus tard le 16/12/2016 inclus.

3.7 Date de jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles à émettre dans le cadre de cette opération porteront jouissance à partir du 01 janvier 2016.

3.8 Etablissements domiciliataires

Tous les intermédiaires en bourse sont habilités à recueillir sans frais, les demandes de souscription des actions de la société SANIMED exprimées dans le cadre de la présente Offre à Prix Ferme.

Les intermédiaires en Bourse AFC et MAXULA BOURSE sont seuls habilités à recueillir sans frais, les demandes de souscription d'actions de SANIMED exprimées dans le cadre du Placement Global et du Placement Privé.

Le jour de dénouement de l'offre, le montant de l'augmentation de capital est versé dans le compte indisponible N° 01 700 0221192005754 64 ouvert auprès de l'Arab Tunisian Bank, conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

3.9 Mode de placement, modalités et délais de délivrance des titres

1/Offre à Prix Ferme

Dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme, 376 000 actions nouvelles à émettre en numéraire seront offertes à une seule catégorie.

Les 376 000 actions offertes dans le cadre de l'OPF seront réservées aux Institutionnels tunisiens et/ou étrangers et personnes physiques et/ou morales tunisiennes et/ou étrangères, sollicitant au minimum 500 actions et au maximum :

• 62 000 actions pour les non institutionnels soit un maximum de 0,5% du capital social après augmentation ;
• 376 000 actions pour les institutionnels.

Les OPCVM souscripteurs dans le cadre de l'OPF doivent respecter les dispositions légales notamment celles régissant les ratios prudentiels tels que défini au niveau de l'article 29 de la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du code des Organismes de Placement Collectif et fixant un maximum de 10% de l'actif net en titres de créance ou de capital émis ou garantis par un même émetteur.

Etant précisé que les investisseurs qui auront à souscrire dans le cadre de l'OPF n'auront pas le droit de souscrire aux actions réservées au Placement Global et au Placement Privé et inversement.

2/ Placement Global

Dans le cadre du Placement Global, 1 880 000 actions nouvelles, émises à l'occasion de l'augmentation de capital, soit 15,16% du capital après réalisation de l'augmentation seront offertes à des investisseurs institutionnels ou autres qu'institutionnels tunisiens et/ou étrangers désirant souscrire au minimum pour un montant de 250 000 DT.

Les demandes de souscription seront centralisées auprès d'un syndicat de placement composé par les intermédiaires en bourse AFC et MAXULA BOURSE et dirigé par AFC désigné comme établissement chef de file.

Les membres du syndicat de placement doivent transmettre quotidiennement au chef de file les quantités demandées et les identités des donneurs d'ordre.

Les demandes de souscription doivent être nominatives et données par écrit au syndicat de placement.

Ces demandes doivent préciser obligatoirement, le numéro, l'heure et la date de dépôt, la quantité de titres demandés, l'identité complète du donneur d'ordre (l'adresse, la

nationalité, le numéro du registre de commerce) ainsi que la nature et les références des documents présentés justifiant la qualité d'institutionnels.

La demande de souscription doit porter sur un nombre d'actions qui ne peut être inférieur à 54 824 actions, soit l'équivalent d'un montant minimum de 250 000 DT ni supérieur à 620 000 actions pour les institutionnels et à 62 000 actions pour les non institutionnels.

En outre, les demandes de souscription par les OPCVM ne doivent pas porter sur plus de 10% des actifs nets ayant servi pour le calcul de la dernière valeur liquidative publiée, précédant la date de la demande de souscription. Toute violation de cette condition entraîne la nullité de la demande de souscription.

Les investisseurs dans le cadre du Placement Global n'auront pas le droit de souscrire dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme ni dans le cadre du Placement Privé et inversement.

Les donneurs d'ordre dans le cadre de ce placement s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de la première cotation en Bourse, puis à l'issue de cette période et pendant les 6 mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quel que soit le porteur des titres,
• Après information préalable du CMF,
• Et en respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage citées ci-dessus fixées préalablement au vendeur et ce pour la période restante.

Les actions non souscrites dans le cadre du Placement Global pourraient être affectées à l'OPF et inversement.

Ce placement sera réalisé aux mêmes conditions de prix que l'Offre à Prix Ferme et sera centralisé par l'AFC, intermédiaire en bourse.

3/ Placement Privé

Dans le cadre du Placement Privé, 1 504 000 actions nouvelles représentant 12,13% du capital de la société après augmentation seront offertes.

Les investisseurs dans le cadre du Placement Privé n'auront pas le droit de donner des ordres dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme et du Placement Global et inversement.

Toutefois, les titres non acquis dans le cadre du Placement Privé pourraient être affectés au Placement Global.

Il est à préciser que les membres du syndicat de placement doivent transmettre quotidiennement au chef de file les quantités demandées et les identités des donneurs d'ordre.

Les donneurs d'ordre dans le cadre du Placement Privé s'engagent à ne céder aucun titre en Bourse pendant les 6 mois qui suivent la date de première cotation en Bourse puis à l'issue de cette période et pendant les six mois suivants, 50% des titres seront libres à la vente.

Néanmoins, il est possible de céder les titres sur le marché de blocs dans les conditions suivantes :

• Quelque soit le porteur des titres ;
• Après information préalable du CMF et
• En respectant la réglementation en vigueur régissant les blocs de titres.

En cas de cession, l'acquéreur s'engage à respecter les conditions de blocage ci-dessus fixées préalablement au vendeur et ce pour la période restante.

3.10 Déclaration des résultats

Dès la réalisation de l'opération de dépouillement des demandes de souscription données dans le cadre de l'OPF et la vérification de l'état relatif aux demandes de souscription dans le cadre aussi bien du Placement Global que du Placement Privé, le résultat de l'offre fera l'objet d'un avis qui sera publié sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF précisant la suite donnée à l'offre. En cas de suite favorable (souscription au moins des 3/4 de l'augmentation de capital), l'avis précisera par intermédiaire en Bourse, le nombre d'actions attribuées, les demandes retenues et la réduction éventuelle dont les demandes de souscription seront frappées.

3.11 Règlement des espèces et livraison des titres

Au cas où l'offre connaîtrait une suite favorable (souscription au moins des 3/4 de l'augmentation de capital), la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis communiquera, le lendemain de la publication de l'avis de résultat, à chaque intermédiaire en Bourse, l'état détaillé de ses demandes de souscription retenues et la quantité attribuée à chacun d'eux. Chaque intermédiaire en Bourse est tenu d'envoyer à Tunisie Clearing les ordres de ségrégation des quantités acquises retenues par catégorie d'avoirs et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing. Le règlement des espèces et la livraison de titres seront effectués trois (3) jours ouvrables après la date de résultat de l'Offre, via la compensation de Tunisie Clearing.

En date du 11/10/2016, Tunisie Clearing a attribué aux actions anciennes de la société SANIMED le code ISIN : TN0007730013 et aux actions nouvelles le code ISIN : TN0007730021.

La société SANIMED s'engage à demander la prise en charge de ses actions nouvelles et anciennes par Tunisie Clearing dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire. Ainsi, les opérations de règlement et livraison seront assurées par cette dernière.

Le registre des actionnaires sera tenu par l'AFC intermédiaire en Bourse.

3.12 Renseignements divers sur l'offre

Le nombre d'actions objet de la présente opération représente 30,32% du capital social de la société SANIMED après augmentation, soit 3 760 000 actions nouvelles de valeur nominale de 1 DT et d'une prime d'émission de 3,560 DT, ce qui correspond à un montant total de 17 145 600 DT.

3.13 Marché des titres

Il n'existe, à la date du visa, aucun marché pour la négociation des titres offerts. Toutefois, une demande d'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse a été présentée à la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

La société SANIMED a demandé l'admission au marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis de la totalité des actions ordinaires y compris celles objet de l'offre, toutes de même catégorie, de nominal 1 DT et composant la totalité de son capital.

Le Conseil de la Bourse a donné en date du 25/08/2016, son accord de principe quant à l'admission des actions de SANIMED au marché alternatif de la cote de la Bourse.

L'admission définitive des 12 400 000 actions de nominal un (1) dinar chacune reste toutefois tributaire de l'accomplissement des formalités indiquées ci-après :

• Présentation du prospectus d'admission visé par le Conseil du Marché Financier;
• Justification de la diffusion dans le public d'au moins 10% du capital auprès de 100 actionnaires au plus tard le jour d'introduction.

De plus, le conseil de la Bourse a recommandé d'insérer dans le prospectus, les intentions de l'ATD-SICAR quant à une éventuelle cession de sa participation dans le capital de SANIMED et d'en préciser, le cas échéant, les conditions de sortie.

Par ailleurs, le conseil de la Bourse a également pris acte de l'engagement des actionnaires de référence de mettre en place un contrat de liquidité.

Dans le cadre de l'introduction en Bourse de la société SANIMED au marché alternatif de la cote de la Bourse, l'intermédiaire en Bourse A.F.C. a fourni une attestation qui confirme avoir accompli toutes les diligences et les démarches qui s'imposent auprès des instances et autorités compétentes et qu'aucune autre autorisation exception faite de celle de la BVMT et du CMF n'est requise.

Au cas où la présente offre aboutirait à des résultats concluants, l'introduction des actions SANIMED se fera au marché alternatif de la cote de la Bourse au cours de 4,560 DT l'action et sera ultérieurement annoncée sur les bulletins officiels de la BVMT et du CMF.

3.14 Cotation des titres

La date de démarrage de la cotation des titres sur le marché alternatif de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis fera l'objet d'un avis qui sera publié au bulletin officiel de la BVMT.

Toutefois, la cotation des actions nouvelles ne démarrera qu'à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital conformément à la loi. Ainsi, les actions nouvelles ne seront cessibles et négociables qu'après la publication d'un avis dans le Bulletin Officiel de la BVMT.

3.15 Tribunal compétent en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente offre sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis I.

3.16 Avantage fiscal

• Avantage fiscal dans le cadre d'une société qui adhère à un Programme de Mise à Niveau : le Décret-loi n° 2011-100 du 21 octobre 2011 a porté sur l'adaptation des avantages fiscaux relatifs au réinvestissement dans le capital risque avec le champ d'intervention des sociétés d'investissement à capital risque SICAR et des fonds communs de placement à risque FCPR, notamment dans le cas de la souscription dans des actions nouvellement émises par des entreprises objet d'opérations de mise à niveau dans le cadre d'un programme de mise à niveau agréé par le comité de pilotage du programme de mise à niveau.

C'est le cas de SANIMED qui adhère à son deuxième programme de mise à niveau, le comité de pilotage du programme de mise à niveau COPIL a décidé lors de sa réunion du 29 avril 2016 l'attribution d'une prime de mise à niveau de 975 000 dinars.

3.17 Listing Sponsor

La société AFC, intermédiaire en Bourse a été désignée par la société SANIMED pour assurer la fonction de Listing Sponsor. Elle aura pour mission d'assister la société pendant son introduction au marché alternatif de la cote de la Bourse de Tunis et de l'accompagner pour l'accomplissement de ses obligations légales et réglementaires d'informations périodiques et permanentes et ce, pendant au moins deux ans suivant son introduction. Cette mission pourrait être prolongée dans le cas où il n'y aurait pas eu transfert de cotation de la société SANIMED sur le marché principal de la cote de la Bourse de Tunis.

En cas de résiliation du mandat, pour quelque motif que ce soit, la société SANIMED doit, sans délai, désigner un nouveau Listing Sponsor. Le Conseil du Marché Financier doit être informé de toute désignation.

3.18 Contrat de liquidité

L'actionnaire de référence AB-CORPORATION s'est engagé à alimenter un contrat de liquidité pour une période d'une année à partir de la date d'introduction en Bourse des actions de SANIMED et qui se présente comme suit :

• Une somme en numéraire de 800 000 DT
• Un total de 176 000 actions.

Ce contrat a été confié à MAXULA Bourse, intermédiaire en bourse.

3.19 Régulation du cours boursier

L'actionnaire de référence AB-Corporation de la société SANIMED s'engage, après l'introduction de la société en bourse, à obtenir lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société les autorisations nécessaires pour la régulation du cours boursier et ce, conformément à l'article 19 nouveau de la loi N° 94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Le contrat de régulation sera confié à l'intermédiaire en Bourse MAXULA Bourse.

3.20 Engagements de la société

Représentation au Conseil d'Administration

La société SANIMED s'engage à réserver un siège au Conseil d'Administration au profit du représentant des détenteurs des actions acquises dans le cadre de l'OPF. Ce représentant sera désigné par les détenteurs d'actions SANIMED acquises dans le cadre de l'OPF au cours d'une séance où les actionnaires majoritaires et anciens, s'abstiendront de voter, et proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire qui entérinera cette désignation.

Engagement de se conformer à la loi sur la dématérialisation des titres

La société SANIMED s'engage à se conformer à la réglementation en vigueur en matière de tenue de comptes en valeurs mobilières.

Tenue de communications financières

La société SANIMED s'engage à tenir une communication financière au moins une fois par an portant sur l'évolution de ses activités et de ses perspectives d'évolution et de développement.

Actualisation du Business Plan

La société SANIMED s'engage à actualiser les informations financières prévisionnelles et de les porter à la connaissance des actionnaires et du public en prenant en compte le montant définitif de l'augmentation de capital collecté ainsi que les éventuels changements pouvant toucher le business plan initial (taux d'impôt,

résultat, investissement, etc.) et ce, au cas où le montant de l'augmentation de capital social projetée se limiterait au montant des souscriptions si celles-ci atteignent les trois quarts (3/4) au moins de ladite augmentation.

Engagement de respecter l'article 29 du Règlement Général de la Bourse

La société SANIMED s'engage à respecter les dispositions de l'article 29 du Règlement Général de la Bourse.

Engagement de se conformer à l'annexe 12 du règlement du CMF relatif à l'APE

La société SANIMED s'engage à conformer ses rapports annuels sur la gestion au modèle prévu par l'annexe 12 du Règlement du CMF relatif à l'Appel Public à l'Epargne.

Engagement de se conformer à la réglementation de Tunisie Clearing

La société SANIMED s'engage, en sa qualité d'adhérent à Tunisie Clearing, à se conformer aux obligations prescrites par la réglementation en vigueur.

3.21 Engagements des actionnaires actuels de la société

Engagement de ne pas céder plus de 5% de leur participation au capital de la société

L'actionnaire de référence AB Corporation de la société SANIMED détenant actuellement 60,36% du capital s'engage à ne pas céder plus de 5% de sa participation au capital de la société dans le public, sauf autorisation spéciale du Conseil du Marché Financier, et ce pendant deux (2) ans à compter de la date d'introduction en Bourse.

Engagement de ne pas développer une activité locale concurrente

L'actionnaire de référence AB Corporation de la société SANIMED détenant actuellement 60,36% du capital s'engage à ne pas développer une activité locale concurrente à celle de la société, mettant en péril l'avenir de SANIMED et nuisant aux intérêts des actionnaires, en dehors de toute éventuelle extension d'activité de la société SOMOSAN ou création de nouveaux projets complémentaires à ses activités.

Le document de référence « SANIMED 2016 » ainsi que la note d'opération d'Offre à Prix Ferme, de

Placement Global et d'Admission aux négociations sur le Marché Alternatif de la cote de la Bourse visés par le Conseil du Marché Financier sont mis à la disposition du public sans frais auprès de la société « SANIMED », de l'AFC et de MAXULA BOURSE, intermédiaires en Bourse chargés de l'opération et tous les intermédiaires en Bourse ainsi que sur le site internet du Conseil du Marché Financier : www.cmf.tn 2016R04721SANB2

Avis d'information aux actionnaires concernant l'opération de souscription à l'augmentation du capital

Société CERAMIQUE DU CENTRE «CERAC-SA»

SA, au capital de 2 100 000 DT
Siège social : 30, Rue 22 Janvier 1952 Sousse
Matricule fiscal : 10555N/A/M/000
Registre de commerce : B117231998

En vertu du PV de la réunion de l'AGE du 12 Novembre 2016 qui a décidé simultanément :

1. La réduction du capital social à néant suite aux pertes réalisée
2. D'augmenter le capital de la société par des apports nouveaux en numéraires pour un montant global de deux million cent Dinars (2 100 000 DT).

De ce fait et en application des articles 296, 297, 301, 302 et 164 du Code des Sociétés Commerciales, le conseil d'administration de la société «CERAC - SA» informe ses actionnaires qu'ils possèdent un droit préférentiel de souscription pour la participation à la souscription à cette augmentation du capital dont le détail est le suivant :

• Le montant global de l'augmentation du capital est de deux millions cent mille Dinars (2 100 000 DT)
• Le nombre total des actions à souscrire est de 21 000 actions, ces actions seront souscrites selon la parité d'une (01) action nouvelle pour une (01) action ancienne.
• Les nouvelles actions sont émises au pair à leur valeur nominal de 100 DT
• Les nouvelles actions seront totalement libérées à la date de la souscription

• Les fonds provenant de la souscription des actions seront reçus par la banque Société Tunisienne de Banques - STB agence Av. Habib Bourguiba Sousse ou directement au siège social de la société «CERAC SA» 30, Rue 22 Janvier 1952 Sousse. Le délai de la souscription (irréductible et réductible) est de 30 jours :
• Date d'ouverture de la souscription : 28 novembre 2016
• Date de fermeture de la souscription : 27 décembre 2016.