NOTICE LEGALE — TUNISIE LEASING

TUNISIE LEASING

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 45 000 000 DE DINARS

Siège Social : Centre Urbain Nord, Avenue Hédi KARRAY-1082- Tunis Mahrajène

RC N° B 1340 9 1997 – CNSS N° 76484-48

TUNISIE LEASING est notée BBB+ (tun) à long terme avec perspective stable et F2 (tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 24 Mars 2016

EMPRUNT OBLIGATAIRE « TUNISIE LEASING 2017-1 » DE 30 000 000 DINARS SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A UN MAXIMUM DE 40 000 000 DINARS

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti en deux catégories comme suit :

La présente émission de TUNISIE LEASING a reçu la note BBB+ (tun) par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 3 Février 2017

1 – Renseignements généraux concernant la société :

1.1-Dénomination et siège social : TUNISIE LEASING SA. Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène. Tél. : 70 132 000 - Fax : 71 236 625

1.2-Forme juridique et législation particulière applicable : TUNISIE LEASING est une société anonyme régie par la loi 2001-65 du 10/07/2001 relative aux Etablissements de Crédit telle que modifiée par la loi 2006-19 du 02/05/2006. Elle est également régie par les dispositions des lois 94-89 et 94-90 du 26/07/1994 relatives respectivement au leasing et aux dispositions fiscales du leasing.

1.3-Date de constitution et Durée : TUNISIE LEASING a été constituée le 8 octobre 1984 pour une durée de 99 ans.

1.4-Objet social : la société a pour objet principal :

• d'effectuer des opérations de location et de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage industriel ou professionnel.
• d'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation.
• d'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5-Registre de commerce : RC n° B 134091997

1.6-Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

1.7-Nationalité : tunisienne.

1.8-Capital social : 45 000 000 dinars divisés en 9 000 000 actions de 5 dinars de nominal

1.9-Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, et la loi n°2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

1.10-Matricule fiscal : 031440 SAM 000

1.11-Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société sise au Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray 1082 Tunis Mahrajène.

1.12-Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING : Monsieur Mondher ZID, Directeur financier à Tunisie Leasing.

2 – Administration et contrôle :

2.1- Membre des organes d'administration :

• Nommés par l'AGO du 2 juin 2015

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

*Réélu par le conseil d'administration du 29/05/2012
Renouvellement par le Conseil d'Administration du 29/05/2012

2.3- CONTROLE :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 2 juin 2015

Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 2 juin 2015

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de TUNISIE LEASING réunie le 07/06/2016 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires d'un montant total ne dépassant pas 150 millions de dinars dans un délai de deux ans et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Le Conseil d'Administration réuni le 21/12/2016 a décidé d'émettre un emprunt obligataire « Tunisie Leasing 2017-1 » d'un montant de 30 millions de dinars, susceptible d'être porté à 40 millions de dinars. Les caractéristiques et les conditions de cette émission ont été fixées tout en prévoyant une durée entre 5 et 10 ans et des taux d'intérêts qui varient entre TMM+1,80% brut l'an au minimum et TMM+2,50% brut l'an au maximum pour le taux variable et entre 7% brut l'an au minimum et 8,20% brut l'an au maximum pour le taux fixe.

Le Conseil d'Administration a également chargé la Direction Générale de fixer les taux et la durée à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché.

À cet effet, la Direction Générale a fixé les durées de l'emprunt et les taux d'intérêt comme suit :

• Catégorie A : 7,55% brut l'an et/ou TMM+2,35% sur 5 ans.
• Catégorie B : 7,80% brut l'an sur 7 ans dont 2 années de grâce.

3.2. Montant de l'émission :

L'emprunt obligataire « TUNISIE LEASING 2017-1 » est d'un montant de 30 000 000 de dinars divisé en 300 000 obligations, susceptible d'être porté à 40 000 000 de dinars divisé en 400 000 obligations de nominal 100 dinars.

3.3. Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 21/03/2017 et clôturées sans préavis au plus tard le 07/06/2017. Elles peuvent être clôturées sans préavis dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000 DT) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 400 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 07/06/2017, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 07/06/2017, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 21/06/2017 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.4. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 21/03/2017 aux guichets de TUNISIE VALEURS (Tunis Centre Urbain Nord, Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Nabeul, Kélibia, Sousse, Monastir, Sfax, Gabès et Djerba) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.5. But de l'émission :

TUNISIE LEASING, de part son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

À ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

TUNISIE LEASING a prévu pour l'année 2017 des mises en force qui s'élevent à 368 millions de dinars. Ces mises en force seront financées à hauteur de 110 millions de dinars par des emprunts obligataires (dont 30 millions susceptibles d'être portés à 40 millions de dinars, objet de cette émission), 87 millions de dinars par des crédits bancaires et des crédits extérieurs.

3.6. Nature des titres :

Titres de créance.

3.7. Forme des obligations :

Les obligations seront nominatives.

3.8. Catégorie des titres :

Ordinaire

3.9. La législation sous laquelle les titres sont créés :

Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations.

3.10. Modalité et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation portant sur le nombre des obligations détenues délivrée TUNISIE VALEURS.

3.11. Prix de souscription et d'émission :

100 dinars par obligation payables intégralement à la souscription.

3.12. Date de jouissance des intérêts :

Chaque obligation portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération. Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 07/06/2017, seront décomptés et payés à la date de clôture des souscriptions.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, servant de base pour les besoins de la cotation en bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 07/06/2017, et ce, même en cas de prorogation de cette date.

3.13. Date de règlement :

À la souscription.

3.14. Taux d'intérêt :

Les obligations « TUNISIE LEASING 2017-1 » seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

• Pour la catégorie A d'une durée de 5 ans :

• Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,35% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des

intérêts majorée de 235 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de juin de l'année N-1 au mois de mai de l'année N.

• Taux fixe : 7,55% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

• Pour la catégorie B d'une durée de 7 ans dont 2 années de grâce :
• Taux fixe de 7,80% brut l'an, calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

3.15. Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 7 juin de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 07/06/2022 pour la catégorie A et pour le 07/06/2024 pour la catégorie B.

3.16. Amortissement et remboursement

: Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation soit le un cinquième de la valeur nominale. L'emprunt sera amorti en totalité le 07/06/2022 pour la catégorie A et le 07/06/2024 pour la catégorie B.

3.17. Prix de remboursement

: 100 DT par obligation.

3.18. Paiement

: Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital seront effectués à terme échu le 7 juin de chaque année. Pour la catégorie A, le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 07/06/2018. Pour la catégorie B, le premier paiement en intérêts aura lieu le 07/06/2018 et le premier remboursement en capital aura lieu le 07/06/2020.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

3.19. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle

• Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 7,55% pour la catégorie A et 7,80% l'an pour la catégorie B.

• Marge actuarielle (souscription à taux variable) :

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de janvier 2017 qui est égale à 4,248% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 6,598%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,35% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.20. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

Durée totale : Les obligations « TUNISIE LEASING 2017-1 » sont émises selon deux catégories :

• Une catégorie A sur une durée de 5 ans
• Une catégorie B sur une durée de 7 ans dont 2 années de grâce.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de 3 ans pour la catégorie A et 5 ans pour la catégorie B.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,734 années pour la catégorie A et 4,273 années (pour la catégorie B).

3.21. Mode de placement

Le présent emprunt obligataire est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de TUNISIE VALEURS (Tunis Centre Urbain Nord, Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Nabeul, Kélibia, Sousse, Monastir, Sfax, Gabès et Djerba) et des autres intermédiaires en bourse.

3.22. Notations

Notation de l'émission

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué la note BBB+ (tun) à l'emprunt obligataire « TUNISIE LEASING 2017-1 » en date du 3 Février 2017.

Notation de la société

En date du 24 Mars 2016, Fitch Ratings a confirmé de nouveau la note nationale à long terme attribuée à Tunisie Leasing à BBB+ (tun) avec perspective stable et sa note à court terme à F2 (tun).

La note nationale BBB indique des créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures. Les signes « + » et « - » indiquent des nuances de qualité.

La note nationale F2 indique des créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est satisfaisante, comparativement aux autres entités émettrices de dettes

dans le pays. Cependant, la marge de sécurité est moins importante que pour les créances notées F1.

TUNISIE LEASING s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

3.23. Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327, 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.24. Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%.

Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

L'article 13 de la loi n° 2016-78 du 17 décembre 2016 portant loi de finances pour l'année 2017 a relevé le montant des intérêts au titre des comptes spéciaux d'épargne et au titre des emprunts obligataires déductible de l'assiette de l'impôt sur le revenu, de mille cinq cent dinars (1500 dinars) à cinq mille dinars (5 000 dinars) sans que ce montant n'excède trois mille dinars (3 000 dinars) pour les intérêts des dépôts dans les comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Épargne Nationale de Tunisie, au lieu de mille dinars (1000 dinars).

3.25. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue de registre des obligations de l'emprunt « TUNISIE LEASING 2017-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE CLEARING. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisis, ainsi que la quantité y afférente.

3.26. Marché des titres :

Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, TUNISIE LEASING s'engage à charger l'intermédiaire en bourse « TUNISIE VALEURS » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « TUNISIE LEASING 2017-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.27. Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

TUNISIE LEASING s'engage dès la clôture de l'emprunt « TUNISIE LEASING 2017-1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.28. Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.29. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements de crédit exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération « TUNISIE LEASING 2017-1 » et du document de référence « TUNISIE LEASING 2016 » enregistré auprès du CMF en date du 9 Novembre 2016 sous le 16-005, des indicateurs d'activité de Tunisie Leasing relatifs au premier trimestre de l'exercice 2017 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20 avril 2017 et des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2016, pour tout placement sollicité après le 30 avril 2017.

La note d'opération et le document de référence susvisés sont mis à la disposition du public sans frais auprès de TUNISIE LEASING - Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray, 1082 Tunisie Mahrajène, TUNISIE VALEURS, Immeuble Integra - Centre Urbain Nord, 1082 Tunis Mahrajène, tous les intermédiaires en Bourse et sur le site internet du CMF : www.cmf.org.tn