NOTICE LEGALE — AUGMENTATION DE CAPITAL

AUGMENTATION DE CAPITAL
SANS RECOURS A L'APPEL
PUBLIC A L'EPARGNE
Société de Production Agricole
Teboulba – SOPAT–
Siège Social : Avenue 23 janvier - BP 19 Teboulba – Tunisie
Notice à l'occasion de
l'augmentation du capital social de
la SOPAT de 21.941.250 DT à
27.861.250 DT par l'émission de
5.920.000 actions nouvelles de
valeur nominale 1 DT et avec une
prime d'émission de 0,250 DT sans
recours à l'appel public à l'épargne
décidée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 14 Juillet 2017

1 - Renseignements généraux
concernant la société :
1.1-Dénomination et siège social :
Société de Production Agricole
Teboulba «SOPAT» - Avenue 23
janvier - BP 19 - 5080 Teboulba -
Tunisie.
Tél : +216 73 604 149 - Fax : +216
73 604 111

1.2-Forme juridique et législation
particulière applicable :
Forme juridique : Société anonyme
Législation particulière applicable : La
SOPAT a été créée dans le cadre de la
loi n° 88-18 du 2 Avril 1988, portant
promulgation du code des
investissements agricoles et de la
pêche, telle que modifiée par la loi
N°93-120 du 27 Décembre 1993,
portant promulgation du code
d'incitation aux investissements abrogé
et remplacé par les dispositions de la
loi n° 2016-71 du 30/09/2016.

1.3-Date de constitution et Durée :
SOPAT a été constituée le 6 janvier
1990 pour une durée de 99 ans.

1.4-Objet social : la société a pour
objet :

• La production et la

transformation des produits agricoles,
agroalimentaires et viandes ;

• La création et l'exploitation

directe de poulaillers de tout genre ;

• La production des poussins

d'un jour, chaire et ponte,
dindonneaux d'un jour, canetons et
faisandeaux;

• L'organisation et l'exploitation

de tout élevage de cheptel vivant tels
qu'ovin, bovin, caprin ;

• La production et la commercialisation

d'aliments composés ;

• L'exploitation et la mise en

valeur de toute terre à vocation agricole ;

• Le séchage, la déshydratation

de tout produit agricole ;

• Le stockage et la conservation

de tout produit agricole à l'état naturel
ou transformé, par le moyen
d'entreposage simple ou frigorifique
et/ou par les techniques de congélation
et surgélation ;

• La transformation ou le

traitement de tout déchet agricole ou
agro-industriel en vue d'obtenir un
aliment pour bétail ou un support
organique ;

• Le transport, l'entreposage, la

distribution et la commercialisation au
stade de gros et du détail, des produits
sortis des usines, des laboratoires et
des exploitations ou de tout autre
produit agricole à l'état naturel, par elle
même et par ses moyens propres, tels
que magasins et entrepôts de vente et
d'exposition ou par l'intermédiaire des
tiers, tels que commissaires,
correspondants et représentants ;

• Sous réserve le cas échéant

du respect des dispositions légales et
réglementaires propres à ces activités

• Le tout directement ou

indirectement, pour son compte ou pour
le compte de tiers, soit seul, soit avec

des tiers, par voie d'exploitation de
brevets et/ou licence, de création de
sociétés nouvelles, d'apport, de
commandite, de souscription, d'achat
de titres ou droits sociaux, de fusion,
d'alliance, de société en participation ou
de prise ou dation en location ou en
gérance de tous biens ou droits, ou
autrement ;

• Et généralement, la réalisation

de toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières, immobilières et
financières se rattachant directement ou
indirectement à l'objet social ou à un
objet similaire, annexe ou accessoire
concourant à favoriser son
développement.

1.5-Registre de commerce :
B152 981 996

1.6-Exercice social : du 1er janvier
au 31 décembre

1.7-Nationalité : tunisienne.

1.8-Capital social : Le capital social
s'élève à 21.941.250 DTs divisés en
21.941.250 actions de nominal 1 DT
entièrement libéré.

1.9-Regime fiscal : Droit Commun.

1.10-Matricule fiscal :
0022671F/P/M 000

1.11-Lieu ou peuvent être consultés
les documents relatifs à la société :
Siège de la SOPAT : Avenue 23
janvier, BP 19 - 5080 Téboulba -
Tunisie

1.12-Responsable chargé de
l'information et des relations avec
les actionnaires, le CMF, la BVMT
et Tunisie Clearing : Monsieur Sami
Ben Salah, Directeur Administrateur
et Financier de la société SOPAT.

2 - Administration et contrôle :
2.1-Membres des organes d'administration :

*Mandat renouvelé par l'AGO du 14/07/2017.

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

*Nommés par le CA du 14/07/2017
Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction au sein de la société.

2.3- Contrôle :

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1-Décision à l'origine de l'émission : L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 juillet 2017, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes établis conformément aux dispositions de l'article 300 du Code des Sociétés Commerciales, et constatant que le capital social actuellement fixé à 21.941.250 DT, divisé en 21.941.250 actions de 1 DT chacune, est entièrement libéré, a décidé de l'augmenter d'une somme de Cinq Millions Neuf Cent Vingt Mille (5.920.000) DT en numéraire pour le porter ainsi à 27.861.250 DT et ce par la création de Cinq Millions Neuf Cent Vingt Mille (5.920.000) actions nouvelles d'un montant nominal de 1 DT chacune moyennant une prime d'émission globale de Un Million Quatre Cent Quatre Vingt Mille (1 480 000) DT.

Ladite augmentation sera totalement libérée lors de la souscription.

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de la réalisation de l'augmentation du capital.

3.2-But de l'émission : Les dirigeants de la société SOPAT ont décidé d'augmenter le capital de la société pour répondre à certains besoins à savoir :

• Renforcer les fonds propres de la société et rééquilibrer sa structure financière
• Financer le plan de développement gage de la croissance future.

3.3-Caractéristique de l'émission : Le capital social sera augmenté de 5.920.000 dinars par souscription en numéraire et par émission de 5.920.000 actions nouvelles.

> Nombre d'actions à émettre : 5.920.000 actions
> Valeur nominale des actions : 1 DT.
> Forme des actions : Nominative
> Catégorie : Ordinaire
> Libération : En intégralité à la souscription.

3.4-Prix d'émission : Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 1,250 DT, soit 1 DT de valeur nominale et 0,250 DT de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront totalement libérées en nominal et en prime d'émission lors de la souscription.

3.5-Droit préférentiel de souscription : La même Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article 296 du Code des Sociétés Commerciales et de réserver la souscription des Cinq Millions Neuf Cent Vingt Mille (5.920.000) actions nouvelles aux actionnaires suivants dans les proportions suivantes :

3.6-Période de souscription : Les Sociétés « M.C.S.R », « A.C.N » et « G.M.C. » disposent d'un délai de 21 jours à compter de la date de la publication de la décision d'augmentation du capital au J.O.R.T pour souscrire aux 5.920.000 actions nouvelles émises.

Ce délai se trouvera clos par anticipation dès que toutes les actions nouvelles à créer seront souscrites et libérées.

Un avis relatif à la clôture de l'opération sera publié sur le Bulletin officiel du CMF et de la BVMT.

3.7-Etablissements domiciliataires : Les souscriptions seront reçues et les versements effectués sans frais auprès de l'Amen Bank agence de Mahdia. Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront déposés dans le compte indisponible n° 07 804 0077340774370 11.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 1,250 DT soit Un(01) DT représentant la valeur nominale de l'action et 0,250 DT représentant la valeur de la prime d'émission.

3.8-Modalité et délais de délivrance des titres : La souscription à l'augmentation de capital sera constatée par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits, délivrée par la Société émettrice, sur présentation d'un Bulletin de souscription.

3.9-Jouissance des actions nouvelles souscrites : Les actions nouvelles porteront jouissance en dividendes à partir de la réalisation de l'augmentation du capital décidée.

3.10-Structure du capital avant et après augmentation : La structure du capital avant et après la présente augmentation se présente comme suit :

4. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières émises

4.1-Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi. Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4.2-Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables en bourse.

4.3-Régime fiscal applicable : La législation actuelle en Tunisie prévoit l'imposition des revenus distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS à une retenue à la source libératoire de 5%.

Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31/12/2013 à condition de mentionner les dits fonds propres dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014 et ce, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 DTs par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères sont soumis également à une retenue à la source libératoire au taux de 5%.

Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non résidentes est payé conformément aux dispositions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposée à cet effet.

4.4-Marché des titres : Les actions SOPAT sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières depuis le 02/08/2010 suite à l'avis favorable du Conseil d'Administration de la BVMT, réuni le 29/07/2010, sur le transfert de la société SOPAT du marché alternatif au marché principal de la cote de la Bourse.

Par ailleurs, il n'y a pas des titres de même catégorie négociés sur des marchés étrangers.

4.4.1-Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites : Les 5.920.000 actions nouvelles à souscrire en numéraire et à libérer en totalité seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés. Elles seront dés lors négociées sur le Marché principal des titres de capital de la cote de la Bourse. A partir de cette date, elles seront assimilées aux actions anciennes.

4.4.2-Prise en charge par Tunisie Clearing :

Les actions nouvelles réservées aux Sociétés « M.C.S.R », « A.C.N » et « G.M.C » seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le libellé SOPAT NS 2017 et sous le code ISIN TN0007290091 et ce à partir de la date de réalisation de l'augmentation du capital décidée.