NOTICE LEGALE — TUNISIE LEASING

TUNISIE LEASING

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 45 000 000 DE DINARS
Siège Social : Centre Urbain Nord, Avenue Hédi KARRAY-1082- Tunis Mahrajène
RC N° B 1340 9 1997 - CNSS N° 76484-48

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'opération de fusion absorption de Tunisie Factoring par Tunisie Leasing

1 - Renseignements généraux concernant la société absorbante :

1.1-Dénomination et siège social : TUNISIE LEASING SA. Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène.
Tél. : 70 132 000 - Fax : 71 236 625

1.2-Forme juridique et législation particulière applicable : Tunisie Leasing est une société anonyme régie par la loi 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions de la loi de finance n°2007-70 du 27 décembre 2007 relative à l'année 2008 qui a abrogé et modifié les anciennes dispositions relatives au leasing telles qu'instituées par la loi n°94 - 89 et 94-90 du 26 juillet 1994 relatives au leasing.

1.3-Date de constitution et Durée : TUNISIE LEASING a été constituée le 8 octobre 1984 pour une durée de 99 ans.

1.4-Objet social : la société a pour objet principal :

• d'effectuer des opérations de location et de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage industriel ou professionnel.
• d'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation.
• d'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5-Registre de commerce : RC N° B 134091997

1.6-Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

1.7-Nationalité : tunisienne.

1.8-Capital social : 45 000 000 dinars divisés en 9 000 000 actions de 5 dinars de nominal

1.9-Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, et la loi n°2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

1.10-Matricule fiscal : 031440S/A/M/000

1.11-Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société sise au Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray 1082 Tunis Mahrajène.

1.12-Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING : Monsieur Mondher ZID, Directeur financier de Tunisie Leasing.

1.13 – Administration et contrôle :

1.13.1 Membre des organes d'administration :

• Nommé par l'AGO du 1er juin 2017 en remplacement de la STUSID

Nommée par l'AGO du 1er juin 2017 en remplacement de M. Abdelaziz RASSAA

1.13.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

*Réélu par le Conseil d'Administration du 20/04/2017
Nommé par le Conseil d'Administration du 20/04/2017

Il est à signaler que :

M. Kamel Louhaichi, M. Mehdi Tamarziste et M. Mehrez Riahi représentant d'AMEN BANK sont membres du comité permanent d'Audit Interne.

Mme Emna Allani *, M. Lotfi Ben Haj Kacem représentant de COMAR, M. Jalel El Henchiri sont membres du comité des risques.

M. Wassim Ben Yedder * représentant de PGI, M. Mohamed El Fadhel Khalil représentant de PARENIN sont membres du comité de rémunération.

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonctions dans la société.

(*) Nommés par le conseil d'administration du 20/04/2017

1.14- Contrôle :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 2 juin 2015

Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 2 juin 2015

2- Renseignements généraux concernant la société absorbée :

2.1 Dénomination et siège social : TUNISIE FACTORING SA. Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène. Tél. : 31 332 573 - Fax : 71 230 280
2.2 Forme juridique et législation particulière applicable : Tunisie Factoring est une société anonyme régie par la loi 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers.
2.3 Date de constitution et Durée : TUNISIE FACTORING a été constituée le 30 juin 1999 pour une durée de 99 ans.
2.4 Objet social : la société a pour objet principal la prise en charge, par différents moyens tels que paiement, financement, garantie, tenue des comptes, encaissement et recouvrement de créances détenues par ses clients et ses correspondants représentées par des factures.
2.5 Registre de commerce : RC N° B 153 88 1999
2.6 Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre
2.7 Nationalité : Tunisienne.
2.8 Capital social : 10 000 000 dinars divisés en 100 000 actions de 100 dinars de nominal.
2.9 Régime fiscal : La société est soumise à l'impôt sur les sociétés selon les règles du droit commun. En matière de TVA, la société a le statut d'assujetti partiel.
2.10 Matricule fiscal : 645121 R/M/P/000
2.11 Lieu ou peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société sise au Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray 1082 Tunis Mahrajène.
2.12 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING : Monsieur Raouf EL FERKTAJI, Directeur Général Adjoint de Tunisie Factoring.
2.13 - Administration et contrôle :
2.13.1 Membre des organes d'administration :

• Mandats pour la période 2017-2019 selon AGO du 11/05/2017.

2.13.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

*Réélu par le Conseil d'Administration du 11/05/2017

2.14 Contrôle :

*Mandat renouvelé pour les exercices 2017-2018-2019 par l'AGO du 11/05/2017

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'opération :

Les conseils d'administration de Tunisie Leasing réunis en date du 25 août 2015 et celui de Tunisie Factoring réuni en date du 27 juillet 2017 ont donné leur accord de principe à l'effet de procéder à une fusion par voie d'absorption de Tunisie Factoring par Tunisie Leasing.

L'opération de fusion absorption de Tunisie Factoring par Tunisie Leasing présente pour le groupe de multiples avantages :

• Mutualiser plusieurs fonctions support comme la comptabilité, la trésorerie, les ressources humaines, l'audit interne, le management du risque et l'informatique, ce qui permettra de réaliser des économies d'échelle importantes.
• Eviter les doubles charges de gouvernance et de contrôle à plusieurs niveaux : Conseil d'Administration, Comités émanant des Conseils, Direction Générale, Commissariat aux Comptes.
• Assurer un meilleur suivi des engagements des deux activités (leasing et factoring) qui souvent concernent des relations communes
• Renforcer et rendre plus efficace la synergie des équipes commerciales.
• Optimiser la gestion des ressources humaines en favorisant l'interchangeabilité des cadres entre les départements du Leasing et Factoring.
• Augmenter les fonds propres de Tunisie Leasing à hauteur du boni de liquidation.

3.2 L'opération elle-même

L'opération envisagée consiste en un regroupement par Tunisie Leasing de l'une de ses filiales. Cette opération prendra la forme d'une fusion absorption par Tunisie Leasing de sa filiale Tunisie Factoring qu'elle détient à 100%.

3.3 Date d'approbation du principe de fusion

Les conseils d'administration de Tunisie Leasing réunis en date du 25 août 2015 et celui de Tunisie Factoring réuni en date du 27 juillet 2017 ont donné leur accord de principe à l'effet de procéder à une fusion par voie d'absorption de Tunisie Factoring par Tunisie Leasing.

3.4 Date d'arrêté des comptes utilisés pour la réalisation de la fusion

Chacune des sociétés « Tunisie Leasing » et « Tunisie Factoring » a établi des états financiers à la date du 31 décembre 2016, date convenue pour établir les conditions de l'opération de fusion projetée.

3.5 Date de rétroactivité de la fusion

La fusion prend effet normalement à compter de la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui va décider l'opération de fusion.

Tous les éléments d'actif et de passif recensés et évalués à la date du 31 décembre 2016 de la société Tunisie Factoring, seront apportés par elle au titre de la fusion. En revanche, toutes les opérations actives et passives effectuées par Tunisie Factoring depuis le 1er janvier 2017 et jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront prises en charge par la société Tunisie Leasing.

A cet effet, tous les comptes comptables du dernier exercice de Tunisie Factoring, société absorbée, afférente à la période courue depuis le 1er janvier 2017 et jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion seront remis à la société Tunisie Leasing, société absorbante.

3.6 Régime fiscal de l'opération

La fusion prend effet normalement à compter de la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Tunisie Leasing qui va décider l'opération de fusion. Entre ces deux dates, on définit la période intercalaire pendant laquelle la société absorbée a poursuivi ses activités et a dégagé des résultats.

Par souci de simplicité, il peut être envisagé de retenir le principe de la rétroactivité selon lequel la fusion prend effet à partir de la date de clôture des états financiers objet des travaux d'évaluation, soit le 1er janvier 2017. Le résultat de la période de rétroactivité est imputable à la société absorbante (Tunisie Leasing) qui prendra en charge à compter du 1er janvier 2017 et acquittera aux époques d'exigibilité, tout impôt, taxe et toute charge fiscale grevant les biens apportés.

a) En matière de droit d'enregistrement

La fusion sera soumise à un droit d'enregistrement fixe de 150 DT en plus d'un droit de 1% sur les immeubles immatriculés à la Conservation de la Propriété Foncière.

b) En matière d'impôt sur les sociétés

Les plus-values de fusion sur les éléments d'actifs ne faisant pas l'objet de l'exploitation 1 ne sont pas imposables au niveau de la société absorbée. Elles sont réintégrées au bénéfice imposable de l'absorbante à hauteur de 50 % et à raison d'un cinquième par année.

Le crédit d'impôt sur les sociétés n'est pas transférable au niveau de la société absorbante. De même, les provisions ne sont pas réintégrées au niveau de la société absorbée et sont transférées au niveau de l'absorbante tant qu'elles n'ont pas perdu leur objet.

Les reports déficitaires sont transférables au niveau de la société absorbante.

1 Il s'agit des éléments d'actif autres que les stocks et les immeubles destinés à la vente.

c) En matière de TVA

Dans le cadre d'une opération de fusion, la TVA initialement déduite ou suspendue au niveau de la société absorbée doit avoir lieu conformément à la législation fiscale en vigueur.

3.7 Contrôle de l'opération

3.7.1 Dates des assemblées générales appelées à approuver l'opération :

Les assemblées Générales Extraordinaires appelées à approuver l'opération de fusion absorption seront tenues comme suit :

• Le 11/12/2017 : date de la tenue de l'AGE de Tunisie Factoring en vue d'apporter, au titre de la fusion, à la société Tunisie Leasing la totalité de son patrimoine, moyennant la prise en charge par la société absorbante l'intégralité du passif de Tunisie Factoring ainsi que les frais entraînés par la dissolution de celle-ci.
• Le 12/12/2017 : date de la tenue de l'AGE de Tunisie Leasing en vue de décider la fusion par absorption de Tunisie Factoring

3.7.2 Commissaires chargés des apports et de la fusion

Conformément à l'article 424 du Code des Sociétés Commerciales, lorsque la société absorbante est détentrice de la totalité des actions ou parts sociales de la société absorbée, il y a dispense d'établir les rapports des commissaires aux comptes et du commissaire aux apports.

3.8 Conditions particulières de la fusion

Passifs :

La société Tunisie Leasing prendra en charge tout le passif grevant les biens apportés et exercera à cet effet, toutes les obligations de remboursements et d'acquit ainsi que les droits de division, de discussions, de délégations, de compensation et autres.

Personnel :

La société Tunisie Leasing s'engage à exécuter tout contrat de travail et d'emploi conformément à la législation en vigueur et de tous les accords professionnels et interprofessionnels.

Subrogation :

La société Tunisie Leasing sera subrogée dans tous les droits, actions, privilèges, chèques et autres droits réels de toute nature, détenus par Tunisie Factoring, contre tout débiteur, cautions, avaliste, ou autre ayant cause, ainsi que dans toutes les instances, actions et procédures quelconques engagées par ou contre Tunisie Factoring.

Elle aura notamment qualité pour consentir tout acquit, mainlevée, désistement, radiation avec ou sans constatation de paiement, de toute obligation quelconque et de tout droit réel ou personnel y attaché profitant à Tunisie Factoring au titre des opérations et activités commerciales.

Notifications :

Les notifications des présentes conditions seront effectuées à tous les créanciers, débiteurs, sociétés et autres ainsi qu'à toute administration dont notamment l'administration fiscale.

Les frais y découlant sont à la charge de la société Tunisie Leasing.

3.9 Agrément de la Banque Centrale de Tunisie

Conformément aux dispositions des articles 24 et 30 de la loi n°2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers, la commission d'agrément auprès de la Banque Centrale de Tunisie a donné en date du 24 Novembre 2017 à l'opération de fusion absorption de Tunisie Factoring par Tunisie Leasing son agrément de principe.

3.10 Détermination de la parité d'échange

Le rapport d'échange des titres est fixé à trente-deux (32) actions de la société Tunisie Leasing pour vingt-cinq (25) actions de Tunisie Factoring. Cette parité a été déterminée en faisant le rapport entre la valeur de l'action de Tunisie Factoring (estimée à 25,259 DT) et la valeur par action de Tunisie Leasing (estimée à 19,762 DT).

Il résulte de ce rapport d'échange que le un million (1.000.000) d'actions composant le capital de Tunisie Factoring devrait recevoir, en rémunération de l'apport de ladite société, un million deux cent quatre-vingt mille (1.280.000) actions à créer par la société Tunisie Leasing.

Toutefois et du fait que la société « Tunisie Leasing » est propriétaire de la totalité des actions formant le capital de « Tunisie Factoring », elle renonce à exercer des droits à l'attribution de ses propres actions et qu'il n'y a pas donc lieu à créer des actions en rémunération des actifs nets apportés.

3.11 Impact de la fusion absorption sur les capitaux propres de Tunisie Leasing

L'opération de fusion engendrera un 'Boni de fusion' qui sera comptabilisée dans les capitaux propres de Tunisie Leasing.

L'apport net de Tunisie Factoring à Tunisie Leasing s'élevant à la somme de 25.259.146 DT et le montant de la participation de Tunisie Leasing au capital de Tunisie Factoring étant de 11.087.9972 DT, la différence entre ces deux sommes, soit 14.171.149 DT représente le montant prévu du Boni de fusion qui sera inscrit au bilan de Tunisie Leasing dans un compte "Boni de fusion" au niveau des fonds propres.

2 C'est la valeur de la participation de TL au capital de TF de 9 757 418 DT (Soit 93,34% du capital) au 31/12/2016 majorée d'un montant de 1 330 579 DT représentant le coût d'acquisition du reliquat des actions de TF (6,66% du capital) suite à une transaction boursière en date du 06/10/2017.

3.12 Structure pro forma du capital de la société absorbante après l'opération de fusion absorption

L'opération de fusion n'a aucune incidence sur la structure d'actionnariat de Tunisie Leasing étant donné que la société absorbante, en l'occurrence Tunisie Leasing, détient 100% de Tunisie Factoring.

3.13 Notation de la société absorbante :

En date du 6 octobre 2017, Fitch Ratings a confirmé de nouveau la note nationale à long terme attribuée à Tunisie Leasing à BBB+ (tun) avec perspective stable et sa note à court terme à F2 (tun).

La note nationale BBB indique des créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures. Les signes « + » et « - » indiquent des nuances de qualité.

La note nationale F2 indique des créances pour lesquelles l'aptitude au

paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est satisfaisante, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, la marge de sécurité est moins importante que pour les créances notées F1.

Le prospectus de fusion absorption de Tunisie Factoring par Tunisie Leasing sera mis, incessamment, à la disposition du public et des actionnaires, sans frais, auprès de Tunisie Leasing, Centre Urbain Nord avenue Hedi Karray - 1082 Tunis Mahrajène, l'intermédiaire en Bourse Tunisie Valeurs, Immeuble Integra, Centre Urbain Nord - 1082 Tunis Mahrajène et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn