NOTICE LEGALE — ARAB TUNISIAN LEASE

ARAB TUNISIAN LEASE

Société Anonyme au capital de 25 000 000 dinars divisé en 25 000 000 actions de nominal 1 dinar

Siège social : Ennour Building - Centre Urbain Nord 1082 Mahragène

Registre du Commerce : B157711996

Tél : 70 135 000 – Fax : 71 767 300

Augmentation de capital en numéraire de 25 000 000 DT à 35 000 000 DT par l'émission de 10 000 000 actions nouvelles au prix de 2,100 D

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25/01/2019

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1. Membres des organes d'Administration

*Nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 30/04/2018

2.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société

*Nommé par le Conseil d'Administration du 10/04/2017 en qualité de Directeur Général

Les autres membres des organes d'administration et de direction n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle

*Désigné par l'AGO du 30/04/2018 pour un mandat de 3 ans expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les états financiers de l'exercice 2020

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 25/01/2019 a décidé d'augmenter le capital de la société Arab Tunisian Lease « ATL » d'un montant de 10 000 000 DT pour le porter de 25 000 000 DT à 35 000 000 DT, et ce, par l'émission de 10 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire à raison de deux (02) actions nouvelles souscrites pour cinq (05) actions anciennes, au prix d'émission de 2,1 DT chacune, soit une prime d'émission de 1,1 DT.

Les nouvelles actions porteront jouissance à compter du 1er juillet 2019.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a confié au Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires pour constater et réaliser l'augmentation de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé, qu'au cas où les souscriptions réalisées n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital envisagée, de :

• Limiter le montant de l'augmentation du capital à celui des souscriptions à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation du capital proposée ;
• Redistribuer les actions non souscrites entre les actionnaires qui en font la demande ;
• Offrir au public totalement ou partiellement les actions non souscrites.

3.2. Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 10 000 000 DT par la souscription en numéraire de 10 000 000 actions nouvelles.

Nombre d'actions à émettre : 10 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire

Valeur nominale : 1 DT

Prix d'émission : 2,1 DT

Catégorie : Action Ordinaire

Forme des actions à émettre : Nominative

Parité : Deux (02) actions nouvelles pour cinq (05) actions anciennes

3.3. Prix d'émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de deux dinars cent millions (2,1 DT) l'action soit la valeur nominale de l'action un (1) dinar, majorée d'une prime d'émission de un dinar cent millions (1,1 DT). Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront libérées intégralement à la souscription.

3.4. Droit préférentiel de souscription

La souscription aux 10 000 000 actions nouvelles sera réservée à titre préférentiel aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel ainsi qu'aux cessionnaires de droits de souscriptions en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible. L'exercice de ce droit s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : La souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison de deux (02) actions nouvelles pour cinq (05) actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en Bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La société Arab Tunisian Lease ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : En même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite proportionnellement à la part dans le capital, dans la limite du nombre d'actions demandées et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.5. Période de souscription

La souscription aux 10 000 000 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité,

aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en Bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de deux (02) actions nouvelles pour cinq (05) actions anciennes et ce, du 06/03/2019 au 05/04/2019 inclus1.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions réalisées à titre irréductible ainsi qu'à titre réductible n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions non souscrites seront redistribuées entre les actionnaires et ce, du 11/04/2019 au 19/04/2019 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Passé le délai prévu pour la redistribution des actions non souscrites entre les actionnaires et au cas où l'augmentation du capital n'est pas clôturée, les actions non souscrites seront offertes au public et ce, du 24/04/2019 au 24/05/2019 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration est autorisé à en limiter le montant au total des souscriptions effectuées à condition que ce total atteigne au moins les ¾ de l'augmentation décidée (soit 7 500 000 dinars, correspondant à 7 500 000 actions).

Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 05/04/2019 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.

3.6. Etablissements domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agrées Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société Arab Tunisian Lease exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 1 DT, représentant la valeur nominale de l'action majoré de 1,1 DT de prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêt, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation du capital en numéraire est versé dans le compte indisponible N° 0101 3054 1192 0028 9529 ouvert auprès de l'Arab Tunisian Bank – Agence Charguia conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

3.7. Modalités de souscription et règlement livraison titres contre espèces

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 05/04/2019 à 17H à BNACAPITAUX. Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par BNA CAPITAUX), via l'Espace Adhérent de TUNISIE CLEARING et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Arab Tunisian Lease.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire sera effectué via la compensation interbancaire de TUNISIE CLEARING et ce, à une date qui sera précisée par un avis de TUNISIE CLEARING.

3.8. Modalités et délais de délivrance des titres

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre de titres souscrits délivrés par BNA CAPITAUX, en sa qualité d'Intermédiaire Agrée Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.9. Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 25 000 000 actions composant le capital actuel et/ou aux cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3.10. Jouissance des actions nouvelles souscrites

Les 10 000 000 actions nouvelles souscrites porteront jouissance en dividendes à partir du 01/07/2019.

3.11. But de l'émission

L'augmentation de capital a pour but de renforcer les fonds propres de la société, et respecter les normes pré-instaurées en termes de ratios prudentiels.

4. Renseignements généraux sur les titres émis

4.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre d'actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la loi.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4.2. Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables en bourse.

4.3. Régime fiscal applicable : Droit commun

La législation actuelle en Tunisie prévoit :

• L'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 10%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens des sociétés étrangères sont soumis également à une retenu à la source libératoire au taux de 10%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposé à cet effet.

5. Marché des titres

Les actions Arab Tunisian Lease sont négociables sur le marché des titres de capital de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis (BVMT).

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur les marchés étrangers.

5.1. Cotation en bourse des actions anciennes

Les 25 000 000 actions anciennes composant le capital actuel de Arab Tunisian Lease inscrites à la cote de la Bourse, seront négociées à partir du 06/03/2019, droits de souscription détachés.

5.2. Cotation en bourse des actions nouvelles souscrites

Les 10 000 000 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en Bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à la date de mise en paiement des dividendes de l'exercice 2019, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

5.3. Cotation en bourse des droits de souscription

Les négociations en bourse sur les droits de souscription auront lieu du 06/03/2019 au 05/04/2019 inclus2

Il est à préciser qu'une séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

6. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis 1.

7. Prise en charge par Tunisie Clearing

Les droits de souscription seront pris en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN TN0004700787 durant la période de souscription préférentielle soit du 06/03/2019 au 05/04/2019 inclus1.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par TUNISIE CLEARING sous le code ISIN TN0004700795 à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, TUNISIE CLEARING assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en Bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération, du document de référence "ATL 2018" enregistré auprès du CMF en date du 20/12/2018 sous le n°18/010. Il doit être accompagné des indicateurs d'activité relatifs au 1er trimestre 2019 pour tout placement sollicité après le 20 Avril 2019 et des états financiers de l'Emetteur pour tout placement sollicité après le 30/04/2019.

La note d'opération et le document de référence susvisés sont mis à la disposition du public sans frais auprès de l'Arab Tunisian Lease l'ATL – Ennour Building – Centre Urbain Nord – 1082– Mahragène; de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse – Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053– Tunis et sur les sites Internet du CMF www.cmf.tn et de l'ATL : www.atl.com.tn.

Les indicateurs d'activité relatifs au premier trimestre 2019 et les états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2018 seront publiés sur le Bulletin Officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 20/04/2019 et le 30/04/2019.

2 Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs Intermédiaires Agréés Administrateurs d'exercer leurs droits avant la séance de bourse du 05/04/2019 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant ladite séance.