NOTICE LEGALE — TUNISIE LEASING ET FACTORING

TUNISIE LEASING ET FACTORING

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 54 000 000 DE DINARS

Siège Social : Centre Urbain Nord, Avenue Hédi KARRAY-1082- Tunis Mahrajène

Identifiant unique N° 0031440S - CNSS N° 76484-48

TUNISIE LEASING ET FACTORING est notée BBB (tun) à long terme avec perspective stable et F3 (tun) à court terme par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 8 Octobre 2019

EMPRUNT OBLIGATAIRE « TLF 2020-1 » DE 15 000 000 DINARS SUSCEPTIBLE D'ETRE PORTE A UN MAXIMUM DE 30 000 000 DINARS

Prix d'émission : 100 dinars

L'emprunt est réparti comme suit :

La présente émission de TUNISIE LEASING ET FACTORING a reçu la note BBB (tun) par l'agence de notation FITCH RATINGS en date du 18 février 2020

1 – Renseignements généraux concernant la société :

1.1- Dénomination et siège social : TUNISIE LEASING ET FACTORING SA. Centre Urbain Nord Avenue Hédi KARRAY 1082 Tunis Mahrajène. Tél. : 70 132 000 - Fax : 71 236 625

1.2- Forme juridique et législation particulière applicable : Tunisie Leasing et Factoring est une société anonyme régie par la loi 2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions de la loi de finance n°2007-70 du 27 décembre 2007 relative à l'année 2008 qui a abrogé et modifié les anciennes dispositions relatives au leasing telles qu'instituées par la loi n°94-89 et 94-90 du 26 juillet 1994 relatives au leasing.

1.3- Date de constitution et Durée : TUNISIE LEASING ET FACTORING a été constituée le 8 octobre 1984 pour une durée de 99 ans.

1.4- Objet social : la société a pour objet principal :

• d'effectuer des opérations de location et de leasing portant sur des biens mobiliers et immobiliers à usage industriel ou professionnel.
• d'effectuer toutes opérations d'affacturage domestique, à l'importation et à l'exportation.
• d'une manière générale, toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5- Identifiant unique : 0031440S

1.6- Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre

1.7- Nationalité : tunisienne.

1.8- Capital social : 54 000 000 dinars divisés en 10 800 000 actions de 5 dinars de nominal

1.9- Régime fiscal : Droit commun et particulièrement la loi 94-90 du 26/07/1994 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, et la loi n°2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

1.10- Identifiant Unique : 0031440 S

1.11- Lieu où peuvent être consultés les documents relatifs à la société : Siège social de la société sise au Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray 1082 Tunis Mahrajène.

1.12- Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING : Monsieur Mondher ZID, Directeur financier de Tunisie Leasing et Factoring.

2- Administration et contrôle :

2.1- Membres des organes d'administration :

• Nommés par l'AGO du 27 avril 2018

Membre indépendant
* Membre représentant les petits actionnaires

2.2- Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

• Réélu par le Conseil d'Administration du 27/04/2018

Nommé par le Conseil d'Administration du 27/04/2018
* Nommé par le Conseil d'Administration du 20/04/2017
* Nommé par le Conseil d'Administration du 22/08/2017
* Nommée par le Conseil d'Administration du 22/12/2017

Il est à signaler que :

• M. Ahmed Ben Ghazi (*), M. Wassim Ben Yedder () et M. Mehrez Riahi représentant d'AMEN BANK sont membres du comité permanent d'Audit Interne.
• Mme Emna Allani, M. Lotfi Ben Haj Kacem représentant de COMAR, M. Ahmed Ben Jemaa (*) sont membres du comité des risques.
• M. Wassim Ben Yedder représentant de PGI et M. Lotfi Ben Haj Kacem représentant de COMAR sont membres du comité de rémunération.
• M. Halim Ben Yedder représentant de PARENIN (*), M. Rached Horchani et M. Wassim Ben Yedder représentant de PGI est membre du comité exécutif de crédit.
• Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonctions dans la société.

(*) Nommés par le conseil d'administration du 27/04/2018
() Nommé par le conseil d'administration du 29/03/2019

2.3- CONTROLE :

• Mandat renouvelé par l'AGO du 27 avril 2018

Commissaire aux comptes nommé par l'AGO du 27 avril 2018

3- Renseignements relatifs à l'opération :

3.1 Décisions à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de TUNISIE LEASING ET FACTORING réunie le 27/04/2018 a autorisé l'émission d'un ou de plusieurs emprunts obligataires d'un montant total ne dépassant pas 100 millions de dinars dans un délai de deux ans et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants successifs, les modalités et les conditions.

Le Conseil d'Administration réuni le 29/03/2019 a décidé d'émettre un emprunt obligataire « TLF 2019-2 » d'un montant de 15 millions de dinars, susceptible d'être porté à 30 millions de dinars. Les caractéristiques et les conditions de cette émission ont été fixées tout en prévoyant une durée entre 5 et 10 ans et des taux d'intérêts qui varient entre TMM+2,00% brut l'an au minimum et TMM+3,00% brut l'an au maximum pour le taux variable et entre 9,00% brut l'an au minimum et 13,00% brut l'an au maximum pour le taux fixe.

Le Conseil d'Administration a également chargé la Direction Générale de fixer les taux et la durée

à la veille de l'émission pour tenir compte de la situation du marché.

A cet effet, la Direction Générale a fixé les durées de l'emprunt et les taux d'intérêt comme suit : 11,60% brut l'an et/ou TMM+2,75% sur 5 ans.

Par ailleurs, et compte tenu de l'opération d'augmentation de capital entreprise en fin d'année, l'émission de l'emprunt « TLF 2019-2 » a été reportée en 2020. De ce fait, la dénomination de l'emprunt obligataire est désormais « TLF 2020-1 ».

3.2. Montant de l'émission :

L'emprunt obligataire « TLF 2020-1 » est d'un montant de 15 000 000 de dinars divisé en 150 000 obligations, susceptible d'être porté à 30 000 000 de dinars divisé en 300 000 obligations de nominal 100 dinars.

3.3. Période de souscription et de versement :

Les souscriptions au présent emprunt obligataire seront ouvertes le 16/03/2020 et clôturées sans préavis au plus tard le 28/05/2020. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (30 000 000 DT) est intégralement souscrit. Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 300 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 15 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 28/05/2020, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 15 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 28/05/2020, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 11/06/2020 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de

l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.4. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions au présent emprunt obligataire et les versements seront reçus à partir du 16/03/2020 aux guichets de TUNISIE VALEURS (Agence de Tunis Centre Urbain Nord, Agence de Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Nabeul, Kélibia, Sousse, Monastir, Sfax et Djerba) et des autres intermédiaires en Bourse.

3.5. But de l'émission :

TUNISIE LEASING ET FACTORING, de par son statut d'établissement de crédit est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'Economie.

A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

TUNISIE LEASING ET FACTORING a prévu pour l'année 2020 des mises en force qui s'élevent à 440 millions de dinars. Ces mises en force seront financées à hauteur de 60 millions de dinars par des emprunts obligataires (dont 15 millions susceptibles d'être portés à 30 millions de dinars, objet de la présente note d'opération), 159 millions de dinars par des crédits bancaires et des crédits extérieurs.

3.6. Nature des titres :

Titres de créance

3.7. Forme des obligations :

Les obligations seront nominatives.

3.8. Catégorie des titres :

Ordinaire

3.9. La législation sous laquelle les titres sont créés :

Code des sociétés commerciales, livre 4, titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 : des obligations.

3.10. Modalité et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur au présent emprunt obligataire recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations détenues, délivrée par TUNISIE LEASING ET FACTORING.

3.11. Prix de souscription, d'émission et modalité de paiement :

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.12. Date de jouissance des intérêts :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt obligataire portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 28/05/2020, seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts, pour toutes les obligations émises servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 28/05/2020 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

3.13. Date de règlement :

À la souscription.

3.14. Taux d'intérêt :

Les obligations « TLF 2020-1 » seront offertes à des taux d'intérêt différents au choix du souscripteur fixés comme suit :

• Taux variable sur 5 ans : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) +2,75% brut l'an calculé sur la valeur nominale restant due de

chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers Taux Moyens Mensuels du Marché Monétaire Tunisien publiés précédant la date de paiement des intérêts majorée de 275 points de base. Les 12 mois à considérer vont du mois de mai de l'année N-1 au mois d'avril de l'année N.

• Taux fixe sur 5 ans : Taux annuel brut de 11,60% calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

3.15. Intérêts

Les intérêts sont payés à terme échu le 28 mai de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 28/05/2025.

3.16. Amortissement et remboursement

: Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit le un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera à la première année.

L'emprunt sera amorti en totalité le 28/05/2025.

3.17. Prix de remboursement

: 100 DT par obligation.

3.18. Paiement

: Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu le 28 mai de chaque année.

Le premier paiement en intérêts et le premier remboursement en capital auront lieu le 28/05/2021.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

3.19. Taux de rendement actuariel et marge actuarielle

- Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe)

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 11,60% l'an.

- Marge actuarielle (souscription à taux variable)

La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Janvier 2020 à titre indicatif, qui est égale à 7,784% et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 10,534%. Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,75% et ce pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

3.20. Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt

Durée totale : Les obligations « TLF 2020-1 » sont émises sur une durée de 5 ans.

Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Cette durée est de 3 ans.

Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) : La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'année) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle sa rentabilité n'est pas affectée par les variations de taux d'intérêts.

La duration pour les présentes obligations de cet emprunt est de 2,615 années.

3.21. Garantie

Le présent emprunt ne fait aucune mention de garantie.

3.22. Mode de placement

Le présent emprunt obligataire est émis par Appel Public à l'Epargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée aux guichets de TUNISIE VALEURS (Tunis Centre Urbain Nord, Tunis Belvédère, La Marsa, Les Berges du Lac II, Nabeul, Kélibia, Sousse, Monastir, Sfax et Djerba) et des autres intermédiaires en bourse.

3.23. Notations

Notation de l'émission

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué la note BBB (tun) à l'emprunt obligataire «TLF 2020-1» en date du 18 février 2020.

Notation de la société

En date du 8 Octobre 2019, Fitch Ratings a confirmé la note nationale à long terme attribuée à Tunisie Leasing et Factoring de BBB (tun) avec perspective stable et sa note à court terme de F3 (tun).

La note nationale BBB indique des créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du

principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que pour les créances notées dans les catégories supérieures. Les signes « + » et « - » indiquent des nuances de qualité.

La note nationale F3 indique des créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Toutefois cette aptitude au paiement en temps et en heure est plus sensible aux évolutions défavorables des conditions économiques et financières que pour les créances notées dans les catégories supérieures.

TUNISIE LEASING ET FACTORING

s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de l'emprunt, afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

3.24. Organisation de la représentation des obligataires :

Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327, 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.25. Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt sont soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30 Décembre 1996, portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%.

Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

L'article 13 de la loi n° 2016-78 du 17 décembre 2016 portant loi de finances pour l'année 2017 a relevé le montant des intérêts au titre des comptes spéciaux d'épargne et au titre des emprunts obligataires déductible de l'assiette de l'impôt sur le revenu, de mille cinq cent dinars (1500 dinars) à cinq mille dinars (5 000 dinars) sans que ce montant n'excède trois mille dinars (3 000 dinars) pour les intérêts des dépôts dans les comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques et auprès de la Caisse d'Épargne Nationale de Tunisie, au lieu de mille dinars (1000 dinars).

3.26. Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues (autres que celles délivrées lors de la souscription à cet emprunt) ainsi que la tenue de registre des obligations de l'emprunt « TLF 2020-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par TUNISIE CLEARING. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la catégorie et le taux d'intérêt choisis, ainsi que la quantité y afférente.

3.27. Marché des titres :

Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'existe pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés de titres étrangers.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, TUNISIE LEASING ET FACTORING s'engage à charger l'intermédiaire en bourse « TUNISIE VALEURS » de demander l'admission des obligations souscrites de l'emprunt « TLF 2020-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.28. Prise en charge par TUNISIE CLEARING :

TUNISIE LEASING ET FACTORING s'engage dès la clôture de l'emprunt « TLF 2020-1 » à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.29. Tribunaux compétents en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, au paiement et à l'extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

3.30. Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire :

Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux du fait que les emplois sont octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à l'entreprise un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération « TLF 2020-1 » et du document de référence « TUNISIE LEASING ET FACTORING 2019 » enregistré auprès du CMF en date du 03/12/2019 sous le 19-009, des indicateurs d'activité de Tunisie Leasing et Factoring relatifs au premier trimestre de l'exercice 2020 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier pour tout placement sollicité après le 20 avril 2020 ainsi que des états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2019 pour tout placement sollicité après le 30 avril 2020.

La note d'opération et le document de référence susvisés sont mis à la disposition du public sans frais auprès de TUNISIE LEASING ET FACTORING - Centre Urbain Nord Avenue Hédi Karray, 1082 Tunisie Mahrajène, TUNISIE VALEURS, Immeuble Integra - Centre Urbain Nord, 1082 Tunis Mahrajène, tous les intermédiaires en Bourse et sur le site internet du CMF : www.cmf.tn

Les indicateurs d'activité relatifs au premier trimestre 2020 et les états financiers de l'émetteur relatifs à l'exercice 2019 seront publiés sur le bulletin officiel du CMF et sur son site internet respectivement au plus tard le 20 avril 2020 et le 30 avril 2020.