Notice légale — ARAB TUNISIAN LEASE

ARAB TUNISIAN LEASE

Société Anonyme au capital de 32 500 000 dinars

divisé en 32 500 000 actions de nominal 1 dinar

Siège social :

Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahragène

Identifiant Unique : 0492439N

Tél : 70 135 000 – Fax : 71 767 300

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission

de l'EMPRUNT OBLIGATAIRE « ATL 2020-1 »

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1. Dénomination et siège social

Dénomination sociale : Arab Tunisian Lease
Siège social : Building Ennour – Centre Urbain Nord – 1082 Mahragène
Téléphone : (+216) 70 135 000
Fax : (+216) 71 767 300
Site web : www.atl.com.tn
E-mail : atl.lease@atl.com.tn

1.2. Forme juridique et législation particulière applicable

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable :

La société est régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions de la loi 94-89 du 26 Juillet 1994 relative au leasing et de la loi 94-90 du 26 juillet 1994 portant dispositions fiscales du leasing.

1.3. Date de constitution et durée

Date de constitution : 04/12/1993
Durée : 99 ans

1.4. Objet social :

La société a pour objet principal de réaliser des opérations de leasing (crédit -bail) d'équipements, de matériel ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leurs location par celle-ci tout en demeurant propriétaire.

Ces équipements, matériels et/ou biens immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.

Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5. Identifiant unique : 0492439N

1.6. Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année

1.7. Nationalité : Tunisienne

1.8. Capital social : Au 30/06/2020, le capital social de l'ATL s'élève à 32 500 000 dinars, divisé en 32 500 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.

1.9. Régime fiscal : Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finance pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi des finances pour l'année 2008 notifiant le suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier janvier 2008.

1.10. Lieu où peuvent être consultés les documents de la société

Siège social : La société est sise à Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 –Mahrajène.

1.11. Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la Tunisie Clearing

M. Raouf HARZI, Directeur du Contrôle de gestion et Suivi des risques

Adresse électronique : harzi_r@ATL.com.tn

Tél : 70 135 036 Fax : 71 235 050

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1. Membres des organes d'Administration

*L'AGO du 01/07/2020 a ratifié la cooptation par le Conseil d'Administration du 02/06/2020 de M. Mohamed Sadok DRISS et de la société ASIRAK SA représentée par M. Ridha ZERZERI.
L'AGO du 01/07/2020 a décidé d'approuver la nomination par le Conseil d'Administration du 02/06/2020 de Mme Raja DARGHOUTH en qualité de conseillère auprès du Conseil d'Administration pour la période restante du mandat des administrateurs, soit jusqu'à l'AGO appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

2.2. Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société

*Nommé par le Conseil d'Administration du 29/06/2020 en qualité de Directeur Général
Nommé par le Conseil d'Administration du 29/06/2020 en qualité de Directeur Général Adjoint

Il est à signaler que :

• M. Zouheir TAMBOURA est désigné en tant que président, Mme Maha NAJJAR TAJINA et M. Ammar TLILI sont désignés en tant que membres du Comité exécutif du crédit ;
• Mme Golsem KSONTINI JAZIRI est désignée en tant que présidente, M. Ahmed BEN MOULEHOM et M. Riadh HAJJEJ sont désignés en tant que membres du Comité permanent d'audit interne ;
• M. Mohamed Hédi DRIDI est désigné en tant que président, M. Kais MARRAKCHI, M. Lassad JAZIRI et Mme. Arbia ALAYA sont désignés en tant que membres du Comité des risques ;

Les autres membres des organes d'administration et de direction n'ont pas de fonction dans la société.

2.3. Contrôle

*Désigné par l'AGO du 30/04/2018 pour un mandat de 3 ans expirant à la date de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les états financiers de l'exercice 2020

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Ordinaire réunie le 01/07/2020 a autorisé l'émission par la société d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 150MD et ce, avant la date de la tenue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2020, et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 07/07/2020 a décidé d'émettre un emprunt obligataire pour un montant de 20MD susceptible d'être porté à 40MD.

Le conseil d'administration a délégué à la Direction Générale tous les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission. A cet effet, la Direction Générale a décidé, en date du 24/08/2020 d'émettre un emprunt obligataire pour un montant de 20MD susceptible d'être porté à 40MD selon les conditions suivantes :

3.2. Montant

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 20MD susceptible d'être porté à 40MD divisé en 200 000 obligations susceptibles d'être portées à 400 000 obligations de 100 dinars de nominal.

Le montant définitif de l'emprunt « ATL 2020-1 » fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

3.3. Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt obligataire est de 20 000 000 dinars susceptible d'être porté à 40 000 000 dinars. Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 215 000D, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 25 000D, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 13 500D hors taxes, les frais de Tunisie Clearing sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 20 844D hors taxes et les frais divers

1 500D, soit un total de frais approximatif de 275 844D et un produit net de l'emprunt de 19 724 156D.

3.4. Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 14/09/2020 et clôturées sans préavis au plus tard le 16/10/2020.

Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000D) est intégralement souscrit.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 400 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 20 000 000D à la date de clôture de la période de souscription, soit le 16/10/2020, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000D à la date de clôture de la période de souscription, soit le 16/10/2020, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 30/10/2020 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.5. Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions et les versements seront reçus à partir du 14/09/2020 auprès de la BNA Capitaux -Intermédiaire en Bourse sis au Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis et de l'Arab Financial Consultants, intermédiaire en bourse, sis Building El Karama Bloc A – Les jardins du Lac II – Les berges du lac 1053 Tunis.

3.6. But de l'émission :

Arab Tunisian Lease, de par son statut d'établissement financier est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie. A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

Conformément à ses projections financières, l'ATL a prévu pour l'année 2020 des mises en force qui s'élevent à 125MD. Ces mises en force seront financées à hauteur de 67,2MD par des emprunts obligataires, 28,8MD par des crédits bancaires locaux et extérieurs et le reste par le cash flow de la société.

3.7. Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : « ATL 2020-1 »

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des titres : Les obligations du présent emprunt seront nominatives.

Catégorie des titres : Ordinaires

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre IV, titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse) mentionnant la catégorie ainsi que le taux choisi et la quantité y afférente.

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement :

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance des intérêts :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 16/10/2020 seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises, servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 16/10/2020 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêts : Les obligations du présent emprunt seront offertes à des taux d'intérêts différents au choix du souscripteur, fixés en fonction de la catégorie :

Catégorie A d'une durée de 5 ans

Taux fixe : Taux annuel brut de 10,30% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Catégorie B d'une durée de 5 ans

Taux variable : Taux du Marché Monétaire (TMM publié par la BCT) + 2,75% brut calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis. Ce taux correspond à la moyenne arithmétique des douze derniers taux moyens mensuels publiés du marché monétaire tunisien précédant la date de paiement des intérêts majorée de 275 points de base. Les douze mois à considérer vont du mois d'Octobre de l'année N-1 au mois de Septembre de l'année N.

Le souscripteur choisira lors de la souscription le type de taux à adopter.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 16 Octobre de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 16/10/2025 pour les deux catégories.

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20D par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. Cet amortissement commencera à la première année pour les deux catégories. L'emprunt sera amorti en totalité le 16/10/2025 pour les deux catégories.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 16 Octobre de chaque année.

Le premier paiement en intérêts aura lieu le 16/10/2021 et ce pour les deux catégories.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 16/10/2021 pour les deux catégories.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers la Tunisie Clearing.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 10,30% l'an pour la catégorie A.

Marge actuarielle (Souscription à taux variable) : La marge actuarielle d'un emprunt à taux variable est l'écart entre son taux de rendement estimé et l'équivalent actuariel de son indice de référence. Le taux de rendement est estimé en cristallisant jusqu'à la dernière échéance le dernier indice de référence pour l'évaluation des coupons futurs.

La moyenne des TMM des 12 derniers mois arrêtée au mois de Juillet 2020, qui est égale à 7,441%, et qui est supposée cristallisée à ce niveau pendant toute la durée de l'emprunt, permet de calculer un taux de rendement actuariel annuel de 10,191% pour la catégorie B.

Sur cette base, les conditions d'émission et de rémunération font ressortir une marge actuarielle de 2,75% pour la catégorie B, et ce, pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Durée totale, Durée de vie moyenne de l'emprunt et Duration de l'emprunt

✓ Durée totale

Les obligations des catégories A et B sont émises pour une période totale de 5 ans.

✓ Durée de vie moyenne

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée de vie moyenne est de 3 ans pour les obligations des catégories A et B.

✓ Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre. La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt.

La duration pour les obligations de la catégorie A est égale à 2,652 années

Notation de la société: L'agence de notation Fitch Ratings a maintenu en date du 26 Août 2020 les notes attribuées à la société Arab Tunisian Lease, ATL, soient :

• Note nationale à long terme : BBB - (tun) ; Perspective : Stable
• Note nationale court terme : F3 (tun)

Notation de l'émission : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 25/08/2020, la note « BBB- (tun) » à l'emprunt obligataire « ATL 2020-1 » objet de la présente notice légale.

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée et seront reçues aux guichets de BNA Capitaux, Intermédiaire en Bourse sis au Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis et de l'Arab Financial Consultants, intermédiaire en bourse, sis Building El Karama Bloc A – Les jardins du Lac II – Les berges du lac 1053 Tunis.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations: L'émission d'un emprunt obligataire est soumise aux règles et textes régissant les obligations. En matière de représentation des obligations, l'article 333 du Code des Sociétés Commerciales est applicable : les porteurs des obligations sont rassemblés en une assemblée générale spéciale qui désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des porteurs des obligations.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du Code des Sociétés Commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des porteurs des obligations et à son représentant. Le représentant de l'assemblée générale des porteurs des obligations a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des obligations

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt « ATL 2020-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BNA CAPITAUX, intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera le taux d'intérêt choisi par ce dernier et la quantité d'obligations y afférente.

Marché des titres : Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'ATL s'engage à charger l'intermédiaire en Bourse (BNA CAPITAUX) de demander l'admission de l'emprunt « ATL 2020-1 » au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par Tunisie Clearing : L'ATL s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire « ATL 2020-1 », à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunal compétent en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux indexé sur le TMM risquerait de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à taux fixe et à l'inverse, la souscription au taux fixe risquerait également de faire supporter à la société un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération objet de la présente notice légale, du document de référence « ATL 2020, des états financiers intermédiaires arrêtés au 30/06/2020 pour tout placement sollicité après le 31/08/2020 et des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au 3ème trimestre 2020 et prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier, pour tout placement sollicité après le 20/10/2020.

La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public auprès de l'ATL, Ennour Building – Centre Urbain Nord 1082 Mahragène ; de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse – Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD – les Berges du Lac – 1053 – Tunis ; de l'AFC, intermédiaire en bourse – Building El Karama Bloc A | Les jardins du lac II – Les berges du lac – 1053 Tunis, et sur le site Internet du CMF www.cmf.tn et de l'ATL www.atl.com.tn

Les états financiers intermédiaires de l'émetteur arrêtés au 30/06/2020 et les indicateurs d'activité relatifs au 3ème trimestre 2020 seront publiés au Bulletin du CMF, respectivement, au plus tard le 31/08/2020 et le 31/10/2020.