Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'augmentation de capital de la Société « AMI…

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'augmentation de capital de la Société « AMI Assurances » de 40 983 736D à 87 391 790D par Appel Public à l'Epargne

Nombre de titres à émettre :
46 408 054 actions nouvelles de nominal 1D à souscrire au prix d'émission de 2D

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25/12/2020

• Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

Dénomination sociale : Assurances Multirisques Ittihad « AMI Assurances »

Siège social : Cité des pins Les Berges du lac 2 1053 Tunis

Téléphone: 70 026 000

Fax: 71 268 400

Site web: www.assurancesami.com

E-mail: ami.ass@planet.tn

Forme juridique : Société Anonyme

Législation particulière applicable : Code des assurances promulgué par la loi 92-94 du 09/03/1992 tel que complété et modifié par la loi n° 94-10 du 31/01/1994, la loi n° 97-24 du 28/04/1997, la loi n° 2001-91 du 07/08/2001, la loi n° 2002-37 du 01/04/2002, la loi n° 2003-80 du 29/12/2003, la loi n° 2005-86 du 15/08/2005, et la loi n° 2008-08 du 13/02/2008.

Date de constitution: 01/08/2003

Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

Objet social :

La Société a pour objet en Tunisie comme à l'étranger, d'exercer les activités ci-après conformément aux principes et valeurs qu'elle a adoptés et pour lesquels a été constituée notamment :

• La réalisation et la gestion des contrats ou de conventions d'assurance et de réassurance de toute nature ainsi que toutes autres opérations ou contrats pouvant être légalement réalisés par les sociétés d'assurances ;
• En vue de la réalisation de cet objet social, et plus spécialement de la gestion et du placement des actifs et des disponibilités de la société, celle-ci peut :
• Participer, par tout moyen, à toutes entreprises ou sociétés, quel qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou actions, souscription, apport ou autrement,
• Acquérir ou aliéner tous titres ou valeurs mobilières cotées ou non cotées,
• Acquérir et gérer tous immeubles et domaines immobiliers, aliéner lesdits immeubles et domaines immobiliers,
• Et plus généralement, effectuer ou participer à toutes opérations industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus définis.

Numéro d'immatriculation au 0845686P

Registre National des Entreprises:

Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année.

Nationalité : Tunisienne

Capital social : Le capital social s'élève au 31/12/2020 à 40 983 736 dinars, divisé en 40 983 736 actions ordinaires de valeur nominale 1 dinar entièrement libérées.

Régime fiscal : Droit commun et particulièrement :

• Les articles 38, 39 et 48 du Code de l'Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques et de l'Impôt sur les Sociétés, promulgué par la loi n° 89-114 du 30 décembre 1989;

Les articles 40, 45, 100 et 101 du Code des Droits d'Enregistrement et de Timbre promulgué par la loi n°93-53 du 17 mai 1993;
Les articles 144 à 148 du Code des Droits d'Enregistrement et Timbre;

• Les articles 46, 47 et 48 de la loi n°96-113 du 30 décembre 1996 portant loi de finances pour la gestion 1997;
• Les articles 51, 52, 53 et 54 de la loi n°97-88 du 29 décembre 1997 portant loi de finances pour la gestion 1998;

L'article 45 de la loi n°2000-98 du 25 décembre 2000 portant loi de finances pour la gestion 2001;

• Les articles 33 et 45 de la loi n°2001-123 du 28 décembre 2001 portant loi de finances pour la gestion 2002;

L'article 74 de la loi n°2002-101 du 17 décembre 2002 portant loi de finances pour la gestion 2003;
Le décret n°2003-1098 du 19 mai 2003;

• Les articles 43, 44, 76 et 77 de la loi n°2003-80 du 29 décembre 2003 portant loi de finances pour la gestion 2004;

L'article 61 de la loi n° 2004-90 du 31 décembre 2004 portant loi de finances pour la gestion 2005;
L'article 81 de la loi n°2006 du 25 décembre 2006 portant loi de finances pour la gestion 2007

Lieu de consultation des documents :
Siège social de la société : Cité des pins Les berges du lac 2 – 1053 Tunis

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing

M. FOUGHALI Anouar
Responsable Comptabilité Générale
Adresse : Cité les pins, Les Berges du lac II 1053 Tunis
Tél: 70 026 035 Fax: 71 268 400

• Membres des organes d'Administration et de Direction
• Membres des organes d'Administration

*Mandat renouvelé par l'AGO du 25/12/2020
Mandat renouvelé par le Conseil d'Administration du 25/12/2020
* Mandat renouvelé par l'AGO du 05/06/2020

• Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la banque

*Mandat renouvelé par le Conseil d'Administration du 25/12/2020

Les autres membres du conseil d'administration n'ont pas de fonction dans la société.

• Contrôle

*Mandat renouvelé par l'AGO du 06/08/2021
Nommé par l'AGO du 05/06/2020

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1. Décision à l'origine de l'émission

L'Assemblée Générale Extraordinaire de « AMI Assurances » réunie le 25/12/2020 a décidé d'augmenter le capital social de la société de 46 408 054D pour le porter de 40 983 736D à 87 391 790D par l'émission de 46 408 054 actions nouvelles de nominal 1D à raison de 77 actions nouvelles pour 68 actions anciennes.

Les nouvelles actions porteront jouissance à partir du 1er janvier 2021. L'Assemblée Générale Extraordinaire a confié au Conseil d'Administration tous les pouvoirs nécessaires pour constater et réaliser l'augmentation de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé, qu'au cas où les souscriptions réalisées n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital envisagée, de limiter le montant de l'augmentation du capital à celui des souscriptions à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'augmentation du capital proposée.

3.2. Caractéristiques de l'émission

Le capital social sera augmenté de 46 408 054D par souscription en numéraire et émission de 46 408 054 actions nouvelles.

Nombre d'actions à émettre : 46 408 054 actions

Valeur nominale des actions : 1 dinar

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

3.3. Prix d'émission

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises à un prix d'émission de 2D, soit 1D de valeur nominale et 1D de prime d'émission.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées du montant nominal et de la prime d'émission lors de la souscription.

3.4. Droit préférentiel de souscription

La souscription aux 46 408 054 actions nouvelles est réservée à titre préférentiel aux anciens actionnaires ainsi qu'aux cessionnaires des droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice du droit préférentiel de souscription s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : La souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison de 77 actions nouvelles pour 68 actions anciennes. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. « AMI Assurances » ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre des droits de souscription exercé à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

3.5. Période de souscription

La souscription aux 46 408 054 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions composant le capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de (77) actions nouvelles pour (68) actions anciennes au prix de 2D l'action, et ce du 14/09/2021 au 08/10/2021 inclus¹.

¹Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant les séances de bourse allant du 11/10/2021 au 14/10/2021 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant lesdites séances.

Passé le délai de souscription qui sera réservé aux anciens actionnaires pour l'exercice de leur droit préférentiel de souscription et au cas où les souscriptions n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions nouvelles non souscrites seront mises à la disposition du public et ce du 11/10/2021 au 18/10/2021 inclus. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les souscriptions publiques seront clôturées, sans préavis dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du Conseil du Marché Financier.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration est autorisé à en limiter le montant au total des souscriptions effectuées à condition que ce total atteigne au moins les ¾ de l'augmentation décidée (soit 34 806 041 actions).

3.6. Etablissements domiciliataires

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la société « AMI Assurances » exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 2D, soit 1D représentant la valeur nominale de l'action et 1D représentant la valeur de la prime d'émission.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restant disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restituées sans intérêts, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant par (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de la TUNISIE CLEARING.

Le jour de dénouement de l'augmentation de capital en numéraire, la TUNISIE CLEARING crédite la compte indisponible n° 03 045 175 0321 000012 72 ouvert sur les livres de la BNA conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

3.7. Modalités de souscription et règlement livraison titres contre espèces :

Les souscripteurs à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des IAA chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 14/10/2021 à 16H à Maxula Bourse.

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible (qui seront confirmées par Maxula Bourse), via l'Espace Adhérent de TUNISIE CLEARING et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire sera effectué via la compensation interbancaire de TUNISIE CLEARING et ce, à une date qui sera précisée par un avis de TUNISIE CLEARING.

Les demandes de souscription essentiellement exprimées dans le cadre de la souscription publique doivent obligatoirement préciser, en plus des informations contenues dans le bulletin de souscription en annexe, le numéro, l'heure et la date de dépôt de chaque demande.

3.8. Modalités et délais de délivrance des titres :

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre d'actions souscrites délivrée par Maxula Bourse, Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.9. Mode de placement

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 40 983 736 actions composant le capital actuel et/ou cessionnaires de droits de souscription en bourse.

3.10. Jouissance des actions nouvelles souscrites

Les nouvelles actions porteront jouissance à partir du 1er janvier 2021.

3.11. But de l'émission

L'augmentation de capital, objet du présent prospectus, s'insère dans le cadre de la régularisation de la situation des capitaux propres et du respect des dispositions de l'article 388 du code des sociétés commerciales. En effet, l'application de l'article 388 sera réalisée à travers la mise en place d'une restructuration financière permettant d'équilibrer les capitaux propres de la société conformément à la réglementation en vigueur.

Il est à signaler que l'examen du rapport général des commissaires aux comptes relatif aux états financiers arrêtés au 31/12/2020, indique que la Société a enregistré un bénéfice net de 624 641 DT au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et qu'à cette date, ses capitaux propres sont négatifs de (64 124 657)DT.

A cet effet, et dans le cadre de la mise en œuvre du plan de développement et de restructuration financière de la Société, adopté par le Conseil d'Administration, et de l'application des dispositions de l'article 388 du code des sociétés commerciales, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, réunie le 05 juin 2020, a décidé l'émission de titres participatifs d'un montant de 40 000 000 DT, réservée entièrement à la Banque Nationale Agricole (BNA Bank). Cette émission sera réalisée courant le dernier trimestre 2021.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, réunie le 25 décembre 2020, a décidé l'augmentation du capital social en numéraire pour un montant global de 92 816 108 DT (réparti à parts égales entre la valeur nominale et la prime d'émission).

L'article 388 du Code des Sociétés Commerciales (CSC) prévoit que : « L'assemblée générale extraordinaire qui n'a pas prononcé la dissolution de la société dans l'année qui suit la constatation des pertes, est tenue de... ou procéder à l'augmentation du capital pour un montant égal au moins à celui de ces pertes ».

Or, il appert de ce qui précède que l'augmentation de capital envisagée par la société « AMI Assurances » ne permet pas de résorber le montant total des pertes cumulées figurant au niveau des capitaux propres, ni à régulariser la situation des fonds propres au regard des dispositions de l'article 388 sus visé.

Partant de ce fait, la société « AMI Assurances » s'engage à convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire le jour de la tenue de son Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les états financiers relatifs à l'exercice 2021 et ce, en vue de décider d'une augmentation de capital en numéraire, si la situation financière de la société l'exigerait et si les dispositions de l'article 388 du code des sociétés commerciales ne seraient pas respectées.

4. Renseignements généraux sur les titres émis

4.1. Droits attachés aux valeurs mobilières offertes

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la réglementation en vigueur.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4.2. Régime de négociabilité

Les actions sont librement négociables.

4.3. Régime fiscal applicable : Droit commun

La législation actuelle en Tunisie prévoit :

• L'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 10%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie;
• Personnes morales non résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens des sociétés étrangères sont soumis également à une retenu à la source libératoire au taux de 10%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposé à cet effet.

5. Marché des titres

Depuis le 10/12/2014, les actions AMI Assurances sont négociés sur le marché hors cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, conformément aux dispositions de l'article 75 du Règlement Général de la Bourse.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur les marchés étrangers.

5.1. Cotation en bourse des actions anciennes

Les 40 983 736 actions anciennes composant le capital actuel de la société « AMI Assurances » seront négociées sur le marché hors cote de la Bourse à partir du 14/09/2021, droits de souscription détachés.

5.2. Cotation en Bourse des actions nouvelles souscrites en numéraire

Les 46 408 054 actions nouvelles à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions légales en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, sur la même ligne que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées.

5.3. Cotation en Bourse des droits de souscription

Les négociations en bourse des droits de souscription auront lieu du 22/09/2021 au 14/10/2021 inclus¹.

6. Tribunaux compétents en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis¹.

7. Prise en charge par Tunisie Clearing

Les droits de souscription seront pris en charge par la TUNISIE CLEARING sous le code ISIN « TN0007680051 » durant la période de souscription préférentielle, soit du 14/09/2021 au 08/10/2021 inclus².

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par la TUNISIE CLEARING sous le code ISIN « TN0007680069 » à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, la TUNISIE CLEARING assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en bourse.

Le registre des actionnaires est tenu par Maxula Bourse – Intermédiaire en bourse.

Le prospectus relatif à la présente opération visé par le CMF sous le n°21/1059 en date du 30/08/2021 est mis à la disposition du public sans frais auprès de la société « AMI Assurances » sise à la Cité des pins, Zone Nord Est les Berges du lac 2 1053 Tunis, de la BNA Capitaux, intermédiaire en bourse sis au Complexe Le Banquier, Avenue Tahar HADDAD 1053 Les Berges du lac, de Maxula Bourse, intermédiaire

²Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant les séances de bourse allant du 11/10/2021 au 14/10/2021 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant lesdites séances.

en bourse sis à la Rue du Lac Léman, Centre Nawrez 1053 Les Berges du lac, Tunis ainsi que sur le site internet du CMF www.cmf.tn