NOTICE LEGALE

Attijari bank

SA au capital de 203 709 985 dinars divisé en 40 741 997 actions

d'une valeur nominale de 5 dinars entièrement libérées

Siège social : 24, Rue Hédi Karray, Centre Urbain Nord, 1082, Tunis

Identifiant unique : 0000121J

Tél : + 216 70 012 000 / Fax : + 216 70 022 100

Notice légale mise à la disposition des salariés du Groupe Banque Attijari de Tunisie «Attijari bank» à l'occasion de l'augmentation de capital en numéraire de 203 709 985 dinars à 210 000 000 dinars réservée aux salariés de la banque et de ses filiales

Nombre de titres à émettre :

1 258 003 actions nouvelles de valeur nominale 5 dinars à souscrire en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription au prix d'émission de 39,100 dinars chacune.

Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28/11/2023

Délibération du Conseil d'Administration du 28/11/2023

I. Renseignements de caractère général concernant Attijari bank :

II. Administration et contrôle :

II.1 Membres des organes d'administration :

La composition du Conseil d'Administration d'Attijari bank se présente comme suit :

ECHEVESTE

• Mandats renouvelés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 23/04/2021

II.2 Membres des organes de direction :

• Le Conseil d'Administration tenu en date du 21/05/2019 a mis en application la décision de nomination de M. Saïd SEBTI en tant que Directeur Général, qui a été actée par le Conseil d'Administration réuni en date du 11/02/2019.

II.3 Contrôle :

• Nomination décidée par l'AGO du 23/04/2021

Nomination décidée par l'AGO du 15/04/2022

III. Renseignements relatifs à l'émission :

III.1 Décisions à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Extraordinaire d'Attijari bank, tenue en date du 28/11/2023, a décidé une augmentation du capital social de la banque réservée intégralement à son personnel actif et permanent et à celui de ses filiales, en numéraire d'un montant global de 6 290 015 dinars pour le porter de 203 709 985 dinars à 210 000 000 dinars, et ce par la création de 1 258 003 actions nouvelles de valeur nominale cinq (5) dinars chacune, majorée d'une prime d'émission de 34,100 dinars par action, soit un prix d'émission de 39,100 dinars par action.

Ces nouvelles actions seront libérées intégralement à la souscription et porteront jouissance à partir du 1er Janvier 2024.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Extraordinaire a autorisé le Conseil d'Administration à déterminer les personnes à qui sera réservée l'augmentation du capital et dans quelles proportions.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé qu'au cas où les souscriptions qui seront réalisées n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital décidée, de limiter le montant de l'augmentation au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts (3/4) au moins de l'augmentation décidée.

III.2 But de l'émission :

Cette augmentation de capital s'inscrit dans l'optique de partager le fruit de la croissance et des performances de la banque et dans l'intérêt de renforcer le sentiment d'appartenance et la fidélisation du personnel de la banque et de ses filiales.

Elle a aussi pour objectif de renforcer la solidité financière de la banque par l'augmentation de ses capitaux propres et l'amélioration de ses ratios réglementaires.

III.3 Caractéristiques de l'émission :

Le capital social d'Attijari bank sera augmenté de 6 290 015 dinars par souscription en numéraire et émission de 1 258 003 actions nouvelles de valeur nominale cinq (5) dinars.

• Prime d'émission : 34,100 dinars.
• Prix d'émission : 39,100 dinars.
• Catégorie des actions : ordinaire.
• Forme des actions : nominative.
• Jouissance des actions : 01/01/2024.

III.4 Personnel concerné :

Cette opération d'augmentation du capital est réservée exclusivement aux salariés actifs et permanents de la banque et de ses filiales, soit :

III.5 Prix d'émission :

Le prix d'émission correspond au cours moyen pondéré de l'action Attijari bank constaté sur une période de trois (3) mois ayant précédé le jour de la réunion du Conseil d'Administration proposant l'augmentation du capital à savoir le 06/11/2023, diminué d'un montant de 4 dinars correspondant aux dividendes distribués en 2023 au titre du résultat 2022, soit un prix de 39,100 dinars par action.

Une prise en charge¹ de 15% applicable au prix d'émission sera supportée par la banque, soit 5,865 dinars par action.

Le prix d'émission est intégralement libéré à la souscription.

¹ Pour les salariés, cette subvention sera considérée comme étant un complément de salaire assujetti aux impôt et taxes appliqués aux salaires. Pour la banque, elle sera constatée comme une charge supplémentaire, et sera soumise aux règles édictées par la législation sociale et fiscale en vigueur.

III.6 Droit préférentiel de souscription :

L'Assemblée Générale Extraordinaire d'Attijari bank réunie en date du 28/11/2023, a décidé de réserver l'intégralité de l'augmentation de capital projetée au personnel actif et permanent de la banque et de ses filiales et de supprimer, en conséquence, les droits préférentiels de souscription pour la totalité de l'augmentation du capital. De ce fait, elle a entériné le non-accomplissement des formalités d'appel des actionnaires à l'effet d'exercer leur droit préférentiel à la souscription des nouvelles actions.

III.7 Jouissance des actions émises :

Les actions nouvelles porteront jouissance en dividendes à compter du 1er Janvier 2024.

III.8 Période de souscription :

La période de souscription est fixée du 19 décembre 2023 au 29 décembre 2023.

Les souscriptions seront clôturées, sans préavis, dès que les actions émises seront souscrites en totalité. Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration est autorisé à en limiter le montant au total des souscriptions effectuées à condition que ce total atteigne au moins les trois quart (%) de l'augmentation décidée (soit 4 717 511 dinars, correspondant à 943 502 actions).

III.9 Etablissement domiciliataire :

La Direction du Capital Humain d'Attijari bank est seule habilitée à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles d'Attijari bank exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant en numéraire, il devra être versé par action souscrite le montant de 39,100 dinars, représentant un nominal de 5 dinars et une prime d'émission de 34,100 dinars.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription, les sommes restantes disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées, seront restituées, sans intérêt, aux souscripteurs, par la Direction du Capital Humain qui aurait reçu les souscriptions, et ce, dans un délai ne dépassant pas trois (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour de dénouement, le montant de l'augmentation de capital collecté sera versé dans un compte indisponible en dinars tunisiens ouvert auprès de Attijari bank, agence 200 succursale du siège, sis au 24, Rue Hédi Karray, 1082 Tunis, sous le numéro n°04130200008497392441, conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

III.10 Modalités de souscription et de paiement du prix :

Les salariés actifs et permanents d'Attijari bank ainsi que ceux de ses filiales désirant souscrire à la présente augmentation de capital devront en faire la demande auprès de la Direction du Capital Humain au siège de la banque, durant la période de souscription, et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe.

Le bulletin de souscription doit être accompagné obligatoirement, pour tout salarié absent durant la période de souscription, d'une procuration signée et légalisée, spécifique à cette opération, au nom d'un autre salarié de la banque ou de ses filiales, l'autorisant à souscrire pour son compte.

Tout salarié ne peut émettre qu'une seule demande de souscription dans le cadre de cette opération. En cas de souscriptions multiples par un seul salarié, toutes ses demandes seront frappées de nullité dans leur intégralité.

III.11 Règlement des titres contre espèces :

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Le jour du Règlement Livraison, Tunisie Clearing informera Attijari bank du montant souscrit (viré) à son compte espèces auprès de la Banque Centrale de Tunisie pour l'affecter au compte indisponible.

III.12 Durée d'indisponibilité des actions :

Les actions souscrites dans le cadre de la présente augmentation de capital doivent être détenues par le personnel ayant souscrit à l'augmentation, et ce, pour une durée minimale de 6 ans à compter de la date de cotation.

Ces actions ne pourront être cédées ou transférées durant la période sus-indiquée sauf décision contraire de la banque.

Les souscripteurs s'engagent à conserver sans pouvoir les transférer, les actions souscrites tout au long de la période susvisée.

III.13 Modalités et délais de livraison des titres :

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre d'actions souscrites délivrée par Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse, en sa qualité d'Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

III.14 Mode de placement, de répartition et modalités de satisfaction des demandes de souscription :

Dans le cadre de la présente augmentation de capital, les actions nouvellement émises seront attribuées aux salariés concernés, dans la limite du nombre d'actions disponibles et à hauteur du plafond individuel fixé, déterminé en fonction de la tranche de revenu annuel brut de chaque salarié, tel qu'explicité dans le tableau ci-dessous :

Si les souscriptions réalisées n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital social, les actions ainsi non souscrites seront attribuées au prorata sur la base d'un taux d'allocation, déterminé par le rapport (Quantité offerte non souscrite / Quantité demandée non allouée), aux salariés qui auront formulé leur souhait de souscrire à un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire conformément aux modalités d'affectation susmentionnées.

Si le nombre des actions non souscrites à attribuer, en fonction de ladite règle de prorata, n'est pas un nombre entier, il sera arrondi à l'unité inférieure.

Le reliquat des actions non servi (rompus) sera attribué, par pallier d'une action par salarié avec priorité aux demandes de souscription, portant sur des quantités d'actions nouvelles, les plus élevées.

III.15 Répartition du capital avant et après l'opération envisagée :

La structure de capital d'Attijari bank, avant et post opération, se présente comme suit :

IV. Renseignements généraux sur les titres émis

IV.1 Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires proportionnellement au nombre des actions émises.

Tout actionnaire bénéficie d'un nombre de voix proportionnel aux actions qu'il détient. L'actionnaire vote personnellement ou par l'intermédiaire de son représentant pour la totalité de ses actions. Il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses actions.

Les dividendes seront crédités sur le compte de l'ensemble des actionnaires, déduction faite de la retenue à la source en vigueur à la date de paiement de 10%.

Les actions issues de la présente augmentation de capital porteront jouissance du dividende à partir du 1er

janvier 2024 et ne seront ainsi assimilées aux actions anciennes qu'à partir de la date de distribution des dividendes relatifs à l'exercice 2023.

La décision de distribution des dividendes est réservée à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice et décide du montant du dividende par action à verser aux actionnaires.

Les dividendes non réclamés, dans les cinq (5) ans de leur exigibilité, seront prescrits conformément à la loi.

IV.2 Régime de négociabilité :

Les actions souscrites dans le cadre de la présente augmentation de capital doivent être détenues par le personnel ayant souscrit à l'augmentation, et ce, pour une durée minimale de 6 ans à compter de la date de cotation.

Ces actions ne pourront être cédées ou transférées durant la période sus-indiquée sauf décision contraire de la banque.

IV.3 Régime fiscal applicable : droit commun

La législation actuelle en Tunisie prévoit :

• L'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 10%.
• Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non-résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens des sociétés étrangères sont soumis également à une retenu à la source libératoire au taux de 10%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non-résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposé à cet effet.

IV.4 Marché des titres :

Les actions de Attijari bank sont négociables sur le marché principal de la cote de la Bouse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur des marchés étrangers.

IV.5 Cotation des titres :

Les 1 258 003 nouvelles actions à souscrire en numéraire seront négociables en bourse à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire conformément aux dispositions en vigueur régissant les augmentations de capital des sociétés, séparément des actions anciennes jusqu'à, selon le cas, la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura à statuer sur l'exercice 2023 ou celle de mise en paiement éventuelle des dividendes relatifs à l'exercice 2023, date à partir de laquelle elles seront assimilées aux actions anciennes.

IV.6 Tribunal compétant en cas de litiges :

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

IV.7 Prise en charge par Tunisie Clearing :

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TNCTTOM9OB40» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, Tunisie Clearing assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions négociées en Bourse.

IV.8 Registre des actionnaires :

Le registre des actionnaires est tenu par Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse.

Le prospectus abrégé relatif à la présente émission, visé par le CMF, sera mis à la disposition du public, sans frais, auprès d'Attijari bank, 24, rue Hédi Karray, Centre Urbain Nord, 1082, Tunis, auprès d'Attijari Intermédiation, intermédiaire en bourse, sis Rue des lacs de Mazurie - 1053 les Berges du lac et sur le site internet du CMF (www.cmf.tn)

Attijari bank

SA au capital de 203 709 985 dinars divisé en 40 741 997 actions d'une valeur nominale de 5 dinars entièrement libérées

Siège social : 24, Rue Hedi Karray, Centre Urbain Nord, 1082, Tunis
Identifiant unique : 0000121J
Tél : + 216 70 012 000 / Fax : + 216 70 022 100

«Augmentation de capital en numéraire, de 203 709 985 à 210 000 000 dinars, réservée aux salariés d'Attijari bank et de ses filiales»

Nombre de titres à émettre :

1 258 003 actions nouvelles de valeur nominale de 5 dinars à souscrire en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription au prix d'émission de 39,100 dinars chacune.

Déclare souscrire à …………………………………………………………………………………… (en chiffres) …………………………………………………………………………………… actions nouvelles portant jouissance en dividende à partir du 01/01/2024.

Je reconnais avoir reçu une copie du prospectus d'émission abrégé relatif à l'augmentation de capital sus indiquée et pris connaissance de son contenu. Sur cette base, j'ai accepté de souscrire au nombre d'actions ci-dessus indiqué. Etant signalé que cette souscription ne vaut pas renonciation de ma part au recours par tous moyens pour la réparation des dommages qui pourraient résulter soit de l'insertion d'informations incomplètes ou erronées soit d'une omission d'informations dont la publication aurait influencé ma décision de souscrire.

En vertu de tout ce qui précède je verse
☐ En espèces
☐ Par chèque n°………………………………………………………………………………… Tiré sur …………………………………………………………………………………… Agence……………………………………………………………
☐ Par virement en date du …………………………………………………………………………………… effectué sur mon compte n° …………………………………………………………………………………… ouvert chez……………………………………………………………………………… agence……………………………………………………………

La somme de (en toutes lettres) …………………………………………………………………………………… représentant le montant des actions souscrites, à raison de 39,100 dinars par action, soit 5 dinars de nominal et de 34,100 de prime d'émission.

Fait en doubles exemplaires dont un en mapossession, le second servant de souche
Tunis, le…………………………………………………………………………………
Signature