NOTICE LEGALE — ARAB TUNISIAN LEASE

ARAB TUNISIAN LEASE

SOCIETE ANONYME

AU CAPITAL DE 32.500.000 DINARS

Divisé en 32 500 000 actions de nominal 1 dinar

Entièrement libérées

Siège social : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis - Mahrajène

Identifiant Unique : 0492439N

Tél : 70 135 000 / Fax : 71 767 300

Emission et admission de
L'Emprunt Obligataire «ATL 2024-1»
de 30 000 000 de Dinars susceptible d'être porté à 40 000 000 de Dinars
Prix d'émission : 100 Dinars

Décision de l'AGO du 29/03/2023
Délibération du Conseil d'Administration du 28/11/2023
Décision de la Direction Générale du 01/02/2024

1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE

1.1 Dénomination et siège social :
Dénomination sociale : Arab Tunisian Lease,
Siège social : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène
Tél. : (216) 70 135 000 – Fax. : (216) 71 767 300
Site web : www.atl.com.tn
E-mail : atl.lease@atl.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable :
L'ATL est une société anonyme faisant appel public à l'épargne, régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions de la loi de finances n°2007-70 du 27 décembre 2007 relative à l'année 2008 qui a abrogé et modifié les anciennes dispositions relatives au leasing telles qu'instituées par la loi n°94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 relatives au leasing.

1.3 Date de constitution et durée :
L'ATL a été constituée le 04/12/1993, pour une durée de 99 ans.

1.4 Objet social (article 2 des statuts) :
La société a pour objet principal de réaliser des opérations de leasing (crédit-bail) d'équipements, de matériels ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leurs location par celle-ci tout en demeurant propriétaire.
Ces équipements, matériels et/ou immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.
Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5 Identifiant Unique : 0492439N
1.6 Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année
1.7 Nationalité : Tunisienne
1.8 Capital social : Le capital social est fixé à la somme de trente deux millions et cinq cent mille Dinars (32.500.000 Dinars) divisé en Trente Deux Millions et Cinq Cent Mille (32.500.000) actions nominatives d'un (01) Dinar chacune entièrement libérées.
1.9 Régime fiscal : Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing, la loi n°2000-98 du 25/12/2000 portant loi de finances pour l'année 2001 et notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 et notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 2008.

1.10 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :
Siège social de la société : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis - Mahrajène.

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et TUNISIE CLEARING

M. Faker MTIMET,
Directeur du contrôle de gestion
Tél : 70 135 088
Fax : 71 767 300
Adresse : Ennour Building, Centre Urbain Nord 1082 Tunis-Mahrajène

2. ADMINISTRATION ET CONTROLE

2.1 Membres du conseil d'administration :

(1) Nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 08/04/2021

L'AGO du 08/04/2021 a décidé d'approuver la nomination de Mme Raja DARGHOUTH en qualité de conseillère auprès du Conseil d'Administration pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

2.2 Fonctions des membres des organes d'administration et de direction dans la société :

*Nommé par le Conseil d'Administration du 29/06/2020 en qualité de Directeur Général
Nommé par le Conseil d'Administration du 29/06/2020 en qualité de Directeur Général Adjoint

Il est à signaler que :

• M. Zouheir TAMBOURA est désigné en tant que président, Mme Maha NAJJAR TAJINA, M. Ammar TLILI, Mme Arbia ALAYA et M. Mohamed Sadok DRISS sont désignés en tant que membres du Comité de développement et de financement stratégique ;
• Mme Golsem KSONTINI JAZIRI est désignée en tant que présidente, M. Ahmed BEN MOULEHOM et M. Riadh HAJJEJ sont désignés en tant que membres du Comité permanent d'audit interne ;
• M. Mohamed Hédi DRIDI est désigné en tant que président, M. Kais MARRAKCHI, M. Lassad JAZIRI, Mme. Arbia ALAYA et Mme. Raja DARGHOUTH sont désignés en tant que membres du Comité des risques ;
• M. Férids ABBES est désigné en tant que président, M. Ridha ZERZERI, M. Lassad JAZIRI et M. Ahmed BEN MOULEHOM sont désignés en tant que membres du Comité de nomination et rémunération.

Les autres membres des organes d'administration et de direction n'ont pas de fonction dans la société.

2.3 Contrôle :

• Désigné par l'AGO du 08/04/2021 pour un mandat de 3 ans expirant à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les états financiers de l'exercice 2023

3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'OPERATION

3.1 Décisions à l'origine de l'emprunt obligataire :

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société Arab Tunisian Lease réunie le 29/03/2023 a autorisé l'émission d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 150 millions de dinars et ce, avant la date de la tenue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et a donné pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 28/11/2023 a décidé d'émettre un emprunt obligataire d'un montant de 30 millions de dinars susceptible d'être porté à 40 millions de dinars et a également délégué le pouvoir à la Direction Générale pour en fixer les conditions.

A cet effet, le Direction Générale a décidé, en date du 1er février 2024, d'émettre un emprunt obligataire de 30 millions de dinars susceptible d'être porté à 40 millions dinars selon les conditions suivantes :

3.2 Montant de l'émission :

L'emprunt obligataire «ATL 2024-1» est d'un montant de 30 millions de dinars susceptible d'être porté à 40 millions de dinars divisé en 300 000 obligations susceptibles d'être portées à 400 000 obligations de 100 dinars de nominal.

Le montant définitif de l'emprunt «ATL 2024-1» fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

3.3 Période de souscription et de versement :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 18/03/2024 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 20/05/2024. Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000 dinars) est intégralement souscrit.

L'ouverture des souscriptions à cet emprunt reste, cependant, tributaire de la publication par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site de la notation définitive de l'emprunt.

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soient un maximum de 400 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 20/05/2024, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 30 000 000 dinars à la date de clôture de la période de souscription, soit le 20/05/2024, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 30/05/2024 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié dans les bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis dès la clôture effective des souscriptions.

3.4 Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 18/03/2024 auprès de l'Arab Financial Consultants (AFC), intermédiaire en bourse, sis Building El Karama Bloc A - Les jardins du Lac II - les Berges du Lac - 1053 - Tunis et de la BNA Capitaux - intermédiaire en bourse,

Complexe «le Banquier», Avenue Tahar HADDAD - les Berges du Lac - 1053 - Tunis.

3.5 But de l'émission :

Arab Tunisian Lease, de par son statut d'établissement financier est appelée à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie. A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

Conformément à ses projections financières, l'ATL a prévu pour l'année 2024 des mises en force qui s'élevent à 375,840 millions de dinars. Ces mises en force seront financées à hauteur de 112 millions de dinars par des emprunts obligataires, 48 millions de dinars par des crédits bancaires locaux et extérieurs et le reste par le cash-flow de la société.

3.6 Dénomination de l'emprunt : «ATL 2024-1»

3.7 Nature des titres : Titre de créance.

3.8 Forme des titres : Les obligations du présent emprunt seront nominatives.

3.9 Catégorie des titres : Ordinaire.

3.10 Législation sous laquelle les titres sont créés :

Code des sociétés commerciales, livre IV, titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 des obligations.

3.11 Modalité et délais de délivrance des titres :

Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre des obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (BNA Capitaux - Intermédiaire en bourse) mentionnant la quantité d'obligations souscrites.

3.12 Prix de souscription et modalités de paiement :

Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

3.13 Date de jouissance en intérêts :

Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 20/05/2024 seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises et qui servira de base pour les besoins de la cotation en bourse est fixée à la date limite de clôture des souscriptions, soit le 20/05/2024, et ce, même en cas de prorogation de cette date.

3.14 Date de règlement :

Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

3.15 Taux d'intérêts :

Les obligations du présent emprunt «ATL 2024-1» seront offertes à un taux d'intérêt fixe de 10,55% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts seront servis.

3.16 Intérêts :

Les intérêts seront payés à terme échu le 20 mai de chaque année. La première échéance est prévue pour le 20/05/2025. La dernière échéance est prévue pour le 20/05/2029.

3.17 Amortissement et remboursement :

Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale. Cet amortissement commencera dès la première année.

L'emprunt sera amorti en totalité le 20/05/2029.

3.18 Prix de remboursement : 100 dinars par obligation.

3.19 Paiement :

Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 20 mai de chaque année.

Le premier remboursement des intérêts aura lieu le 20/05/2025.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 20/05/2025.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers TUNISIE CLEARING.

3.20 Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) :

C'est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à l'échéance de l'emprunt. Ce taux est de 10,55%.

3.21 Durée totale, durée de vie moyenne et duration de l'emprunt :

• Durée totale : Les obligations du présent emprunt sont émises pour une durée de 5 ans.

• Durée de vie moyenne : Il s'agit de la somme des durées pondérées par les flux de remboursement puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final. La durée de vie moyenne est de 3 ans.

- Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe)

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'années) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration d'une obligation correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt.

La duration pour les obligations du présent emprunt est de 2,645 années.

• Garantie : le présent emprunt obligataire n'est assorti d'aucune garantie particulière.

3.22 Notation de l'emprunt :

L'agence de notation Fitch Ratings a attribué en date du 06/02/2024 une notation provisoire à long terme « BBB+ (EXP) (tun) » à l'emprunt obligataire « ATL 2024-1 ».

Selon l'agence de Notation Fitch Ratings, la note « BBB+ (tun) » indique une qualité de créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que les créances notées dans les catégories supérieures.

Une notation définitive du présent emprunt sera publiée après l'obtention du Visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur le site internet de l'agence de notation Fitch Ratings : www.fitchratings.com

Il importe de signaler que les souscriptions à cet emprunt ne peuvent commencer à la date prévue au niveau de la présente notice qu'à la condition de publication de la notation définitive de l'emprunt par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site. A cet égard, l'intermédiaire en Bourse en sa qualité de chargé de l'opération s'engage à informer le CMF dès la réalisation de cette publication. Un avis dans ce sens sera publié sur le bulletin du CMF.

3.23 Notation de la société :

Le 11/10/2023, Fitch Ratings a confirmé la notation de la société Arab Tunisian Lease (ATL) :

• Note nationale à long terme : BBB + (tun) ; Perspective : Stable

• Note nationale court terme : F2 (tun) Ci-après le lien de ladite notation : https://www.fitchratings.com/research/non-bank-financial-institutions/fitch-affirms-national-ratings-of-eight-tunisian-nbfis-upgrades-enda-to-bbb-tun-11-10-2023

L'ATL s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de vie de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

3.24 Mode de placement :

L'emprunt obligataire « ATL 2024-1 » est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à toute personne physique ou morale intéressée et seront reçues, aux guichets de l'Arab Financial Consultants, AFC intermédiaires en bourse, sis Building El Karama Bloc A - Les jardins du Lac II - les Berges du Lac - 1053 - Tunis et la BNA Capitaux, intermédiaires en bourse, sis Complexe « le Banquier », Avenue Tahar HADDAD - les Berges du Lac - 1053 - Tunis.

3.25 Organisation de la représentation des porteurs des obligations :

Les obligataires peuvent se réunir en assemblée spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'assemblée générale spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'assemblée générale des obligataires a la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

3.26 Fiscalité des titres :

Les intérêts annuels des obligations de cet emprunt seront soumis à une retenue d'impôt que la loi met ou pourrait mettre à la charge des personnes physiques ou morales.

En l'état actuel de la législation, et suite à l'unification des taux de la retenue à la source sur les revenus des capitaux mobiliers, telle qu'instituée par la loi n°96-113 du 30/12/1996 portant loi de finances pour la gestion 1997, les intérêts sont soumis à une retenue à la source au taux unique de 20%. Cette retenue est définitive et non susceptible de restitution sur les revenus des obligations revenant à des personnes morales non soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui en sont totalement exonérées en vertu de la législation en vigueur.

Conformément à l'article 39 du code de l'IRPP et de l'IS tel que modifié par l'article 24 de la loi de finances 2022, sont déductibles de la base imposable les intérêts perçus par le contribuable au cours de l'année au titre des comptes spéciaux d'épargne ouverts auprès des banques, ou de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie ou au titre des emprunts obligataires émis à partir du 1 janvier 1992 dans la limite d'un montant annuel de dix mille dinars (10 000 dinars) sans que ce montant n'excède six mille dinars (6 000 dinars) pour les intérêts provenant des comptes spéciaux d'épargne auprès des banques et auprès de la Caisse d'Epargne Nationale de Tunisie.

3.27 Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires :

L'établissement, la délivrance des attestations portant sur le nombre d'obligation détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt « ATL 2024-1 » seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BNA CAPITAUX,

intermédiaire en Bourse. L'attestation délivrée à chaque souscripteur mentionnera la quantité d'obligations souscrites.

3.28 Marché des titres :

Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, la société ATL s'engage à charger l'intermédiaire en bourse «AFC» de demander l'admission des obligations souscrites à l'emprunt «ATL 2024-1» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

3.29 Prise en charge des obligations par TUNISIE CLEARING :

L'ATL s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire «ATL 2024-1», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de TUNISIE CLEARING, en vue de la prise en charge des titres souscrits.

3.30 Tribunal compétent en cas de litige :

Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué d'une note d'opération «ATL 2024-1», du document de référence «ATL 2023», de son actualisation, des indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au premier trimestre 2024 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier pour tout placement sollicité après le 20/04/2024 et des états financiers de l'émetteur arrêtés au 31/12/2023 pour tout placement sollicité après le 30/04/2024.

La note d'opération, le document de référence et son actualisation sont mis à la disposition du public sans frais auprès de l'ATL - Ennour Building - Centre Urbain Nord - 1082 - Mahragène ; de l'AFC intermédiaire en bourse - Building El Karama Bloc A - Les jardins du Lac II - les Berges du Lac - 1053 - Tunis, de la BNA

Capitaux intermédiaire en bourse - Complexe «le Banquier», Avenue Tahar HADDAD - les Berges du Lac - 1053 - Tunis, sur le site Internet du CMF www.cmf.org.tn et de l'ATL : www.atl.com.tn

Les indicateurs d'activité de l'émetteur relatifs au premier trimestre 2024 ainsi que les états financiers de l'émetteur arrêtés au 31/12/2023 seront publiés sur le Bulletin Officiel du CMF et sur son site Internet au plus tard respectivement le 20/04/2024 et le 30/04/2024.