Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'augmentation de capital de la BTE

De 90 000 000D à 114 099 840D par Appel Public à l'Epargne

Nombre de titres à émettre : 1 204 992 actions ordinaires nouvelles de nominal 20D à souscrire en numéraire avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription de nominal 20D et au prix d'émission de 20D
Décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30/04/2024

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

Dénomination sociale : Banque de Tunisie et des Emirats - BTE
Siège social : Boulevard Béji CAIED ESSEBSI - Lot AFH BC8 Centre Urbain Nord 1082 - Tunis
Téléphone : (+216) 71 783 600
Fax : (+216) 71 783 756
Site web : www.bte.com.tn
E-mail : dg@bte.com.tn
Forme juridique : Société Anonyme de droit tunisien
Législation particulière applicable : La banque est régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.
Date de constitution : 10/08/1982
Durée : 99 ans à compter du jour de sa constitution

Objet social :
La banque a pour objet les opérations suivantes :

• La réception des dépôts du public qu'elle qu'en soient la durée et la forme ;
• L'octroi de crédits sous toutes leurs formes ;
• Leasing conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
• La mise à la disposition de la clientèle et la gestion des moyens de paiement.

La banque peut également effectuer les opérations suivantes :

• Opérations bancaires islamiques conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
• Opérations portant sur le service de gestion des crédits «factoring» conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans les limites prévues par la loi n°2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers et sans préjudice de la législation financière spécifique en vigueur, la Banque peut aussi exercer les opérations ci-après, liées aux opérations bancaires :

• Le conseil, l'assistance en matière de gestion financière et l'ingénierie financière ;

• Les services destinés à faciliter la création, le développement et la restructuration des entreprises ;
• La gestion de patrimoine et des actifs.

La Banque peut exercer les opérations susmentionnées en Tunisie ou à l'étranger.

Et en général toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus et qui peuvent les faciliter que ce soit pour son propre compte, celui des tiers ou sous forme de partenariat.

La banque peut exercer l'activité de formation professionnelle après la création d'un établissement de formation conformément à la réglementation en vigueur.

Numéro d'immatriculation au Registre National des Entreprises : 0015094B

Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année.

Nationalité : Tunisienne

Capital social :

Le capital s'élève à 90 000 000 dinars, divisé en 4 500 000 actions de nominal 20 dinars chacune entièrement libérées. Ces actions sont constituées de 3 500 000 actions ordinaires et 1 000 000 actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Régime fiscal :

Droit commun

Lieu de consultation des documents :

Siège social de la banque : Boulevard Béji CAIED ESSEBSI - Lot AFH BC8 Centre Urbain Nord 1082 Tunis

Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et Tunisie Clearing

M. Chokri MEJRI

Chargé de mission auprès de la Direction Générale

Tél : 71 112 164 Fax : 71 948 912

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1 Membres des organes d'Administration :

• Nommé par l'AGO du 27/04/2023

Nommé par l'AGO du 30/04/2024

Il est à signaler que l'article 352 du Code des Sociétés Commerciales stipule que «Lorsque les dividendes prioritaires «dus» au titre de deux années successives n'ont pas été intégralement versés, les actions à dividende prioritaire sans droit de vote conservent leurs spécificités tout en conférant à leurs titulaires le droit d'assister aux réunions des assemblées générales et de voter, et ne sont pas soustraites de l'ensemble des actions constituant le capital lors de la détermination du quorum dans les assemblées. Le bénéfice de ces droits subsiste jusqu'à ce que les dividendes «dus» soient intégralement versés.

De ce fait, la BTE s'engage à désigner un représentant des petits actionnaires au sein du Conseil d'Administration et de se conformer aux dispositions de l'article 47 de la loi n°2016-48 du 11/07/2016 relative aux banques et aux établissements financiers.

2.2 Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la banque :

• Nommé par le Conseil d'Administration du 03/11/2022

Il est à signaler que :

• M. Houmayd DARMAKI en tant que président, M. Ahmed Rached Mohamed MEHIRI et M. Lotfi FRADI en tant que membres du Comité d'Audit Interne;
• M. Hamad Mubarek Salem MAZROUII en tant que président, Mme Nabiha MHAMDI, Mme Boutheina BOUKEMCHA et M. Said Hamad Ali DARMAKI en tant que membres du Comité des Nominations et de Rémunérations ;
• M. Faouzi GUEBLI en tant que président, Mme. Asma MASSOUDI, et M. Said Hamad Ali DARMAKI en tant que membres du Comité des risques ;
• M. Kalifa Ali GUEMZI en tant que président, M. Lotfi FRADI, M. Hichem MANSOURI et M. Ahmed Soltane HALLAMI en tant que membres du Comité stratégique ;

Les autres membres du Conseil d'Administration n'ont pas de fonction dans la banque.

2.3 Contrôle :

• Nommé par l'AGO du 30/04/2024

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1 Décision à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Banque de Tunisie et des Emirats «BTE» réunie le 30/04/2024 a décidé d'augmenter le capital social de la banque de 24 099 840D en numéraire pour le porter de 90 000 000D à 114099 840D, et ce par l'émission de 1 204 992 actions ordinaires nouvelles de nominal 20D à raison de 4 184 actions nouvelles pour 15 625 actions anciennes au prix de 20D l'action à souscrire et à libérer intégralement à la souscription.

La présente augmentation de capital est réservée à tous les actionnaires de la banque qu'ils soient propriétaires d'actions ordinaires ou d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Ainsi, les titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote bénéficient dans les mêmes conditions que les actionnaires ordinaires d'un droit préférentiel de souscription et ont le droit de souscrire à la présente augmentation de capital dans une proportion équivalente à leur participation au capital avant augmentation.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également décidé qu'au cas où les souscriptions réalisées n'atteignent pas la totalité de l'augmentation du capital envisagée, de limiter le montant de l'augmentation du capital à celui des souscriptions à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts (3/4) au moins de l'augmentation du capital proposée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a délégué au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corréative des statuts.

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée Générale Extraordinaire, le Conseil d'Administration tenu le 29/05/2024 a fixé les modalités de la présente augmentation de capital comme indiqué ci-après.

3.2 But de l'émission :

L'augmentation de capital, objet du présent prospectus, s'insère dans le cadre de la régularisation de la situation des capitaux propres de la banque et du respect des dispositions de l'article 110 de la loi n°2016-48 relative aux banques et aux établissements financiers, étant donné que son ratio de solvabilité a baissé en deçà de 50% du ratio des fonds propres de base réglementaire définis par la Banque Centrale de Tunisie.

Il est à signaler que l'examen du rapport général des commissaires aux comptes relatif aux états financiers arrêtés au 31/12/2023, indique que la Banque affiche des capitaux propres, compte non tenu de l'écart de réévaluation des immobilisations de l'ordre de 21 142mD, soit 23,49% de capital social de la banque.

3.3 Caractéristiques de l'émission :

Le capital social sera augmenté de 24 099 840D par souscription en numéraire et émission de 1 204 992 actions nouvelles.

Nombre d'actions à émettre : 1 204 992 actions

Valeur nominale des actions : 20 dinars

Forme des actions : Nominative

Catégorie : Ordinaire

3.4 Jouissance des actions nouvelles souscrites

Les nouvelles actions porteront jouissance à partir du 1er janvier 2024¹.

¹ Rapport au Conseil d'Administration du 29/05/2024

3.5 Prix d'émission :

Les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront émises au pair, à un prix d'émission de 20D.

Les actions nouvelles souscrites seront libérées intégralement lors de la souscription.

3.6 Droit préférentiel de souscription :

La souscription aux 1 204 992 actions nouvelles est réservée à titre préférentiel à tous les anciens actionnaires de la banque qu'ils soient propriétaires d'actions ordinaires ou titulaires d'actions à dividende prioritaire, ainsi qu'aux cessionnaires des droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible qu'à titre réductible.

L'exercice du droit préférentiel de souscription s'effectue de la manière suivante :

• A titre irréductible : la souscription à titre irréductible est ouverte à tous les actionnaires au prorata de leur droit préférentiel de souscription à raison de 4 184 actions ordinaires nouvelles pour 15 625 actions anciennes ordinaires ou à dividende prioritaire sans droit de vote. Les actionnaires qui n'ont pas exercé dans les délais impartis leurs droits préférentiels de souscription à la présente augmentation de capital, intégralement ou partiellement, sont réputés avoir renoncé définitivement et irrévocablement à l'exercice de ce droit en ce qui concerne le reliquat d'actions demeurées non souscrites. Les actionnaires qui n'auront pas un nombre d'actions anciennes correspondant à un nombre entier d'actions nouvelles, pourront soit acheter soit vendre en bourse les droits de souscription formant les rompus sans qu'il puisse en résulter une souscription indivise. La BTE ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque action.

• A titre réductible : en même temps qu'ils exercent leurs droits à titre irréductible, les propriétaires et/ou les cessionnaires de droits de souscription pourront, en outre, souscrire à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qui n'auraient pas été éventuellement souscrites par les demandes à titre irréductible. Chaque demande sera satisfaite au prorata du nombre des droits de souscription exercé à titre irréductible et en fonction du nombre d'actions nouvelles disponibles.

Il est à signaler que les droits de souscription aux nouvelles actions revenant à l'État Tunisien seront cédés à l'Office National de la Poste.

3.7 Période de souscription :

La souscription aux 1 204 992 actions nouvelles émises en numéraire est réservée, en priorité, aux anciens actionnaires détenteurs des actions ordinaires ou à dividende prioritaire sans droit de vote composant le

capital social actuel et aux cessionnaires de droits de souscription en bourse, tant à titre irréductible que réductible à raison de (4 184) actions nouvelles pour (15 625) actions anciennes, et ce du 12/08/2024 au 26/08/2024 inclus²

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration est autorisé à en limiter le montant au total des souscriptions effectuées à condition que ce total atteigne au moins les ¾ de l'augmentation décidée (soit 903 744 actions).

3.8 Etablissements domiciliataires :

Tous les Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) sont habilités à recueillir, sans frais, les demandes de souscription des actions nouvelles de la BTE exprimées dans le cadre de la présente augmentation de capital.

En souscrivant, il devra être versé par action souscrite le montant de 20D représentant la valeur nominale de l'action.

² Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant les séances de bourse allant du 12/08/2024 au 26/08/2024 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant lesdites séances.

Après répartition et en cas de satisfaction partielle des demandes de souscription à titre réductible, les sommes restantes disponibles sur les fonds versés, à l'appui des souscriptions effectuées à ce titre, seront restitués sans intérêts, aux souscripteurs, aux guichets qui auraient reçu les souscriptions, et ce dans un délai ne dépassant par (3) jours ouvrables à partir de la date de dénouement de l'augmentation, date qui sera précisée par un avis de la TUNISIE CLEARING.

Le jour de dénouement de l'augmentation de capital en numéraire, la TUNISIE CLEARING crédite le compte indisponible n°24000000629259330131 ouvert sur les livres de la BTE conformément à l'état de dénouement espèces de Tunisie Clearing.

3.9 Modalités de souscription et règlement livraison titres contre espèces :

Les souscripteurs en numéraire à l'augmentation de capital devront en faire la demande auprès des Intermédiaires Agréés Administrateurs (IAA) chez lesquels leurs titres sont inscrits en compte, durant la période de souscription à titre irréductible et réductible et ce, en remplissant le bulletin de souscription figurant en annexe. Les IAA se chargeront de la transmission des bulletins de souscription, au plus tard le 26/08/2024 à 13H à BNA Capitaux - Intermédiaire en Bourse (centralisateur).

Chaque IAA est tenu d'envoyer ses virements de droits de souscription relatifs aux demandes de souscription à titre irréductible et, éventuellement ses demandes de souscription à titre réductible, via le système de Tunisie Clearing «TANIT CSD» et ce, conformément aux modalités pratiques de l'opération qui seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

Souscription à titre irréductible

Le système TANIT CSD calcule automatiquement le nombre d'actions à attribuer à titre irréductible.

Souscription à titre réductible

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Le système TANIT CSD calcule automatiquement le nombre d'actions à attribuer à titre réductible.

Tunisie Clearing informe le centralisateur ainsi que tous les IAA de la répartition des titres nouveaux.

Le règlement des espèces et la livraison des titres de l'augmentation en numéraire seront effectués via la compensation interbancaire de Tunisie Clearing à une date qui sera précisée par un avis de Tunisie Clearing.

Si les souscriptions réalisées ne couvrent pas l'intégralité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration est autorisé à en limiter le montant au total des souscriptions effectuées à condition que ce total atteigne au moins les ¾ de l'augmentation décidée (soit 903 744 actions).

Un avis sera à cet effet publié au Bulletin Officiel du CMF.

Les modalités pratiques des souscriptions ainsi que les dates de règlement livraison seront précisées par un avis de Tunisie Clearing.

3.10 Modalités et délais de délivrance des titres :

Les souscriptions à l'augmentation de capital seront constatées par une attestation portant sur le nombre d'actions souscrites délivrée par BNA Capitaux, Intermédiaire Agréé Mandaté et ce, dès la réalisation de l'opération.

3.11 Mode de placement :

Les titres émis seront réservés en priorité aux anciens actionnaires détenteurs des 4 500 000 actions composant le capital actuel (3 500 000 actions ordinaires et 1 000 000 actions à dividende prioritaire) et/ou aux cessionnaires de droits de souscription en bourse.

4. Renseignements généraux sur les titres émis

4.1 Droits attachés aux valeurs mobilières offertes :

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices revenant aux actionnaires à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur exigibilité seront prescrits conformément à la réglementation en vigueur.

Chaque membre de l'Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire a autant de voix qu'il possède et représente d'actions, sans limitation sauf exceptions légales.

4.2 Régime de négociabilité :

Les actions sont librement négociables dans les conditions légales et réglementaires qui leurs sont applicables.

4.3 Régime fiscal applicable :

La législation actuelle en Tunisie prévoit :

• L'imposition des revenus, distribués au sens de l'alinéa (a) du paragraphe II de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS et du paragraphe II bis de l'article 29 du code de l'IRPP et de l'IS, à une retenue à la source libératoire de 10%. Cette retenue concerne les revenus distribués à partir du 1er janvier 2015 à l'exception des distributions de bénéfices à partir des fonds propres figurant au bilan de la société distributrice au 31 décembre 2013, à condition de mentionner lesdits fonds dans les notes aux états financiers déposés au titre de l'année 2013.

La retenue à la source est due au titre des distributions effectuées au profit des :

• Personnes physiques résidentes ou non résidentes et non établies en Tunisie ;
• Personnes morales non-résidentes et non établies en Tunisie.

En outre, sont déductibles pour la détermination du bénéfice imposable, les dividendes distribués aux personnes morales résidentes en Tunisie et ce, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 48 du code de l'IRPP et de l'IS.

Par ailleurs, est également déductible de l'impôt sur le revenu annuel exigible, ou est restituable, la retenue à la source effectuée au titre des revenus distribués conformément aux dispositions de l'article 19 de la loi de finances pour l'année 2014, et, pour les personnes physiques dont les revenus distribués ne dépassent pas 10 000 dinars par an.

En outre, la loi de finances pour l'année 2015 a étendu le champ d'application de l'imposition des dividendes aux revenus distribués par les établissements tunisiens de sociétés étrangères.

Ainsi, en vertu de l'article 25 de ladite loi, les revenus distribués par les établissements tunisiens des sociétés étrangères sont soumis également à une retenu à la source libératoire au taux de 10%. Aussi, l'impôt exigible en Tunisie au titre des bénéfices distribués par les sociétés non-résidentes est payé conformément aux dispositions des conventions de non double imposition par leur établissement stable en Tunisie au moyen d'une déclaration déposé à cet effet.

5. Marché des titres :

Depuis Août 1995, les Actions à Dividende Prioritaire de la BTE sont négociées sur le marché de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Par ailleurs, il n'y a pas de titres de même catégorie qui sont négociés sur les marchés étrangers.

6. Négociation en bourse

6.1 Négociation en bourse des actions anciennes :

Les 1 000 000 actions anciennes à Dividende Prioritaire représentant 22,22% du capital actuel de la BTE seront négociées sur le marché de la cote de la Bourse à partir du 12/08/2024, droits de souscription détachés.

Les 3 500 000 actions ordinaires représentant 77,78% du capital actuel de la BTE seront négociées sur le marché hors cote de la bourse à partir du 12/08/2024, droits de souscription détachés.

6.2 Négociation en bourse des droits de souscription :

Les négociations sur le marché de la cote de la bourse des droits de souscription issus des actions à dividende prioritaire auront lieu du 12/08/2024 au 26/08/2024 inclus³.

Les négociations sur le marché hors cote de la Bourse des droits de souscription issus des actions ordinaires auront lieu du 12/08/2024 au 26/08/2024 inclus.

Il est précisé qu'aucune séance de régularisation ne sera organisée au-delà des délais précités.

7. Tribunal compétent en cas de litiges

Tout litige pouvant surgir suite à la présente augmentation de capital sera de la compétence exclusive du Tribunal de Tunis 1.

8. Prise en charge par TUNISIE CLEARING

Les droits de souscription issus des actions à dividende prioritaire seront pris en charge par la TUNISIE CLEARING sous le code ISIN «TNNK1E6L0YU3» durant la période de souscription préférentielle, soit du 12/08/2024 au 26/08/2024 inclus¹.

Les actions anciennes seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TNFULIUUEX47» à partir du 12/08/2024.

Les actions nouvelles souscrites seront prises en charge par Tunisie Clearing sous le code ISIN «TN8Y6XNSBMP2» à partir de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire.

A cet effet, TUNISIE CLEARING assurera les règlements/livraisons sur lesdits actions et droits négociés en bourse.

9. Registre des actionnaires

Le registre des actionnaires (Actions ordinaires et Actions à Dividende Prioritaire) est tenu par BNA Capitaux – Intermédiaire en bourse.

Le prospectus relatif à la présente opération visé par le CMF sous le n°24/1134 en date du 26/07/2024 est mis à la disposition du public sans frais auprès de la BTE sise Boulevard Béji CAIED ESSEBSI – Lot AFH BC8 Centre Urbain Nord 1082 Tunis, de la BNA Capitaux, intermédiaire en bourse sis au Complexe Le Banquier, Avenue Tahar HADDAD 1053 Les Berges du lac, Tunis ainsi que sur le site internet du CMF www.cmf.tn 2024R01975SANB2

³ Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription n'ayant pas exercé ou chargé leurs intermédiaires agréés administrateurs d'exercer leurs droits avant les séances de bourse allant du 12/08/2024 au 26/08/2024 sont informés que ces derniers procéderont à la vente de leurs droits non exercés pendant lesdites séances.

Résolutions de l'assemblée générale ordinaire

De la SORETRAS et du groupe

Tenue le 4 juillet 2024

SOCIETE REGIONALE DE TRANSPORT DU GOUVERNORAT DE SFAX

"SORETRAS"

Société anonyme

Au capital de 1.197.000 dinars

Siège social : Route Menzel Chaker Km 0,5 Rue Mouna 3058 Sfax

Identifiant unique : 0003899T

Aux termes du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire de la SORETRAS tenue le 4 Juillet 2024 enregistré à la Recette de l'Enregistrement des Actes de Sociétés à Sfax le 12 Juillet 2024 sous le numéro M004550/24804140 dont un exemplaire a été déposé au bureau régional du centre national du registre des entreprises à Sfax le 18 Juillet 2024 sous le numéro 202479567, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité :

Résolution 1 : Entériner le retard de la présente réunion qui se tient en dehors des délais réglementaires du fait qu'il n'affecte en rien les intérêts des actionnaires.

Résolution 2 : Approuver le rapport du conseil d'administration de la SORETRAS, les rapports des commissaires aux comptes (rapport général et rapport spécial) ainsi que les états financiers relatifs à l'exercice 2023 telles que présentés lors de cette réunion.

Résolution 3 : Approuver le rapport du conseil d'administration du groupe SORETRAS, le rapport des commissaires aux comptes et les états financiers consolidés relatifs à l'exercice 2023 et présentés lors de cette réunion.

Résolution 4 : Affecter le résultat déficitaire dégagé de l'exercice 2023 d'un montant de - 14 001 140,573 dinars au compte "résultats reportés" :

Total des déficits des exercices antérieurs : - 122 848 513,033 dinars

Déficit de l'exercice 2023 : - 14 001 140,573 dinars

Total des résultats reportés (déficitaires) : - 136 849 653,606 dinars.

Résolution 5 : Conserver le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs de la société, soit cent cinquante (150) dinars par administrateur et par réunion à laquelle il est personnellement présent.

Résolution 6 : Approuver la désignation des membres suivants au conseil d'administration

• Monsieur Mohamed Msaadi, représentant de l'Etat Tunisien à partir du 20 novembre 2023.

• Monsieur Ilyes Rejaibi, représentant de l'Etat Tunisien à partir du 3 novembre 2023.

Et ce pour la période restante telle que indiquée dans la résolution numéro sept du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2021 en date du 20 décembre 2022.

Résolution 7 : Donner Quitus entier et sans réserve aux membres du conseil d'administration de leur gestion pour l'année 2023.

Résolution 8 : Conférer tous pouvoirs au représentant légal de la société ou à son délégué pour l'accomplissement des formalités de dépôt, de publications légales et autres du procès-verbal de cette réunion.