Notice légale — ARAB TUNISIAN LEASE

ARAB TUNISIAN LEASE
Société Anonyme au capital de 32 500 000 dinars
divisé en 32 500 000 actions de nominal 1 dinar
Siège social : Ennour Building - Centre Urbain Nord 1082 Mahragène
Identifiant Unique : 0492439N
Tél : 70 135 000 - Fax : 71 767 300

Notice légale mise à la disposition du public à l'occasion de l'émission
de l'emprunt obligataire « ATL 2024-2 »

1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur

1.1 Dénomination et siège social :
Dénomination sociale : Arab Tunisian Lease
Siège social : Ennour Building - Centre Urbain Nord - 1082 Mahragène
Téléphone : (70) 135 000
Fax : (71) 767 300
Adresse électronique : atl.lease@atl.com.tn
Site web : www.atl.com.tn

1.2 Forme juridique et législation particulière applicable :
Forme juridique : Société Anonyme
Législation particulière applicable : La société est régie par la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers. Elle est également régie par les dispositions de la loi de finances n°2007-70 du 27 décembre 2007 relative à l'année 2008 qui a abrogé et modifié les anciennes dispositions relatives au leasing telles qu'instituées par la loi n°94-89 et 94-90 du 26 Juillet 1994 relatives au leasing.

1.3 Date de constitution et durée :
Date de constitution : 04/12/1993
Durée de vie : 99 ans.

1.4 Objet social :
La société a pour objet principal de réaliser des opérations de leasing (crédit -bail) d'équipements, de matériel ou de biens immobiliers achetés ou réalisés en vue de leurs location par celle-ci tout en demeurant propriétaire.
Ces équipements, matériels et/ou biens immobiliers doivent être destinés à être utilisés dans les activités professionnelles, commerciales, industrielles, agricoles, de pêche ou de services.
Elle peut également effectuer toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.

1.5 Identifiant unique : 0492439N
1.6 Exercice social : Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année
1.7 Nationalité : Tunisienne
1.8 Capital social : Le capital social de l'ATL s'élève à 32 500 000 dinars, divisé en 32 500 000 actions de nominal 1 dinar entièrement libérées.
1.9 Régime fiscal : Droit commun et particulièrement les lois 94-89 et 94-90 portant dispositions fiscales relatives au leasing. La loi n° 2000-98 du 25/12/2000 portant la loi de finances pour l'année 2001 notifiant la déduction des amortissements financiers en remplacement des amortissements ordinaires par les sociétés de leasing, ainsi que la loi 2007-70 du 27/12/2007 portant loi de finances pour l'année 2008 notifiant la suppression de la déduction des amortissements financiers pour les entreprises exerçant l'activité de leasing pour les contrats conclus à partir du premier janvier 2008.

1.10 Lieu où peuvent être consultés les documents de la société :
Siège de la société : La société est sise à Ennour Building - Centre Urbain Nord 1082 - Mahrajène

1.11 Responsable chargé de l'information et des relations avec les actionnaires, le CMF, la BVMT et la Tunisie Clearing
M. Faker MTIMET, Directeur du Contrôle de Gestion
Adresse électronique : mtimet_f@atl.com.tn
Tél : 70 135 088 / Fax : 71 767 300

2. Membres des organes d'Administration et de Direction

2.1 Membres des organes d'Administration :

*Nommés par l'AGO du 25/04/2024
Nomination qui prend effet dès la présentation d'un quitus entier, définitif et sans réserve au titre de sa gestion de l'exercice 2023 et durant son dernier mandat en tant qu'administrateur indépendant à Hannibal Lease

2.2 Fonctions des membres des organes d'Administration et de Direction dans la société :

*Nommé par le Conseil d'Administration du 29/06/2020 en qualité de Directeur Général
Nommé par le Conseil d'Administration du 29/06/2020 en qualité de Directeur Général Adjoint

Il est à signaler que :

• M. Zouheir TAMBOURA est désigné en tant que président, Mme Maha NAJJAR TAJINA, M. Sofien REKIK, Mme Wafa KHOUAJA SFAR et M. Mohamed Sadok DRISS sont désignés en tant que membres du Comité de développement et de financement stratégique ;
• M. Abdessatar KRIMI est désigné en tant que président, M. Ahmed BEN MOULEHOM, M. Kais MARRAKCHI et M. Riadh HAJJEJ sont désignés en tant que membres du Comité permanent d'audit interne ;
• M. Kamel NAOUI est désigné en tant que président, Mme Wafa KHOUAJA SFAR, M. Sofien REKIK, et M. Lassad JAZIRI sont désignés en tant que membres du Comité des risques ;
• M. Férid ABBES est désigné en tant que président, M. Ridha ZERZERI, M. Lassad JAZIRI et M. Ahmed BEN MOULEHOM sont désignés en tant que membres du Comité de nomination et rémunération.

Les autres membres des organes d'administration et de direction n'ont pas de fonction dans la société.

2.3 Contrôle :

*Désigné par l'AGO du 25/04/2024 pour un mandat de 3 ans expirant à la date de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les états financiers de l'exercice 2026

3. Renseignements relatifs à l'émission

3.1 Décision à l'origine de l'émission :

L'Assemblée Générale Ordinaire de la société Arab Tunisian Lease réunie le 25/04/2024 a autorisé l'émission par la société d'un ou plusieurs emprunts obligataires pour un montant total de 150MD et ce, avant la date de la tenue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2024, et a donné pouvoir au Conseil d'Administration pour fixer les montants et les conditions des émissions envisagées.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration réuni le 29/08/2024 a décidé d'émettre un emprunt obligataire pour un montant de 20MD susceptible d'être porté à 40MD et a délégué à la Direction Générale le pouvoir pour en fixer les conditions et les modalités d'émission.

A cet effet, la Direction Générale a décidé, en date du 06/11/2024 d'émettre un emprunt obligataire pour un montant de 20MD susceptible d'être porté à 40MD selon les conditions suivantes :

3.2 Montant :

Le montant nominal du présent emprunt obligataire est fixé à 20MD susceptible d'être porté à 40MD divisé en 200 000 obligations susceptibles d'être portées à 400 000 obligations de nominal 100 dinars chacune.

Le montant définitif de l'emprunt «ATL 2024-2» fera l'objet d'une publication aux bulletins officiels du CMF et de la BVMT.

3.3 Produit brut et produit net de l'emprunt :

Le produit brut de l'emprunt obligataire «ATL 2024-2» est de 20 000 000 dinars susceptible d'être porté à 40 000 000 dinars. Les frais de montage et les commissions de placement s'élèvent à 165 000 dinars, les frais du Conseil du Marché Financier s'élèvent à 25 000 dinars, les frais de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis sont de 8 250 dinars¹ hors taxes, les frais de Tunisie Clearing sur la durée de vie de l'emprunt s'élèvent à 17 163 dinars hors taxes et les frais divers 2 000 dinars, soit un total de frais approximatif de 217 413 dinars et un produit net de l'emprunt de 19 782 587 dinars.

¹ L'estimation de ces frais repose sur l'hypothèse que la jouissance et l'introduction de l'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération interviendront au 4ème trimestre 2024

3.4 Période de souscription et de versements :

Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes le 09/12/2024 et clôturées, sans préavis, au plus tard le 27/01/2025.

Elles peuvent être clôturées, sans préavis, dès que le montant maximum de l'émission (40 000 000D) est intégralement souscrit.

L'ouverture des souscriptions à cet emprunt reste, cependant, tributaire de la publication par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site de la notation définitive de l'emprunt (cf- Notation de l'emprunt).

Les demandes de souscription seront reçues dans la limite des titres émis, soit un maximum de 400 000 obligations.

En cas de placement d'un montant supérieur ou égal à 20 000 000D à la date de clôture de la période de souscription, soit le 27/01/2025, les souscriptions à cet emprunt seront clôturées et le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société à cette date.

En cas de placement d'un montant inférieur à 20 000 000 D à la date de clôture de la période de souscription, soit le 27/01/2025, les souscriptions seront prorogées jusqu'au 10/02/2025 avec maintien de la date unique de jouissance en intérêts. Passé ce délai, le montant de l'émission correspondra à celui effectivement collecté par la société.

Un avis de clôture sera publié aux bulletins officiels du Conseil du Marché Financier et de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dès la clôture effective des souscriptions.

3.5 Organismes financiers chargés de recueillir les souscriptions du public :

Les souscriptions à cet emprunt et les versements seront reçus à partir du 09/12/2024 auprès de la BNA Capitaux -Intermédiaire en Bourse sis au Complexe «le Banquier», Avenue Tahar HADDAD - les Berges du Lac - 1053 - Tunis et de l'Arab Financial Consultants (AFC), Intermédiaire en Bourse, sis Building El Karama Bloc A - Les jardins du Lac II - Les berges du lac 1053 Tunis.

3.6 But de l'émission :

Arab Tunisian Lease, de par son statut d'établissement financier est appelé à mobiliser d'une manière récurrente les ressources nécessaires au financement de ses concours à l'économie. A ce titre, cette émission obligataire permettra à la société de financer son activité et de restructurer sa dette en lui octroyant une ressource mieux adaptée à la nature de ses interventions en termes de maturité.

Conformément à ses projections financières, l'ATL a prévu pour l'année 2024 des mises en force qui s'élevent à 370MD. Ces mises en force seront financées à hauteur de 58,1MD par des emprunts obligataires, 24,9MD par des crédits bancaires locaux et extérieurs et le reste par le cash flow de la société.

3.7 Caractéristiques des titres émis :

Dénomination de l'emprunt : «ATL 2024-2»

Nature des titres : Titres de créance.

Forme des titres : Les obligations du présent emprunt seront nominatives.

Catégorie des titres : Ordinaire

Législation sous laquelle les titres sont créés : Code des sociétés commerciales, livre IV, titre 1, sous-titre 5, chapitre 3 des obligations.

Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra, dès la clôture de l'émission, une attestation portant sur le nombre d'obligations détenues délivrée par l'intermédiaire agréé mandaté (BNA Capitaux - Intermédiaire en bourse).

Prix de souscription, prix d'émission et modalités de paiement : Les obligations souscrites dans le cadre de la présente émission seront émises au pair, soit 100 dinars par obligation, payables intégralement à la souscription.

Date de jouissance des intérêts : Chaque obligation souscrite dans le cadre du présent emprunt portera jouissance en intérêts à partir de la date effective de sa souscription et libération.

Les intérêts courus au titre de chaque obligation entre la date effective de sa souscription et libération et la date limite de clôture des souscriptions, soit le 27/01/2025 seront décomptés et payés à cette dernière date.

Toutefois, la date unique de jouissance en intérêts pour toutes les obligations émises, servant de base pour les besoins de la cotation en Bourse, est fixée à la date limite de clôture des souscriptions à l'emprunt, soit le 27/01/2025 et ce, même en cas de prorogation de cette date.

Date de règlement : Les obligations seront payables en totalité à la souscription.

Taux d'intérêts : Les obligations du présent emprunt seront offertes à un seul taux d'intérêt fixe de 10,35% l'an calculé sur la valeur nominale restant due de chaque obligation au début de chaque période au titre de laquelle les intérêts sont servis.

Intérêts : Les intérêts seront payés à terme échu le 27 Janvier de chaque année. La dernière échéance est prévue pour le 27/01/2030.

Amortissement et remboursement : Toutes les obligations émises sont amortissables d'un montant annuel constant de 20 dinars par obligation, soit un cinquième de la valeur nominale de chaque obligation. Cet amortissement commencera à la première année et l'emprunt sera amorti en totalité le 27/01/2030.

Prix de remboursement : Le prix de remboursement est de 100 dinars par obligation.

Paiement : Le paiement annuel des intérêts et le remboursement du capital dû seront effectués à terme échu, le 27 Janvier de chaque année. Le premier paiement en intérêts aura lieu le 27/01/2026.

Le premier remboursement en capital aura lieu le 27/01/2026.

Les paiements des intérêts et les remboursements du capital seront effectués auprès des dépositaires à travers Tunisie Clearing.

Taux de rendement actuariel (souscription à taux fixe) : Le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir. Il n'est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Ce taux est de 10,35% l'an.

Durée totale, Durée de vie moyenne de l'emprunt et Duration de l'emprunt

Durée totale :

Les obligations sont émises pour une période totale de 5 ans.

• Durée de vie moyenne :

La durée de vie moyenne est la somme des durées pondérées par les flux de remboursement du capital puis divisée par le nominal. C'est l'espérance de vie de l'emprunt pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu'à leur remboursement final.

Cette durée de vie moyenne est de 3 ans pour les obligations du présent emprunt.

• Duration de l'emprunt (souscription à taux fixe) :

La duration correspond à la somme des durées pondérées par les valeurs actualisées des flux à percevoir (intérêt et principal) rapportée à la valeur présente du titre.

La duration s'exprime en unités de temps (fraction d'années) et est assimilable à un délai moyen de récupération de la valeur actuelle.

La duration correspond à la période à l'issue de laquelle la rentabilité du titre n'est pas affectée par les variations des taux d'intérêt.

La duration pour les obligations du présent emprunt est égale à 2,650 années.

Notation de la société : L'agence de notation Fitch Ratings a confirmé en date du 15 Octobre 2024 les notes attribuées à la société Arab Tunisian Lease, ATL, soient :

• Note nationale à long terme : BBB + (tun) ; Perspective : Stable
• Note nationale à court terme : F2 (tun)

Ci-après le lien de Fitch Ratings relatif à cette notation :

https://www.fitchratings.com/entity/arab-tunisian-lease-80361151#ratings

L'ATL s'engage à continuer à se faire noter pendant toute la durée de vie de l'emprunt afin d'assurer aux obligataires et aux cessionnaires des obligations une information régulière sur sa situation financière. Elle s'engage également à tenir une communication financière au moins une fois par an.

Notation de l'emprunt : L'agence de notation Fitch Ratings a attribué, en date du 11/11/2024, la note provisoire à long terme « BBB+ (EXP) (tun) » à l'emprunt obligataire «ATL 2024-2 » objet de la présente notice légale.

Selon l'agence de notation Fitch Ratings, la note « BBB+ (EXP) (tun) » indique une qualité de créances pour lesquelles l'aptitude au paiement en temps et en heure du principal et des intérêts est adéquate, comparativement aux autres entités émettrices de dettes dans le pays. Cependant, une évolution défavorable des facteurs d'exploitation ou des conditions économiques et financières pourrait affecter cette aptitude dans une plus large mesure que les créances notées dans les catégories supérieures.

La notation définitive du présent emprunt sera publiée après l'obtention du visa du Conseil du Marché Financier et avant la période de souscription sur le site internet de l'agence de notation Fitch Ratings : www.fitchratings.com

Il importe de signaler que les souscriptions à cet emprunt ne peuvent commencer à la date prévue au niveau de la présente note d'opération qu'à la condition de publication de la notation définitive de l'emprunt par l'agence de notation Fitch Ratings sur son site. A cet égard, l'Intermédiaire en Bourse en sa qualité de chargé de l'opération s'engage à informer le CMF dès la réalisation de cette publication.

Un avis dans ce sens sera publié sur le bulletin officiel du CMF.

Mode de placement : L'emprunt obligataire objet de la présente note d'opération est émis par appel public à l'épargne. Les souscriptions à cet emprunt seront ouvertes à tout investisseur intéressé et seront reçues aux guichets de BNA Capitaux, Intermédiaire en Bourse sis au Complexe «le Banquier», Avenue Tahar HADDAD - les Berges du Lac - 1053 - Tunis et de l'Arab Financial Consultants - AFC, Intermédiaire en Bourse, sis Building El Karama Bloc A - Les jardins du Lac II - Les Berges du lac 1053 Tunis.

Organisation de la représentation des porteurs des obligations : Les obligataires peuvent se réunir en Assemblée Spéciale, laquelle assemblée peut émettre un avis préalable sur les questions inscrites à la délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. Cet avis est consigné au procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires.

L'Assemblée Générale Spéciale des obligataires désigne l'un de ses membres pour la représenter et défendre les intérêts des obligataires.

Les dispositions des articles 327 et 355 à 365 du code des sociétés commerciales s'appliquent à l'Assemblée Générale Spéciale des obligataires et à son représentant.

Le représentant de l'Assemblée Générale des obligataires à la qualité pour la représenter devant les tribunaux.

Fiscalité des titres : Droit commun régissant la fiscalité des obligations

Intermédiaire agréé mandaté par la société émettrice pour la tenue du registre des obligataires : L'établissement, la délivrance des attestations portant sur

le nombre d'obligations détenues ainsi que la tenue du registre des obligations de l'emprunt «ATL 2024-2» seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par BNA CAPITAUX, intermédiaire en Bourse.

Marché des titres : Il existe des titres de même catégorie qui sont cotés sur le marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Dès la clôture des souscriptions au présent emprunt, l'ATL s'engage à charger l'Intermédiaire en Bourse BNA CAPITAUX de demander l'admission de l'emprunt «ATL 2024-2» au marché obligataire de la cote de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis.

Prise en charge des obligations par Tunisie Clearing : L'ATL s'engage, dès la clôture des souscriptions de l'emprunt obligataire «ATL 2024-2», à entreprendre les démarches nécessaires auprès de Tunisie Clearing, en vue de la prise en charge des obligations souscrites.

Tribunal compétent en cas de litige : Tout litige pouvant surgir suite à l'émission, paiement et extinction de cet emprunt obligataire sera de la compétence exclusive du tribunal de Tunis I.

Risque lié à l'émission du présent emprunt obligataire : Selon les règles prudentielles régissant les établissements financiers exigeant une adéquation entre les ressources et les emplois qui leur sont liés, la souscription au taux fixe risquerait de faire supporter à l'entreprise un risque de taux dans le cas où certains emplois seraient octroyés à des taux indexés sur le TMM.

Le prospectus relatif à la présente émission est constitué de la note d'opération objet de la présente notice légale, du document de référence «ATL 2024», des indicateurs d'activité relatifs aux 4ème trimestre 2024 prévus par la réglementation en vigueur régissant le marché financier pour tout placement sollicité après le 20/01/2025.

La note d'opération ainsi que le document de référence sont mis à la disposition du public sans frais auprès de l'ATL, Ennour Building - Centre Urbain Nord 1082 Mahragène ; de la BNA Capitaux intermédiaire en bourse - Complexe «le Banquier»,

Avenue Tahar HADDAD - les Berges du Lac - 1053 - Tunis ; de l'AFC, intermédiaire en bourse - Building El Karama Bloc A Les jardins du lac II - Les Berges du lac - 1053 Tunis, et sur le site Internet du CMF www.cmf.tn et de l'ATL www.atl.com.tn

Les indicateurs d'activité relatifs aux 4ème trimestre 2024 de l'émetteur seront publiés au Bulletin Officiel du CMF au plus tard le 20/01/2025.