Société Wallys Car
Société anonyme ne faisant pas appel public à l'épargne
Au capital social de 5.230.800 Dt
Siège social : 4, Rue Ibn Roumi, 2070, La Marsa - Tunisie
Identifiant Unique : 0944336 W
Conformément aux dispositions du code des sociétés commerciales et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les bases de conversion, du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2024 enregistré à la recette de l'enregistrement des actes de sociétés 1er Bureau Tunis en date du 13 décembre 2024 sous le numéro 24704435, quittance numéro 9285 autorisant l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions pour un montant global de quinze millions de Dinars Tunisiens (15.000.000 DT) réservé à la société Ekuity capital, le Conseil d'Administration tenu le 16 décembre 2024 dont le procès-verbal enregistré à la recette de l'enregistrement des actes de sociétés de Tunis 1 en date du 18 décembre 2024 sous le numéro 24804473, quittance numéro 9338 a décidé l'émission d'une première tranche correspondant à sept cent mille (700.000) obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de cent Dinars Tunisiens (100 DT) chacune, totalisant un montant de sept millions de Dinars Tunisiens (7.000.000 DT), réservé à la société Ekuity capital.
Les OCA seront régies par les dispositions légales en vigueur et par une convention d'émission des OCA conclue entre la Société et Ekuity Capital.
Société émettrice : Wallys Car, société anonyme au capital social de cinq millions deux cent trente mille huit cents Dinars Tunisiens (5.230.800 DT), immatriculée au Registre National des
Entreprises sous l'identifiant unique numéro 0944336 W, dont le siège social est situé au 4, Rue Ibn Roumi, 2070, La Marsa - Tunisie (ci-après la «Société»).
Montant de l'émission des obligations convertibles en actions : Sept millions de Dinars Tunisiens (7.000.000 DT).
Objet social : (i) L'étude et la conception de véhicules automobiles et (ii) la construction de véhicules automobiles.
Durée : 99 ans.
Dépôt du Procès-verbal : Un exemplaire du procès-verbal du conseil d'administration de la Société en date du 16 décembre 2024 a été déposé au Centre du Registre National des Entreprises en date du 20 décembre 2024 sous le numéro 2024154489 et dont une annonce sera publiée au Bulletin Officiel du Registre National des Entreprises et dans deux quotidiens dont un en langue arabe.
Nombre et valeur des obligations convertibles en actions à émettre : 700.000 obligations convertibles en actions d'une valeur nominale de cent Dinars Tunisiens (100 DT) chacune, totalisant un montant global de sept millions de Dinars Tunisiens (7.000.000 DT).
Libération : Intégrale à la souscription.
Forme des obligations convertibles en actions : les obligations seront nominatives.
Période de souscription : La souscription aux obligations convertibles en actions devra être réalisée durant les 15 jours suivant la date de publicité de cette notice au Journal Officiel de la République Tunisienne. Il est précisé que ce délai de 15 jours pourra être clôturé par anticipation des souscriptions de la totalité des obligations convertibles en actions émises.
Modalité de souscription : En numéraire.
Date de jouissance : A la date de clôture de souscription.
La date de maturité des OCA : Les obligations convertibles en actions seront émises pour une durée de cinq (5) ans à compter de la date de clôture de la période de souscription.
Rémunération : Les obligations convertibles en actions porteront un intérêt au taux de dix pour cent (10%)
p. 3080par an, composé annuellement, calculé sur le montant nominal des obligations convertibles en actions et capitalisés à la fin de chaque année.
Ces intérêts seront payés conformément aux dispositions de la convention d'émission des obligations convertibles en actions.
Date de remboursement : Sous réserve de l'absence de conversion en actions par le titulaire des obligations convertibles en actions de tout ou partie de ses obligations convertibles en actions, chaque obligation convertible en action non convertie sera remboursée par la Société le jour de la maturité des obligations convertibles en actions.
La Société procédera au paiement en numéraire du montant en principal des obligations convertibles en actions non converties majorées des intérêts dus, sur le compte bancaire du titulaire des obligations convertibles en actions.
La Société ne sera pas en droit de procéder à un remboursement anticipé de tout ou partie des obligations convertibles en actions, sans l'accord des titulaires des obligations convertibles en actions.
Actions à émettre en conversion des obligations convertibles en actions : Les obligations seront convertibles en actions nouvelles de la Société.
Parité de conversion des obligations convertibles en actions :
La parité de conversion des obligations convertibles en actions sera déterminée par référence à l'EBIDTA normalisé consolidé réalisé par la Société et ses filiales pour l'exercice comptable 2026, conformément aux dispositions de la convention d'émission des obligations convertibles en actions.
Modalités de conversion : a) Droit de conversion
A tout moment durant la période commençant le 1er juillet 2027 et s'achevant le 30 juin 2028 (ci après la «Période de Conversion»), le titulaire d'obligations convertibles en actions sera en droit de notifier sa décision de convertir en actions tout ou partie des obligations convertibles en actions selon la parité de conversion visée ci-dessus.
Les actions qui résulteraient de la conversion des obligations convertibles en actions donneront les mêmes droits que les autres actions émises par la Société et porteront jouissance à compter du 1er janvier de l'année au cours de laquelle a eu lieu la conversion, y compris sur l'ensemble des résultats reportés nés avant cette date et n'ayant pas fait l'objet de décisions de distribution avant ledit 1er janvier.
b) Notification de Conversion
La décision des titulaires d'obligations convertibles en actions de convertir tout ou partie des obligations convertibles en actions fera l'objet d'une notification de conversion, adressée à la Société.
Forme des actions issues de la conversion des obligations convertibles en actions : Actions ordinaires.
Conditions particulières : Au cas où la Société serait défaillante dans le paiement d'une somme quelconque due au titulaire des obligations convertibles en actions à sa date d'exigibilité, la Société sera tenue de payer un intérêt de retard calculé sur le montant impayé, à un taux toutes taxes comprises calculé sur la base du taux du marché monétaire (TMM) majoré de quatre (4)% à compter de la date d'exigibilité jusqu'au jour de son complet paiement.
Etablissement domiciliataire : L'établissement, la délivrance des attestations de propriété par le service financier des obligations convertibles en actions seront assurés durant toute la durée de vie de l'emprunt par la Société.
Modalité et délais de délivrance des titres : Le souscripteur recevra dès la clôture de l'émission une attestation de propriété des titres souscrits délivrée par la Société.
Garantie : Les obligations convertibles en actions ne sont assorties d'aucune garantie. Les obligations convertibles en actions ne sont remboursables en cas de liquidation qu'après désintéressement de tous les autres créanciers privilégiés ou chirographaires de la Société.
Apport en nature : Néant.
Avantages particuliers prévus statutairement : Néant.
Répartition du résultat, constitution des réserves et répartition du boni de liquidation : Les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et des autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l'actif social, majorés ou minorés des résultats reportés des exercices antérieurs et ce, après déduction d'une fraction égale à cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social.
L'assemblée générale ordinaire pourra toujours sur la proposition du conseil d'administration de la société distribuer tout ou partie du solde des bénéfices ou reporter à nouveau sur l'exercice suivant tout ou partie du solde des bénéfices. En cas de liquidation de la société, le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.
Modalités de convocation de l'assemblée générale spéciale des titulaires d'obligations convertibles en actions et lieu de réunion : La convocation de l'assemblée générale spéciale aura lieu conformément aux dispositions des articles 355 et suivants du Code des Sociétés Commerciales. La réunion de l'assemblée se tiendra dans le lieu précisé dans la convocation.
Banque dépositaire : BTK agence la Marsa.